借壳上市资产重组完成稿.doc

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1、摘要在当今社会，企业要想成为资本市场中最强竟争对手的方法是借壳上市。借壳上市因为其上市成本低和审核时间短等优势而成为了企业并购最为重要的一种方法，使其成为了拟上市公司主要关注的对象。而因为上市公司也具有一般企业所没有的利用其在证券市场的筹资途径，实现公司的迅速增长的优势，所以借壳上市实际上就是合理充分的利用上市资源的一种企业并购形式。在当今社会就算允许借壳上市这种企业并购方式的存在，但是企业借壳上市的后期效果是怎么样的？所能达到的成效又是如何？借壳上市的公司在并购前后的经营业绩和对股价变化的影响又是怎样的？通过这种方式上市的公司是否达到了增加公司价值的目标呢？在现在的市场中借壳上市的公司是否已

2、经得到了进一步的规范管理？这几年来，很多的学者都对企业并购的成效做了大量的分析对比，但是对于借壳上市这种具体的并购方式并没有做很多完整深入的探讨，这些都是值得我们深入研究的问题。现在我们就针对借壳上市这一课题做一次细致探讨，下面我们就以济川药业借壳洪城股份上市作为案例进行一下分析。针对我国企业现阶段所面临的历史，现实问题入手，我们先回顾和分析一下并购和借壳上市的相关基础理论知识，从借壳上市的动机，实施的成效等的核心内容上进行分析研究。通过利用事实研究法，再加上会计指标法实事论证分析了证券公司借壳上市之后在市场上的成效。研究结果表明:借壳上市这种特殊的企业并购方式使得证券公司和被借壳的上市公司的

3、经营业绩有极大的提高，从而使得我们的投资者在二级市场上也能获得较大的收益。引言因为我国的证劵市场起步比较晚，许多的经济行为没有西方已经成熟的证券市场规范，尤其是宏观经济环境和相关政策制度等方面更是有着极大的差异，而这种差异性就使得我们在针对我国证券市场上出现的各种特殊的经济现象时无法直接使用西方理论来解释。比方说，西方国家使用借壳上市主要是为提升企业价值、打破行业壁垒等方面，而在我国使用借壳上市仅仅是为了能够上市或者是为了公司的资产收益率达到证监会的配股要求而用来以实现企业的再融资。因为这一实施动机而产生的借壳上市属于一种制度的衍生物，所以它会随着制度的更新和变迁、特定的政权结构、社会格局、历

4、史条件和传统文化的影响而变化。而越来越多的借壳上市现象为企业买借壳上市的研究提供了丰富的素材。因为我国的经济随着改革开放的深入而快速发展使得民营企业不断的壮大，更多的民营企业希望借助壳资源而进入资本市场，这就要求了制度的优化和体制的更新，否则就会阻碍经济模式的发展。更多的民营企业也迫切需要通过买壳、借壳上市，而这就更需要对此现象进行全面、深入的研究。据目前资料显示，现阶段的市场能够令企业进行借壳上市后在现有的制度条件下最大限度的使用资源，获得比较高的增长效率和经营业线绩，实现在优先条件下的充分有利竞争。所以我们可以对比不同行业，不同类型的买借壳上市现象的发展与演变趋势，吸收启发结合当前的社会主

5、义经济法律环境再通过研究买借壳上市运作过程中的一些特点、动因与绩效等问题，也许能够推进我国借壳上市现象的理论研究。企业上市筹备过程中在进行IPO时有时会借壳上市，这是对IPO的一种补充，在很大程度上就为公司上市提供了良好的媒介，很多时候，我们在借壳上市时会出现很多的不良行为，有很多公司只是想通过借壳上市来骗取股民的钱财，所以企业的经营状况和财务状况都是伪造出来的，很多时候企业的经营业绩远远不如投资者的所看到的那样。因为这种情况发生的较为频繁，所以证监会对于借壳上市的行为不对监管，制定了很多的政策。本文通过调查研究，对借壳上市的动因和绩效进行了研究，根据会计指标对研究的事项进行研究，最终分析结果

6、得出结论。2获取良好的市场反应在投资者眼中，借壳上市资产重组通常被视为“利好”信息，突然有大量资产注入，达到资产重组的目的，借壳上市的公司上市后公司的股票大涨，投资者更加愿意购买，这就会使股票的价格有大幅度的增长。很多时候，那些被借壳的公司在管理方面存在很大的漏洞，这就造成了企业被并购，而其实际的价值一般都会高于股票市场上显示的价值。在并购后，新的管理层加入到了公司中，公司的实力也比原来增强很多，这就使得公司原有价值显现出来。在另一方面，由于公司还存在被并购的危险，管理层就会在公司管理方面更加严密，努力管理好公司，将公司经营的更好。Dodd 调查了发生在美国1971到1977年这段时间中的并购

7、案例，发生了151起并购案例，其中有71个案例成功，其他的都以失败告终。根据对这些案例的研究最终得出，并购无论是否成功，但是对于持股人都是有很大的好处，调查显示，在这其间一般都会给持股人带来超常收益，陈龙，对上海和深圳股市上的并购案例也做了相应的调查研究，最终的结论指出借壳上市这一做法是非常有利于借壳公司和被借壳公司的，在上市过程中，都为二者带来了极大的利润，同时二者在经营上也有很大的改善。例如，洪城股份就在有重组信息后公司的股票价格就不断攀升，连续有七天都是涨停，短期交易市场出现了很好的态势。洪城股份通过了董事会审议，会议中讨论了关于公司实施资产重组的决定，公司会议还决定了关于发行股票的有关

8、决定。江苏济川药业集团公司将要借壳实现公司上市，在本次交易中需要资产置换、发行股票、非公开募股。根据有关的规定，在基准日当天，评估结果显示出置资产总值为6.04亿，相对应的置入资产评估值为56亿。在董事会前，股票的20日均价大约为8元，而洪城股份要增发6.1亿股新股，相比原有的股本扩大了很多。同时，洪城股份还按照计划要非公开募集不超过18亿元，这笔资金将会用于公司增设新项目以及作为日常周转资金。洪城股份完成了借壳上市，根据有关报道，济川药业是一家很有实力的中药制剂生产商，在中国制药行业中有着重要的地位，营业收入持续几年呈现上升的态势，2011营业收入为14.5亿，2012年营业收入为19.2亿

9、，2013年上半年的营业收入为10.5亿，呈现了持续增长的态势。在资产重组过程中就能够看出，济川公司具有很强的实力。不仅产品众多，而且研发能力很强，它有172个药品的批准文号，其中就有110个不同规格的药品选入了医保行列，还有67个品规在基本药物目录中。根据我国有关规定，鼓励企业进行研发，济川药业响应国家号召，先后招录了很多研发人员，还建立了博士后的站点，这个研究基地新研发了很多药品，已有18个专利产品。在营销方面济川药业也积极的和其他公司进行合作，例如华润医药、上海医药等大型医药商业企业有良好合作。三、案例分析在本案例中主要介绍了我国企业价值增值效应研究方法。第一是企业进行并购业务后企业股票

10、价格的波动情况，股票价格的变化就会引起企业价值发生变化这就造成了超常收益法，第二种是，在并购事件发生前后的有关会计核算方面企业价值的变化，这就是怀集指标法。事件研究法就是指公司在证券市场中的资料来预计测算不同的事件对于公司的影响。事件研究法很多时候都是在资本市场中进行运行的，这种方法的前提条件就是要做出相应的假设，根据假设影响到股票的价格，最终得出结论。所以要根据股票价格变化进行相应的测算对于经济的影响。在事件研究法中，有着已经严密的理论基础，而后就成为了学术届主要的研究方法。很多时候这种研究方法使用很广泛，例如在兼并收购方面对于收购之后股票市场的对于收益的反作用研究，还有对于证券市场中会计信

11、息的影响研究，研究对象不仅表现在对于市场中股票的价格还有股票的交易数量等方面都有研究。事件研究法还有另一种分类方法就是按照研究的时间长短进行分类，时间短的一般并购公告在一个到三个月的就是短期事件研究法，而考察时间一般大于一年以上的就是长期事件研究法。会计指标法是市场运营机构通过合并购买事件发生前后年度相关会计指标的变化来断定事件对企事业单位绩效的影响的方法。会计指标法的优点是能真实的、客观地、不间断地反应合并前后企事业单位业绩的变动状况，该指标法的不足之处是所选定的判定目标容易被已上市的企业恶意操作。济川药业在儿科、消化和清热解毒三大行业具有绝对的优势。报告期内，核心产品、产品队列基本构建完成

12、，平均年度销售额超过十亿元的药品有一个，超过六亿元的药品有一个，超过一亿元的产品有两个，超过4000万元的药物产品有四个。大范围独特剂型品种蒲地蓝消炎口服液，经受住了多年的市场考验，能够保证质量独一无二，其药用效果明显，日前济川药业在清热解毒口服药剂领域处于全国相关行业领导地位，并且在手足口病、 H7 N9等传染病的治疗方面也占据着重要的地位，经调查其检测期内销售额超过十亿元，并且有持续增长的趋势；雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）作为一种新的质子泵抑制剂，在治疗十二指肠溃疡、胃溃疡等肠道疾病领域有着显著的效果；小儿豉翘清热颗粒（同贝）是济川药业采用独特的处方配制而成，被江苏省技术中心认定为最新科技药用产品、国家火炬计划产品，主要被用于治疗儿童感冒，产品销售相当火爆，其营业额超过去年同期45%，该产品在治疗小儿临床感冒的西药、中成药市场中继续占在首位，竞争力连续攀升已至制高点。