借壳上市资产重组.docx

《借壳上市资产重组.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《借壳上市资产重组.docx（5页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、1摘要2现今，借壳上市越来越多的成为企业在实现资本市场角逐的捷径。作为并购的重要方式之一，具有上市成本低、审核时间短等优势，从而引起了拟上市公司的广泛关注。与一般企业相比，上市公司的优势在于能够利用其在证券市场的筹资途径，实现公司的迅速增长，而买壳上市就是充分利用上市资源的一种并购形式。虽然市场存在对买壳上市的需求，但是企业买壳上市的效应究竟如何？壳公司在买壳前后的经营业绩和股价变化趋势是怎样的？借壳上市是否能增加公司的市场价值?近年来借壳上市是否得到了进一步的规范?己有的研究文献多为对企业并购效应的分析，但具体到买壳上市这种方式，却很少有完整深入的探讨。这些都是值得我们深入研究的问题。3本文

2、以济川药业借壳洪城股份上市作为案例对这一主题进行探讨。首先通过对并购及借壳上市相关基础理论的回顾与分析，从我国企业所面临的历史、现实问题出发，对基于借壳上市实施动因、实施绩效等核心概念的科学问题开展研究。运用事件研究法，辅以会计指标法实证分析了证券公司借壳上市的绩效。研究结果表明:通过借壳上市，证券公司和被借壳的上市公司的经营业绩有极大的改善，投资者在二级市场也能获得超额的收益。4引言10相较于西方较为成熟的证券市场，我国的证券市场才刚开始起步，许多经济行为并不规范，在宏观经济环境及相关政策制度等方面存在重大差异，这就意味着我们不能直接照搬西方理论来解释中国证券市场上种种特殊的经济现象。例如，

3、在借壳上市的动因方面，国外企业主要集中在提升企业价值、打破行业壁垒等方面，而我国某些企业只是为了获取一个上市资格或是使公司的资产收益率达到证监会的配股要求以实现企业再融资。作为一种制度的衍生物，壳资源更容易受到制度的更新和变迁、特定的政权结构、社会格局、历史条件和传统文化的影响，企业通过借壳上市来充分利用壳资源，如果没有制度的优化和体制的更新，其模式毫无疑问会受到影响。随着改革开放的深入，我国经济的高速发展和民营企业的不断壮大，越来越多的资本希望进入资本市场，借壳上市的现象层出不穷，为企业买借壳上市的研究提供了丰富的素材。尤其是近年来，许多民营企业也迫切需要通过买壳、借壳上市，而这就更需要对此

4、现象进行全面、深入的研究。目前企业进行借壳上市时的市场能够在现有的制度条件下最大限度的利用资源，获得比较高的增长效率，实现在优先条件下的充分竞争。要实现壳资源在更大范围内更为充分的有效配置，还必须依赖于制度的创新、技术进步以及市场体制的进一步完善。事实上，通过研究买借壳上市运作过程中的一些特点、动因与绩效等问题，我们可以对比不同行业，不同类型的买借壳上市现象的发展与演变，吸收其发结合具有中国特色的社会主义经济法律环境，积极推进我国借壳上市现象的理论研究。11借壳上市本是 IPO的一种有益补充，能够为优质的非上市公司提供一种更为便捷的融资渠道，但是我们却发现，在借壳上市行为不断发生的同时，有相当

5、数量的公司仅是企图通过借壳来达到上市圈钱的目的，这就导致了其业绩往往与投资者的期望背道而驰。为此，证监会也在不断调整政策来规范借壳上市行为，这些政策的实施效果如何有待于我们检验。本文以借壳上市动因与绩效研究为选题，采用会计指标与事件研究法的结合，对借壳上市的绩效及其影响因素进行检验与分析，并通过对实证结果的分析的得出相应结论。2获取良好的市场反应25在投资者眼中，借壳上市资产重组通常被视为“利好”信息，突然有大量资产注入，达到资产重组的目的，使得股票更具有竞争力，投资者争相买入，股价容易大涨。由于壳公司经营管理层失误或者不称职，从而使得公司的证券价值低于其“真正”的价值，就难免被并购的厄运;新

6、管理层的进入将使公司资产得到更加高效的利用，从而提升被并购公司目标公司的价值。同时，由于存在被兼并、收购和接管的风险， 公司现有的经营管理层也不得不尽力改善公司经营，这就是并购重组制约效应的另一个表现。Dodd (1980)以1971年至1977年7年间的151起发生在美国证券市场上的并购事件为样本，其中包括71个成功并购的样本和80个并购失败的样本，经过实证检验发现:不管并购的最终结果如何，并购方案的公布都能给目标方的股东带来至少13%的超常收益；陈龙(2008)以上海、深圳两个股市上发生的7家证券公司借壳上市的案例为样本，运用事件研究法，辅以会计指标法对证券公司借壳上市的绩效进行了研究，结

7、果表明:通过借壳上市，证券公司和被借壳的上市公司的经营业绩得到了极大的改善，投资者在二级市场也能获得超额收益。26而洪城股份自放出重组消息，公司股价一路攀升，已经连续多天涨停。复牌以来短短的8个交易日累计大涨七成，短期内市场反应明显，一直呈利好态势。272013年8月3日洪城股份发布公告，会议审议通过关于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案。江苏济川药业集团股份有限公司拟实现借壳，本次交易将分为资产置换、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金三部分，据评估，以2013年5月31日为基准日，置出资产的评估值为6.04亿元，全部置入资产的评估值为56亿元。以此次董事会前

8、20个交易日的股票交易均价8.18元每股计算，洪城股份需要向济川药业原股份合计发行约6.1亿股，较公司现1.382亿的总股本将出现较大的扩张。另外，洪城股份还计划以8.18元的底价非公开发行募集配套资金不超过18亿元(不超过2.2亿股)，用于济川药业及其子公司的在建项目建设、运营资金安排。33洪城股份的重组刚于2013年底完成，济川药业实现借壳上市。据披露，济川药业是一家致力于中药制剂的研发生产企业，在2012 年中国制药工业百强榜单中排名第34位;2011、2012和今年前5个月，其营业收入分别为14.5亿、19.2亿、10.5亿元，净利润分别为2亿元、2.4亿元、1.7亿元。公司承诺，重组

9、完成后，2013到2015年的净利润分别不低于3.4亿元、4.3亿元和5.1亿元。34重组方案中显示济川药业拥有丰富的产品线，强大的研发能力和营销网络。从产品来看，济川药业目前拥有药品批准文号172个，其中独家产品5个、独家剂型4个，110个品规为入选国家医保目录，67个品规入选国家基本药物目录，30个品规入选 OTC目录。从研发创新来看，济川药业经国家人社部批准成立了济川药业博士后科研工作站，目前拥有专利37项，其中发明专利18项，正在开展的新药研发项目82项，其中已申报生产待审批的药品13项、保健品1项。从营销网络来看，济川药业与国药控股、华润医药、九州通、北京医药、上海医药、广州医药等大

10、型医药商业企业建立了良好的合作关系。35三、案例分析36本例中我主要采用两种企业价值增值效应的研究方法。一种是通过企业在并购事件发生前后股票价格的异常波动的方向来衡量企业价值的变化，可称之为超常收益法（Abnormal Return）；另一种是通过并购事件发生前后年度有关会计指标的变化来判定事件对企业价值的影响方向，可称之为会计指标法。37事件研究法（Event-study Methodology）又称超常收益法，是指运用公司的证券市场数据资料来计算超常收益，从而测定某一特定经济事件对公司价值的影响。该方法以有效资本市场为前提，其基本思想是：假定资本市场有效，那么事件有关的影响将会反映在证券价

11、格之中。因此，利用所观察到的证券价格的变化就可以测定某一事件的经济影响。由于事件研究法具有成熟的数理基础，随即成为学术界究某一事件对证券市场反应的主流方法。该方法不但被应用到兼并收购的短期效应研究中，而且被广泛应用于研究会计信息、盈余信息公告的证券市场反应，研究的对象不仅仅集中在公司股票价格上，还包括交易量等指标。事件研究法根据研究时期的长短，又可分为：短期事件研究法和长期事件研究法。其中短期事件研究法考察时间段一般为并购公告 1-3 个月；而长期事件研究法考察时间段一般为并购后 1-5 年。38会计指标法（Operating Performance）又称运营绩效法，是企业并购后价值增值效应评

12、价的传统方法，即通过并购事件前后企业的财务和会计数据来进行比较分析。其优势在于能够客观地、连续地反映并购前后公司业绩的变动情况，其不足主要来自于会计指标容易受到上市公司操纵。3济川药业在儿科、消化和清热解毒三大领域具有相对竞争优势。报告期内，核心产品群、产品梯队基本形成，年度销售收入过10亿元的产品1个，过6亿元的产品1个，过1亿元的产品2个，过4000万元的产品4个。全国独家剂型品种蒲地蓝消炎口服液，经过多年的市场检验，质量可靠，效果显着，目前在清热解毒口服制剂领域处于行业领导品牌，在手足口病、 H7 N9等疫情的治疗方面发挥积极作用，报告期内销售超过10亿元，继续保持高速增长；雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）作为新一代质子泵抑制剂，在十二指肠溃疡、胃溃疡等方面疗效显着；小儿豉翘清热颗粒（同贝）是济川药业独家处方品种，属江苏省高新技术产品、国家火炬计划项目产品，用于治疗儿童感冒，该产品营业收入比去年同期增长45%。在小儿临床治疗感冒用中成药市场占有率继续位列首位，竞争优势显着。