有限公司章程(完整版).docx

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1、有限公司_ 年 _ 月第 1 页 共 10 页章 程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法)和有关法律法规，制定本章 程。第二条 本公司 (以下简称公司) 的一切活动必须遵守国家的法律法规， 并受法律法规的保 护。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以国家法律法规规定为准。第三条 公司名称：住 所：第四条 公司的经营范围为：农业科技、技术、生物制品、中药材、园林绿化技术、全息生 物学技术服务领域内的技术开辟、 转让， 服务、 咨询， 应用、 开辟； 发展生态农庄， 餐饮， 蔬菜， 旅游，住宿；农业技术研发、花卉、水果、蔬菜开辟及技术咨询、农林开辟树木种植、农业

2、基地 开辟、建设、园林绿化工程施工及设计、农业信息咨询服务，农业交易市场开辟(农业交易市场 的投资与开辟)、哺育、管理服务(企业管理信息服务)。游旅游项目开辟(对旅游业开辟)；批 发和零售贸易。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条 公司的营业期限为_年，自公司成立之日起计算。第七条 公司应确定一位工作人员负责保管公司法律文件， 股东会决议等法律文件必须存放 在公司，以备查阅。第二章 股 东第八条 公司股东共 个：_1、股东姓名或者名称：股东住所：股东的身份证号码：2、股东姓名或者名称：股东住所：股东的身份证号码：3、股东

3、姓名或者名称：股东住所：股东的身份证号码：第九条 股东享有下列权利：(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利；(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督；(四) 有权查阅公司章程、 股东会会议记录和公司财务会计报告， 对公司的经营提出建议和 质询；第 2 页 共 10 页(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；(七)公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求， 纠正该行为， 造成经 济损失的，可要求公司予以赔偿。第十条 股东应依法履行下列义务：(一)按章程规定缴纳所认缴的出

4、资；(二)以认缴的出资额为限对公司承担责任；(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资；(四)遵守公司章程，保守公司秘密；(五) 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所； 二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。第三章 注册资本第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 万元，各股东认缴出资情况如_下：1、股东姓名或者名称：认缴出资额：出资比例：出资方式：2、股东姓名或者名称：认缴出资额：出资比例：出资方式：3、股东姓名或者名称：认缴出资额：出资比例：出资方式：第十三条 经全体股东自主约定，各股东认缴的

5、出资额按下列出资计划予以缴足：出资计划认缴的出资额缴付数额股东姓名(名称)缴付时间第 3 页 共 10 页合计第十四条 公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书， 出资证明书载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司全体股东签名(未签字的股东应注明理由) ，并加盖公司公章。 第十五条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第十六条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴 出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十七

6、条 股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或者由全体股东商议作价， 核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评 估作价有规定的，从其规定。第四章 股权转让第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数允许。 股东应就其股权转让事项书面 通知其他股东征求允许， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为允许转让。 其 他股东半数以上不允许转让的， 不允许的股东应当购买该转让的股权； 不购买的， 视为允许转让。经股东允许转让的股权， 在同等条件下， 其他股东有优先购买权。 两

7、个以上股东主张行使优 先购买权的， 商议确定各自的购买比例； 商议不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买 权。第十九条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时， 应当通知公司及全体 股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优 先购买权的，视为抛却优先购买权。第二十条 依照前两条转让股权后， 公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合 理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东

8、分配利润， 而公司该五年连续盈利， 并且符合公司法规定的分配第 4 页 共 10 页利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由浮现， 股东会会议通过决议 修改章程使公司存续的；(四)由股东会约定的其他情形。自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议的， 股东可以自 股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第五章 股东会第二十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第二十四条 股东会行使下列职权：(一)

9、决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准执行董事的报告；(五)审议批准监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对股东转让出资作出决议；(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； (十二)制定和修改公司章程。第二十五条 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、

10、变更公司形式以及修改公司章程，必 须经代表三分之二以上表决权的股东允许。 除上述情形的股东会决议， 应经全体股东人数半数以 上， 并且代表二分之一表决权以上的股东允许。 公司股东会的决议内容违反法律、 行政法规的无 效。股东会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公 司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的， 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后， 公司 应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定， 经公司法定代表人签署并加盖公章后向 登记机关申请办理相关事项

11、的变更或者备案登记。第二十六条 股东会会议分为定期会议和暂时会议。 股东会每年召开一次年会。 公司发生重第 5 页 共 10 页大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、监事提议，应召开暂时会议。第二十七条 股东会会议由执行董事召集主持， 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会 议职责的， 由监事召集和主持； 监事不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行 召集和主持第二十八条 召开股东会议， 应当于会议召开十五日前以书面方式或者其它方式通知全体股东。 股东因故不能出席时，可委托代理人参加。第二十九条 股东会应当对股东会会议通知情况、 出席情况、 表决情况及所议事项的决定作 成会议记

12、录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章 执行董事第三十条 公司不设董事会，设执行董事一位。第三十一条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，执行董事任期 3 年。第三十二条 执行董事任期届满， 可以连选连任。 在任期届满前， 股东会不得无故解除其职 务。第三十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定增加或者减少注册资本方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；(八)决定公

13、司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其 他部门负责人等，决定其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度。第三十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定， 并向登记机关申请办理相关事项的变更或者 备案登记。第七章 经营管理机构及经理第三十五条 根据公司情况设立经营管理部门， 公司经理经股东会决定由执行董事聘任或者解 聘，任期 3 年。经理对股东会、执行董事负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和

14、投资方案；(三)拟定公司内部管理机构设置方案；第 6 页 共 10 页(四)拟定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)按时向公司登记机关提交公司年度报告(九)公司章程和股东会授予的其他职权。 经理列席股东会会议。第三十六条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产第三十七条执行董事、经

15、理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事伤害本公 司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会允许外，不得同本公司订立合同或者进行交易。执行董事、 经理执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成伤害 的，应当依法承担赔偿责任。执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。第三十八条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。第八章 法定代表人第三十九条 公司法定代表人由

16、执行董事担任， 由股东会选举产生， 股东会应当审查法定代 表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。第四十条 法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关 备案。 法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。 法定代表人在国家法律、 法规以及企业章 程规定的职权范围内行使职权、 履行义务， 代表公司参加民事活动， 对企业的生产经营和管理全 面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时， 应有书面委托。 法律、 法规 规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。第四十一条 有下列情形之一的，不得担任公司

17、法定代表人：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪， 被判处刑罚， 执第 7 页 共 10 页行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚， 执行期满未逾三年的； 或者因犯罪被判处剥夺 政治权利，执行期满未逾五年的。(五) 担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、 经理， 并对该企业的破产负 有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人， 并对该企业违法行为负有个人责任，

18、 自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。(七)个人负债数额较大，到期未清偿的。(八)法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。第四十二条 公司法定代表人浮现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任 职资格的法定代表人：(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；(二)法定代表人由执行董事担任，丧失执行董事资格的；(三)法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；(四)因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；(五)其他导致法定代表人无法履行职责的情形第九章 监 事第四十三条 公司不设监事会，设监事 1 名。 监事由股东会选举产生。 执行

19、董事、高级管理 人员不得兼任监事。第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第四十五条 监事任期届满未及时改选的， 在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十六条 监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当执行董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董执行事、 高级管理人员 予以纠正；(四) 提议召开暂时股东会会议， 在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职 责

20、时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。第四十七条 监事发现公司经营情况异常， 可以进行调查； 必要时， 可以礼聘会计师事务所 等协助其工作，费用由公司承担。第四十八条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第 8 页 共 10 页第十章 财务、会计第四十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税， 公司聘任王丽军为财务负责人。第五十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告， 并依法经会计师事务所审查 验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表

21、及附属明细表：(一)资产负债表；(二)损益表；(三)财务状况变动表；(四)财务情况说明书；(五)利润分配表。第五十一条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金， 并 提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资 本的百分之五十后，可再也不提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金和法定公 益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、 法定公益金后所剩利润， 按照股东的实缴出资比例分 配。第五十二条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司

22、资本。第五十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第五十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第五十五条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十一章解散和清算第五十六条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第五十七条在法律法规规定的诸种解散事由浮现时，可以解散。第五十八条 公司因章程规定的营业期限届满、 浮现了章程规定的解散事由、 股东会决议解 散、 被吊销营业执照、 被责令关闭或者撤销或者法院解散公司的， 应在解散事由浮现之日起十五日内 由股东会确定成立清算组。清算组由股东或者股东指定的人组成。第五十九条 清算组成立后，公司住手与清算无关的经营活动。第六十条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；(二)通知或者公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)处理对外投资及办理分支机构的注销；第 9 页 共 10 页