XX投资股份有限公司信息披露事务管理制度.docx

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1、XX投资股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条 为提高XX投资股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会八xx证券交易所（以下简称“x交所”） 有关规定以及公司章程，制定本制度。第二条 本管理制度所称“信息”主要包括上市公司信息披露管理办法第二章，第三章，第四章所规定的事项，以及其他相关法律，行政 法规，部门规章，xx证券交易所规定的公司应该披露的事项。第三条 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门及x 交所，并同时在

2、指定网站披露。第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督第四条公司的信息披露事务管理部门由董秘室兼任，本管理制度由董 秘室拟订，并提交公司董事会审议通过。第五条 本管理制度在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应将经 审议通过的信息披露事务管理制度报XX证监局和X交所备案，并同时在X 交所网站（XX）上披露。第六条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;第二十五条 公司各分子公司，各关联公司的负责人是本部门及本公司 的信息报告第一责任人，同时各分子公司，各关联公司应当指定专人即信 息披露负责人作为指定联络人，负责向董秘室报告信息。信息披露负责

3、人 的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人发生变更， 应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。第二十六条 公司董秘、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、 公司各分子公司，各关联公司的负责人在公司信息披露中的工作职责，应 当包括以下内容：（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理 信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、 准确、完整；（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完 整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进 行监督；（四）公司董事和董事

4、会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保 证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作 的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息 以及其他应当披露的信息；（五）公司各分子公司，各关联公司的负责人应当督促本部门或公司 严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披 露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方 式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第二十七条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理 和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查

5、监督内部控制的建 立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。第二十八条公司控股股东和持股X%以上的大股东应指定专人在出现 或知悉与公司有关的应当披露的重大信息时，应及时、主动通报公司董秘 室，并配合提供相关文件，履行相应的披露义务。第二十九条公司在与投资者、证券服务机构、媒体等不同投资者间的 信息沟通时，应保持公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利 开展。第三十条公司内部信息披露文件、资料的档案由公司董秘室负责管理; 公司董事、监事、高管人员履行职责的情况应由董秘负责记录，并作为公 司档案统一由董秘室进行保管。第三十一条公司董事，监事，高级管理人员及其他因工作关系接触到 应披露信息的工

6、作人员，负有保密义务。公司董事，监事，高管人员应采 取必要的措施，在公司信息公开披露之前，将信息知情者控制在确需了解 的人员范围内。第三十二条 公司各分子公司，关联公司发生本管理制度第十五条 规 定事件而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏,给公 司造成损失的，公司将对相关的责任人给予处分，并向其追偿损失。第三十三条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。第三十四条依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公 司董事会应当将处理结果在5个工作日内报X交所备案。第四章其他第三十五条信息披露事务管理制度的

7、培训工作由董事会秘书负责组 织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司公 司各部门（包括各分公司），关联公司的负责人以及其他负有信息披露职责 的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况 报本所备案。第三十六条本管理制度未尽事宜按中国证监会和X交所的有关规定办 理。依照有关法律，行政法规，部门规章和X交所的相关强制性规范在本 管理制度中做出的相应规定，在相关强制性规范做出修改时，本管理制度 应依据修改后的相关强制性规范执行。第三十七条本管理制度由公司董事会负责解释和修改。第三十八条 本管理制度自公司董事会批准之日起实施。（二）公司董事和董事会；（三）公司

8、监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股X%以上的大股东；2（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第七条本管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信 息披露事务管理制度的第一责任人董事会秘书是公司信息披露的具体执行 人和与X交所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全 和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。第八条信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对 信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大 缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根

9、据需要要求董事会对制度予以修 订。董事会不予更正的，监事会可以向X交所报告。经X交所形式审核后， 发布监事会公告。第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息 披露管理办法采取监管措施、或被X交所依据股票上市规则通报批 评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其 实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行 内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报X交所备案。第十条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司 董事会审议通过，并履行本管理制度第五条规定的报备和上网程序。第十一条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况

10、进 行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施 情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。第十二条监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的 年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。第三章信息披露事务管理制度的内容第十三条公司公开披露的信息包括：（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、 年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括但不限于董事会决议 公告、监事会决议公告、召开股东大会或变更股东大会日期的通知、股东 大会决议公告、独立董事声明、意见及报告、收购、出售资产公告、关联 交易公告、补充公告、

11、整改3公告和其他重大事项公告等；以及XX证券交 易所认为需要披露的其他事项；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股 票上市公告书和发行可转债公告书；（四）公司向中国证监会、XX证券局、上交易或其他有关政府部门报 送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。（六）其他对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部 门要求披露的信息。第十四条定期报告的内容与披露应遵循以下要求：（一）定期报告内容要按照中国证监会颁发的内容与格式准则和信息 披露编报规则，以及中国证监会、X交所对定期报告的编制和披露做出的进 一步要求编

12、制定期报告的正文和摘要，其中财务报告还应符合相关政府部 门的规定。（二）公司应按照X交所核定的披露时间完成定期报告的编制和披露 工作，如不能在核定时间内完成，应按X交所规定提前做出说明并申请延 期披露。（三）经公司董事会审议通过后，应在二个工作日内将定期报告及其 他相关材料报送X交所，并在指定报纸披露定期报告摘要，同时在X交所 网站披露定期报告全文。（四）按照定期报告事后审核的原则，公司对X交所审查定期报告所 提出的问题应及时予以答复，并按照要求披露补充公告。（五）公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情 形之一的，必须经会计师事务所审计：1、公司拟在下半年进行利润分配或公积金转

13、增的；2、中国证监会或X交所认为应当进行审计的其他情形。第十五条除定期报告以外，公司在指定证券类报刊、网站上发布的公 告信息，均为临时公告。包括（但不限于）以下内容：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产，负债，权益和经营成果产生重要影响;（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条 件发生的重大变化；（七）公司的董事、监事、高管人员发生变动；（A）持有公司X%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控

14、制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资，合并，分立，解散及申请破产的决定；或者依法进 入破产程序，被责令关闭；（+ ）涉及公司的重大诉讼，仲裁，股东大会，董事会决议被依法撤 销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚，重大 行政处罚；公司董事，监事，高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查 或者采取强制措施；（十二）新公布的法律，法规，规章，行业政策可能对公司产生重大 影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案，股权激励方案形成 相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 x%以上股份被质押，冻结，司法拍卖，托管，设定信托或者被依

15、法限制表 决权；（十五）主要资产被查封，扣押，冻结或者被抵押，质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产，负债，权益或者经营 成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策，会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错，未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二H一0中国证监会规定的其他情形。第十六条 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、 股票上市公告书和发行可转债公告书：（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股

16、说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公 告招股说明书。（二）公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公 司公章。（三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事 项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招 股说明书或者作相应的补充公告。（四）申请证券上市的，应当按照x交所的规定编制上市公告书，并经x交所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。（五

17、）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意 见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一 致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。（六）上述5款有关招股说明书的规定，适用于国内公司债券募集 说明书。（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第十七条 临时报告的内容必须按照证券监管机构颁布的临时公告指 引编制。第十八条 公司应按照规定向中国证监会、XX证监局、X交所报送临时 报告及相应的决议和文件。第十九条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、 及时披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发 展战略、

18、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。第二十条 公司在未公开信息时，应确保重大信息第一时间通报给董事 会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董 事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容:（一）提供信息的各分子公司，各关联公司的负责人应认真核对相关信息资料;（二）公司董秘室按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位，部 门提供的材料，编写信息披露文稿；（三）董事会秘书进行合规性审查；（四）董事会秘书应按有关法律，法规和公司章程的规定，在履行法 定审批程序后披露定期报告和股东大会决议，董事会决议，监事会决

19、议等 相关信息；（五）董事会秘书在董事会、监事会授权下，应履行信息披露职责， 公开披露除股东大会决议，董事会决议，监事会决议以外的临时报告；（六）公司向有关政府部门递交的报告，请示等文件和在新闻媒体上 登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经 理签发。若总经理认为必要，应提交公司董事长最终审核签发。（七）公司对外宣传推介活动或各职能部门在接受新闻媒体采访时， 涉及的信息资料应当严格限制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于 公司公开信息披露范畴的尚未公开的信息，应当经董事会秘书审查确认后 方可披露。（八）公司内部文件及其他内部刊物，应制定严格审查，审核和签发 制度，落实

20、选稿，核稿和签发责任；涉及公开信息披露事件的，应当征得 公司董秘室审查同意报董事会秘书核准。第二十一条 公司财务部门、对外投资部门及涉及信息披露的相关部门 应对董秘室履行配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的 临时报告能够及时披露。第二十二条公司各分子公司，各关联公司发生符合本管理制度第十五 条规定事件时，需按以下时点及时向董秘室报告，董秘室按照XX证券交 易所股票上市规则的有关规定，及时公开披露：（一）在事件发生前及时报告并履行相关审批程序；（二）在事件发生后的第一时间；（三）公司与该事件有关当事人有实质性的接触，或该事件有实质性 进展时；（四）公司与该事件有关当事人签署协议时，

21、或该协议发生重大变更， 中止或者解除，终止时；（五）事件获有关部门批准或已披露的事件被有关部门否决时；（六）事件实施完毕时（如产权交割、工商变更等情况）。第二十三条 公司各部门（包括各分公司），各关联公司在报告本管理制 度第十五条 规定事件时，应附上以下文件：（一）所涉事件的协议书；（二）董事会决议（或有权决定的相关书面文件）；（三）所涉事件的政府批文（如有）；（四）所涉资产的财务报表；（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）；（六）公司各部门（包括各分公司），各关联公司在递交上述文件时， 应由相关负责人在文件上签字（或盖章）确认。第二十四条公司各分子公司，各关联公司按公开信息披露要求所提供 的经营，财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实 性，准确性和完整性。