2023年公司股东合同锦集6篇.docx

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1、2023年公司股东合同锦集6篇公司股东合同 篇1甲方：_（以下简称甲方）身份证号：乙方：_（以下简称乙方）身份证号：甲乙双方依据中华人民共和国合同法经济法及相关规定，本着公允、公正的原则，经过共同协商，自愿达成如下条款，共同遵守：一、公司名称及性质公司名称：_。公司性质：_。二、经营范围工程装修，开业庆典，户内外广告设计制作，招牌灯箱，DM广告制作设计发布，写真，喷绘，平面设计，宣扬单等。三、合作方式甲乙双方各自以现金方式出资合作，出资比例各占_%，（如有实物入股，也作价以现金方式计入），盈利分红及亏损甲乙双方各占_%。四、甲方的权利及责任甲方为股东会负责人，出任企业法人代表，行使企业法人相关

2、一切事宜。在企业日常运营中担当副总经理，详细主管财务工作，协调和开发公司主营业务项目，负责企业在社会中的宣扬，深化和项目洽谈工作。五、乙方的权利及责任乙方作为企业股东，出任企业总经理职务，在企业日常运营中全面主管企业生产，经营项目和企业内部事务，详细监管运营项目的设计，规划和制作安装工作。六、合作期限合作期限为_年，自_年_月_日起，至_年_月_日止。七、违约责任1、甲乙双方严格根据公司法及公司章程所规定的，结合自身职务实施公司各项工作，不得越权，违规操作，如有违反，独自担当相应后果，并对无错方进行相应工作理应合法所得加以针对性的双倍赔偿。2、在约定合伙期限未满时，甲乙双方不得中途撤资，撤股及

3、转让股资，如违此约，过错方将按原始股及相应红利总价的_%对方进行赔偿。3、甲乙双方不得以公司名义干活得私利，如有发生，违约方须无条件退出，全部股份作为赔偿转入对方名下。八、其他1、未尽事宜，均以公司法和公司章程为准，双方经行协商解决。2、本合同正本一式_份，甲乙双方各执_份，工商局存档一份，双方签字之日起本协议生效。甲方：（签字、盖章）_年_月_日乙方：（签字、盖章）_年_月_日公司股东合同 篇2转让方： (甲方)居处：受让方： (乙方)居处：本合同由甲方与乙方就 有限公司的股东转让出资事宜，于 年 月 日在东莞市订立。甲乙双方本着同等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条 股权转让价格

4、与付款方式、甲方同意将持有 有限公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。 、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。其次条 保证、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的.追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条 盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 有限公司的股东，按出资比例及章程规定共享公司利润

5、与分担亏损。第四条 费用负担本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)担当。第五条 合同的变更与解除发生下列状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同。、 由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。、一方当事人丢失实际履约实力。、由于一方或二方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。、因状况发生改变，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条 争议的解决、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。、假如协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条 合同生效的条件和日期本合同经甲乙

6、双方签字后生效。第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方(签名)： 乙方(签名)：年 月 日公司股东合同 篇3甲方：住址：身份证号码：联系电话：乙方：住址：身份证号码：联系电话：丙方：住址：身份证号码：联系电话：依据中华人民共和宪法和中华人民共和国公司法以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙友好协商，依据同等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本合同。一、公司是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙以各自认缴的出资额为限，对公司的债权债务担当责任。各方按其出资比例共享利润，分担风

7、险及亏损。、公司注册全称为：、公司注册资金为：_元，（大写_）。、各方的出资额和出资方式如下甲方出资出资金额（大写）出资方式支付方式乙方出资丙方出资、公司居处：、公司的法人代表：、公司经营范围：二、董事会是由公司股东组成，每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。、甲、乙、丙、三方根据本合同规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。、董事会相关职务由董事会成员协商选举，并限定期限考核。三、权利与义务1、甲、乙、丙均为公司董事会成员，干脆参加公司的正常经营工作。2、为了明确甲、乙、

8、丙、三方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙、三方须要合理分工。详细分工如下：（）董事长由_担当。主要负责_等一切对外行为，干脆参加公司内部管理工作。（）执行董事由_担当。干脆负责公司内部运营管理，传达董事会的各项确定。直属下级、公司总经理。（）董事会成员由_担当。（）公司总经理依据公司发展须要采纳外聘形式。、公司支出、收入等财务状况每季由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。、甲、乙、丙、三方前期各自的市场资源、人脉关系、行业阅历等均属于合作的一部分。、甲、乙、丙三方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则董事会有权罢免其职权撤回股份并向相关

9、执法部门提起诉讼。、如因经营或管理等方面甲、乙、丙、三方各持己见，可召开股东会议商讨，如的确无法统一决策，执行董事拥有最终决策权。、假如公司运营困难或须要资金周转，甲、乙、丙、三方可协商再次为公司投资，依据投资金额的多少可重新制定股份。、如公司运营亏损，无力接着经营，需召开董事会，在挣得董事会全体成员同意后可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金根据甲、乙、丙、三方持有公司股份的比例安排。四、盈余安排与债务的担当、盈余安排：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙安排的重点，将以合伙人出资为依据，按比例安排。、债务担当：如在合伙经营过程中有债务产

10、生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例担当。五、入资、退资、出资的转让（一）入资新合伙人入资必需经全体合伙人同意；新合伙人须承认并签署本合伙协议；除入资协议另有约定外，入资的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任；入资的新合伙人对入资前合伙企业的债务担当连带责任。（二）退资、自愿退资。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退资：（）合伙协议约定的退资事由出现；（）经全体合伙人书面同意退资；（）发生合伙人难以接着参与合伙项目的法定事由。合伙人擅自退资给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。、当然退资。合伙人有下列情形之一的，当然退资：（）

11、死亡或者被依法宣告死亡；（）被依法宣告为无民事行为实力人；（）个人丢失偿债实力；（）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。、除名退资。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一样同意，可以决议将其除名：（）未履行出资义务；（）因有意或重大过失给合伙项目造成经济损失的；（）执行合伙事务时有不正值行为；（）合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。合伙人退资后，其他合伙人与该退资人按退资时的合伙项目的财产状况进行结算。（三）出资的转让允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额

12、。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙项目的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙项目的合伙人。六、违约责任、任何一方擅自挪用公款超过五千元以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严峻者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。、任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发觉将处以双倍赔偿，情节严峻者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。七、协议解除或变更（一）出现以下状况本合同自动解除：、合同期限已满。、由于合理缘由，经甲、乙、丙协商将公司注销。、由国家法律或因自然灾难等不行抗力的因素。（二）出现以下状况需签订新

13、的合同，同时解除此合同：、公司新增其他股东。、股东股份变更。、合作方式变更。八、协议期限自签字之日起，有效期为_年，即_年_月_日起至_年_月_日止。九、协议效力本合同经双方签字后生效，部分条目在公司注册后正式生效。本合同共_页，一式_份，甲、乙、丙各执_份，具有同等法律效力。甲方：（签字或盖章）年 月 日乙方：（签字或盖章）年 月 日丙方：（签字或盖章）年 月 日公司股东合同 篇4转让方（甲方）：身份证号码：受让方（乙方）：身份证号码：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公

14、司拥有 %股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。甲、乙双方经友好协商，本着同等互利、协商一样的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条 股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下全部的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主见。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不担当任何责任、义务。其次条 股权转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有 %的股权（认缴注册资本 元，实缴注册资本 元，协议签订当时 公司基本账户余额：

15、元）以 元人民币的.价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。第三条 甲方保证1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应担当的义务，随股份转让而转由乙方享有与担当。第四条 有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等

16、费用），由担当。第五条 合同的变更与解除发生下列状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同：1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丢失实际履约实力。3、由于一方或二方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因状况发生改变，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均

17、有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。第七条 其他本协议书一式 份，甲乙双方各执 份，公司、公证处各执 份，其余报有关部门。甲方（签字或盖章）年 月 日乙方（签字或盖章）年 月 日公司股东合同 篇5甲方： 乙方： 住址： 住址： 身份证号码： 身份证号码：联系电话： 联系电话：丙方： 丁方： 住址： 住址： 身份证号码： 身份证号码：联系电话： 联系电话：第一条、 总则依据中华人民共和宪法和中华人民共和国公司法以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙、丁友好协商，依据同等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本合同。公司宗旨：充分发挥企业的优势，面对市场，主动开展多元化经营，全力追求

18、最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东供应优厚的回报。其次条、 关于公司公司是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙、丁以各自认缴的出资额为限,对公司的债权债务担当责任。各方按其出资比例共享利润，分担风险及亏损。1、公司注册全称为：(以下简称公司) 公司注册资金为： (大写)2、各方的出资额和出资方式如下：甲方出资：(大写);出资方式： 现金支付 乙方出资：(大写);出资方式： 现金支付丙方出资：(大写);出资方式： 现金支付 丁方出资：(大写);出资方式： 现金支付3、公司居处为：4、公司的法人代表为：5、公司经营范围为： 桑拿洗浴第三条、 关于董事会董事会是由

19、公司股东组成，每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。1、甲、乙、丙、丁四方根据本合同其次条第2项规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。2、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。3、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。4、董事会相关职务由董事会成员协商选举，并限定期限考核。第四条、 权利与义务1、甲、乙、丙、丁均为公司董事会成员，但不干脆参加公司的正常经营工作。2、为了明确甲、乙、丙、丁四方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙、丁四方须要合理分工。 详细分工如下：1)、董事长由： 担当。主要负责公安、消防等一切对外行为，不干脆参加公司内部管理工作。2)、

20、执行董事由：担当。干脆负责公司内部运营管理，传达董事会的各项确定。直属下级、公司总经理。3)、董事会成员由： 担当。4)、公司总经理依据公司发展须要采纳外聘形式。3、 公司支出、收入等财务状况每季由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。4、甲、乙、丙、丁四方前期各自的市场资源、人脉关系、行业阅历等均属于合作的一部分。5、甲、乙、丙、丁四方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则董事会有权罢免其职权撤回股份并向相关执法部门提起诉讼。6、如因经营或管理等方面甲、乙、丙、丁四方各持己见，可召开股东会议商讨，如的确无法统一决策，执行董事拥有最终决策

21、权。7、假如公司运营困难或须要资金周转，甲、乙、丙、丁四方可协商再次为公司投资，依据投资金额的多少可重新制定股份。8、如公司运营亏损，无力接着经营，需召开董事会，在挣得董事会全体成员同意后可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金根据甲、乙、丙、丁四方持有公司股份的比例安排。第五条、 利润分红1、甲、乙、丙、丁为公司董事(股东)，按其股份比例享有股份红利。2、股份红利是指公司年营业额减去公司投资成本以及全部运作资金后的.资金，为公司年利润，再将年利润根据股东持有公司股份的比例分发给股东;假如是负数公司就是亏损，亏损将不存在红利。3、为保障公司正常可持续运营，股东分红不得超过公司年利润的80%第六条

22、、 违约责任1、任何一方擅自挪用公款超过五千元以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严峻者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。2、任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发觉将处以双倍赔偿，情节严峻者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。第七条、 协议解除或变更出现以下状况本合同自动解除1、 合同期限已满。2、 由于合理缘由，经甲、乙、丙、丁协商将公司注销。3、 由国家法律或因自然灾难等不行抗力的因素。出现以下状况需签订新的合同，同时解除此合同。1、 公司新增其他股东。2、 股东股份变更。3、 合作方式变更。第八条、 协议期限自签字之日起，有效期为 年，即 年月 日起至年月 日止第九条、 协议效力本合

23、同经双方签字后生效，部分条目在公司注册后正式生效。本合同共三页，一式四份，甲、乙、丙、丁个执一份，具有同等法律效力。甲方 乙方 丙方 丁方(签字或盖章) (签字或盖章) (签字或盖章)(签字或盖章)日期: 日期： 日期： 日期：公司股东合同 篇6论文摘要：揭开公司面纱”是在特定情形下对公司独立人格的修正和维护，是对公司、股东与债权人一种风险与权利的平衡。由于一人公司的特性，其股东作为公司的意志机关与公司人格更简单发生混同。建立“揭开公司面纱”制度的本质基于人格混同，包括顺向和逆向的混同。对于实践中出现的一人公司股东以其名义与第三人签订的合同对公司的效力，法律并无明文规定，可依循“揭开公司面纱”

24、的法理基础和逻辑予以分析并推断，以实现矫正的公允。论文关键词：揭开公司面纱,一人公司,股东,人格混同,合同效力一、“揭开公司面纱”简述公司是促进现代经济发展的重要制度，从中世纪的萌芽演化成当今普遍采纳的企业组织形态，其最重要的缘由是在于它独立的法人人格和股东的有限责任制度。公司以自己的名义进行经济活动，独立担当公司行为的一切后果，参加诉讼，对外独立担当责任；而公司的股东只对公司在出资的有限范围内担当责任，即公司与股东具有相互独立的人格，公司财产与股东财产相互独立。这种制度支配，经过历史的检验生存下来，对整个资本主义发展以及现代经济的发展具有巨大的价值。但在漫长的发展与实践中，产生了大股东滥用公

25、司法人独立地位和股东的有限责任,恶意躲避债务或者掏空公司,不但损害公司债权人的利益,也给公司或者其他股东造成损失的普遍问题。在英美衡平法上发展起来的“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”、是公司独立法人理论的例外。其是指当公司或股东以有限责任为掩护，滥用公司独立人格，致使债权人或社会公共利益遭遇损害时，法律要求股东而非公司来担当本应由公司担当的责任。此时，公司的独立法律人格将被否定，遮在公司头上的有限责任面纱被揭去，公司背后的股东将被显露出来担当责任。可见，“揭开公司面纱”制度是指为阻挡公司独立人格的滥用和爱护公司债权人利益及社会利益，就详细法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人

26、格及股东的有限责任，故此种制度又称为“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”。独立法人理论是构建公司的基础，“揭开公司面纱”从1905年的美国判例首次出现至今只有百年历史，作为例外规定只适用于个案。而在我国，后发的制度设计优势避开了发达国家在放纵限制股东滥用法人资格方面的弯路。在无心之际，20xx年12月3日最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定第35条规定早已导入了揭开公司面纱制度。在我国20xx年公司法修订中，引进的揭开公司面纱制度既源于发达市场经济国家尤其是美国公司法的判例与学说，又超越这些判例与学说。公司法第20条将揭开

27、面纱规则通过成文法确立其原则规定，成为世界立法的一大创举。二、一人公司的特性与本质一人公司是指股东仅为一个自然人或法人，并由该股东持有公司的全部出资或全部股份的有限公司.从1897年英国的萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案，标记着一人公司在法律上获得确定。从1925年列支敦士登最早以立法形式承认一人公司起先，很多国家立法对一人公司的看法也发生改变，由承认设立后的一人公司，转而允许设立一人公司。一人公司的出现对传统的公司本质理念提出了挑战。传统意义的公司强调的是资合性和社团性,即股东必需为复数，把“社团性”作为公司的本质特征之一。在大陆法系国家，通常依据本国商事法律的规定，将公司的本质概括为社团法人。

28、但是，从公司的实质看，公司之成为公司，是因为它具有独立的人格，而与社团性无关。“公司作为法人组织，应强调其公司独立于出资人。这就是它的本质。这种公司本质论可以表现不同公司的共同性，略去公司现象的个别属性。同时，也强调了公司法人存在的最基本前提。即使一人公司，其公司与出资人也必需相互独立。”一人公司并不违反公司的这一本质。但由于其只有一个股东的特性，其最重要的缺陷就是公司简单被股东限制，二者的人格特别简单混同，股东可利用对公司债务担当有限责任这一点来损害债权人的利益。各国对一人公司多有特地的规定，以保障公司的独立人格这一本质。从我国的立法上来看，20xx年修订的公司法首次规定了一人有限公司，正是

29、为了保障公司人格的独立，区分股东与公司人格，对其作了严格的规制：在第三节第58条到64条特地对一人公司作了特殊的规定，主要设立了五项风险防范制度，包括：（1）对一人有限公司实行严格的资本确定原则；（2）一人有限公司必需在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示；（3）一个自然人只能设立一个一人有限公司，该公司能再设立新的一人有限公司；（4）一人有限公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；（5）第64条规定，与第三人发生纠纷时，一人有限公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，否则股东即丢失只以其对公司的出资担当有限责任的权利，而必需对公

30、司的债务担当连带清偿责任，这也正是对一人公司“揭开公司面纱”的规定。三、从案例看一人公司与股东人格的逆向混同正如前文所述，公司的本质实为其独立存在的人格，不与股东人格混淆。但公司终归不同于个人，公司意志的形成仍旧由股东的意志构成的，公司法第4条规定“公司股东依法享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利”；公司的意志机关是股东组成的股东会，其意志是通过民主集中的股东会决议来体现，公司法对于公司股东会的规定均体现这一思想，这也是公司的实质结构特征。正因如此，大股东或者控股股东利用其地位优势限制股东会，也即限制了公司意志，使公司与股东人格混同，在这种状况下，才有了适用“公司人格否认”的现实基础。此时

31、，“揭开公司面纱”对一人公司的人格混同作出了风险规制和保障第三人的制度。但我们通常所指的人格混同都是“名为公司实为股东”时的情形。但既然股东与公司二者人格混同为一体，也就可能出现“名为股东实为公司”之情形，在实际中可表现为股东与第三人交易是否约束公司的问题，笔者将此种状况称为人格逆向混同。如笔者遇到的一个案例：A公司作为唯一股东出资成立了B一人有限责任公司，并取得了工商登记，A、B两公司的法定代表人不同。B公司成立后与C公司签订了一项目合作合同，后A公司与C公司对该项目以自己的名义和C公司签订了两份补充协议，约定履行中B公司和C公司的一些详细事项。现在合同履行中C公司要求B公司根据补充协议履行

32、合同，B公司则以补充协议是A公司所签，应由A公司担当，对其无效为由拒绝按补充协议履行。遂诉至人民法院。本案焦点在于一人公司的股东与他人签订的合同是否对一人公司发生效力，即当股东与公司人格逆向混同时能否倒过来揭开两者之间的面纱，由盖着面纱的公司来担当股东的行为后果呢。对此，公司法及其他法律法规并无明确规定，我们可以通过一人股东与其公司人格意志的关系以及“揭开公司面纱”的法理基础来分析。对于一人公司来说，其只有一个自然人或法人股东，不设股东会，公司的意志机关就是这唯一的股东，一人股东的决议即为公司股东会议的决议，对公司有约束力。公司的意志根本无法脱离该股东而独立存在，可以说公司的意志和个人的意志常

33、常是重叠的。新公司法第62条特殊规定“一人有限责任公司不设股东会，股东作出确定时应当采纳书面形式，并由股东签字后置备于公司”，其目的就是将这些重要确定予以公示，以便于交易相对人查询、辨别。股东签字备案的确定当然代表了公司意志，假如股东以自己名义对外性外同时也签字备案置于公司，那该行为实为公司人格所作，对公司有效，第三人应向公司要求履行。但现实中股东往往因种种缘由并未严格遵照履行这一规定，股东对交易方作出的意思表示，就具有两种不同人格的意思表示的可能。对此，不能简洁的认为因为股东没有根据62条的规定就认为该意思只是股东个人人格而非公司人格所作，应结合公司人格否认制度的法理基础和本质来看。我国学界

34、一般认为，公司人格否定的法理基础为诚恳守信原则、禁止权利滥用原则、公允正义原则和公序良俗原则等民商法的基本法律准则。公司人格否认制度的本质正是“通过利益衡量的方法对因公司法人格被滥用而失衡的利益体系进行调整，以维护公司法人制度的公允、正义之价值目标的实现”。“人格否认”一词的终极意义在于视股东与公司为一体，让两者对债权人共同担当责任，使因股东权利滥用所致债权人的损失得以赔偿或补偿，法律所追求的干脆目的应当是复原矫正或复原失衡的利益关系。因此，从“揭开公司面纱”的逆一直思索，当股东与公司发生人格混同时，假如债权人主见，也可以让公司履行或担当其面纱背后的限制股东所应履行或担当的义务和责任。也就说，

35、不论是是公司与股东人格顺向的混同还是逆向的混同，都应当将被面纱所遮盖的公司与股东都放在这种利益矫正机制下，推断此时究竟表示的是哪一个人格的意志，再来推断由谁向第三人担当法律后果。四、一人公司股东以其名义签订的合同对公司的效力依据合同的相对性原理，合同仅对其合同主体发生效力。但是当其主体可能与其他人的人格混同时，为了矫正失衡的利益，其事后救济方式可能会突破合同的相对性。表现代理、隐名代理以及“揭开公司面纱”等都体现了这种立法与实践的精神。依循上述法理与逻辑，我们可以推断一人公司股东以自己的名义与第三人签订的合同对该一人公司是否有效力。依据所签合同详细状况，可分为无效与有效两种情形：（一）一人公司

36、股东以自己的名义与第三人签订合同，内容为非公司事务或者是损害公司利益的行为。此时，尽管该一人股东可作为是公司意思机关，但其行为表现出其在签订合同时并非是以公司意思机关的身份行事。依据合同的相对性，此行为的后果应由股东自身担当，该合同对一人公司不发生效力，一人公司不受其约束，不必履行该合同。当然，此时若股东无法履行，第三人追究股东自身的责任，若股东不足以担当的，第三人可以向法院主见通过执行其对一人公司股权的价值来补偿其利益损失。在实务中还可表现为关联交易、或恶意逃债等，也为法律所规制，相对人可行使撤销权等予以救济。（二）一人公司股东以自己的名义与第三人签订合同，内容是为公司事务、或者为公司的利益

37、、或事实上公司已经履行或享有利益。1、假如股东为自然人，该合同对一人公司发生效力。若该股东也是一人公司法定代表人时，依据民法通则第43条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，担当民事责任”，第三人可干脆要求公司履行。因此，对于本文中的案例，笔者认为B公司与C公司签有合作合同，A公司作为B公司的唯一股东与C公司签订补充协议，是处理B公司事务的后续行为，并非为损害B公司利益。其是名为A公司实为B公司的最高意志机关所作出的意思表示，对B公司有效。假如C公司要求B公司按约履行，法院应予支持。事实上，这种观点也与实践中推断公司成立前的“准人格”意志代表者发起人对外行为的效力的法理相像。大多

38、学者的看法，以及司法机关的指导性看法都承认在某些条件下，发起人以自己名义行为效力及于公司，第三人可要求公司担当。如最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)(征求看法稿)其次条规定“发起人为设立公司以自己名义签订合同”“公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务的，合同相对人可以恳求公司和该发起人担当连带责任。”20xx年6月3日江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的看法(试行)第37条规定“公司发起人以自己名义为公司设立行为的，债权人可以干脆以该发起人为被告起诉要求其担当相应的民事责任。公司追认发起人行为或该行为的利益归于公司的，债权人可

39、以选择该发起人或成立后的公司为被告要求其担当民事责任，但债权人一经选定被告后，不得再行变更。”五、结论“揭开公司面纱”是基于公司与股东人格可能混同，在特定情形下对公司独立人格的修正和维护，作为一种事后救济手段，它是对公司、股东与债权人一种风险与权利的平衡，对失衡利益的矫正。基于这种法理基础和逻辑，笔者认为，虽然合同具有相对性，但当一人公司股东与第三人签订的合同实际体现为公司人格的意思时，我们可以反过来给股东盖上公司的面纱，确定股东所代表的公司法人人格，认定合同对公司发生效力，从而实现矫正的公允。注释：刘俊海论新公司法中的揭开公司面纱制度，载赵旭东主编：公司法评论第5辑，人民法院出版社，20xxREG佩林斯，A杰弗里斯，英国公司法M，公司法翻译小组译，上海：上海翻译出版公司，1984朱慈蕴，一人公司对传统公司法的冲击，中国民商法律网，20xx年7月8日，金剑锋，公司人格否认理论及其在我国的实践，中国法学，20xx，(2)李国光，王闯，审理公司诉讼案件的若干问题(中)贯彻实施修订后的公司法的司法思索，人民法院报，20xx年11月28日，http:/oldfyb.chinacourt.org/public/detail.php?id=90557