公司章程-公司内部章程版.docx

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1、编号:日期:公司内部章程（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务 负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项：（+）催缴股东未按时缴纳的出资；（十一）制定公司的基本管理制度。风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或者董事长不履行法定职责时， 为了避免公司运营遭受影响，伤害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股 东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：如果黄事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或者不履行职责时，持有公司 100/0 （比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股 东会的权利股东自行召集的股东会由参

2、加会议的出资最多的股东主持。第三十四条、召开董事会会议，应当于会议召开一门前以书面方式通知全体董事。（一）董事会会议由董事长召集和主持：董事长不能履行职务或者不履行职 务 的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上 董事共同推荐一位董事召集和主持；（二）董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人 数 的三分之二，并且是在全体董事人数过半数允许的前提下，董事会的决议方为有效；（三）董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的 决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；（四）董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决

3、定以书面形式报送股 东 会；（五）公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并 加 盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或者备案登记。第七章：经营管理机构及经理第三十五条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公 司情 况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由聘任或者解聘，任期年。经理对负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者;（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人：（七）聘任或者解聘除应由

4、聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；（九）公司章程和股东会授予的其他职权。第三十六条、董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立 账户存储。（-）董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供 担 保；（二）董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。第三十七条、董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者 从事 伤害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所 有。风险 提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失 时，承担赔

5、偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章 程中做如 下规定：董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以 及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发 生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实 际支出，由公司承担。（一）董事、经理除公司章程规定或者股东会允许外，不得同本公司订立合 同 或者进行交易：（二）董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给 公司造成伤害的，应当依法承担赔偿责任；（三）董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和

6、勤勉义务。第三十八条、董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经 理及 高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经调查确认事实的，可以随时解聘。第八章：法定代表人第三十九条、公司法定代表人由担任，由选举产生，应当申查法定代表人是 否存 在依法不得担任公司法定代表人的情形。第四十条、法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应 向商 事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表 人在国家 法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表 公司参加民事 活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及 成员和有关机关的 监督。

7、公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。 法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。第四十一条、有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：（-）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的：（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的：（四） 因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主一市场经济秩序罪,被判处刑罚，执行期满未逾 年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期 满未逾 年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾年的：（五） 担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产

8、负有个人 责任，自该企业破产清算完结之口起未逾 年的；（六） 担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行 为负有个人责任，自该企业被吊 销营业执照之日起未逾 年的；（七）个人负债数额较大，到期未清偿的：（A）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。第四十二条、公司法定代表人浮现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新 产生符合任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人 的情形的；（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的：（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的：（.四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履

9、行法定代表人职责的：（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。第九章：监事会第四十三条、公司设监事会，监事成员名。监事会包括股东代表和公司职工 代表 （注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 得低于三分之一）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形 式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人，由全体监事 过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推荐一位监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人 员不得兼任监事。第四十四条、监事的任期每届为 年。监事任

10、期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定，履行监 事职务。第四十五条、监事会行使下列职权：（一）检查公司财务：（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议：（三）当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；（四）提议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持 股 东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案： （

11、六）依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;（七）公司章程规定的其他职权第四十六条、监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以礼聘 会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十七条、监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开暂时监事 会会 议。召开监事会会议，应当于会议召开一日前以书面方式通知全体监事。监事会决议 应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记 录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。第四十八条、监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第十章：财务、会计第四十九条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制 度， 依法纳税。

12、第五十条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会 计师 事务所市计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第五十一条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可再也 不提取。公司法定公积金不足以弥补上 年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提 取法定 公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥 补亏损和提 取公积金后所余税后利润按分配给股东。第五十二条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生

13、产经营或者 转为 增加公司资本。第五十三条、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前 公司 注册资本的百分之=第五十四条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第五.十五条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十一章：解散和清算第五十六条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第五十七条、在法律法规规定的诸种解散事由浮现时，可以解散。濡翔+一沿，w渐旺四禺M2匚潍一一二S-感当或者定一*豆今到嫌ft芒*T一一E&mA?笑E玲琳一涔垮刨2S遂A3B渤阵M顷&。溺+P濒，旅颖注冷源思玲刨聋*，$置泄$涎陶抵滩洁玲aJ窗凄书加is-s-国火充咨巨AIllnl

14、八 )+ 蹬B 11s渝 s -a 彳in* 舛-ssS。冷刨漫飞定尝B港沌5熊面33港堂飞。ss室83监海矛。溺A+启渗，畤凶旅滴辞泛nil6SSSS声*Su。七亘冷国憩&M*sro刨薛夜噪IF冷琳/li1异。溺A+M渗，S(S,n鼬表轸IA冲谁冷冲日龄IM日二习12、15溺田斗浙,冷刨冥国谢港部3闻隹涣茂旬莓，EESH科谢港f1-3粟薄驷丑，f羲悉每咨肺鬃建畤S粟善掘丑壬泄NE海济咋序节W急，薄薄泮令*S二3-3-涕汨冷莓尚溥叶”迥畦。浅注丑浮冷呢靖分S人8lmn*，s,ss4-汕95S W 庄mK瘢2WXT港遂 c y=3 ( n( fIll-Is S ?sS Ss sS Ss冲,藏房潇

15、关3部”(E)sssS左沌冷1J山用瞒收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大 过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章：附则第六十六条、公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向 商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。第六十七条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章 程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。第六十八条、股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公 司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部份，应当报公 司登记 机关备案。第六十九条

16、、公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。第七十条、本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。第七十一条、本章程的解释权归公司股东会。股东签章：（自然人签字单位盖章） 日期：年一月一日word版本可编辑可打印，页眉及水印部份下载后即可清除:乙方:地址:联系电话:甲方:mb联系电话:公司内部章程通用版第一章：总则第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国公司登记管 理条例和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受法律法规

17、的保护。第三条、公司在工商行政管理局登记注LTJ册。名称：住所：第 四!1!条、公司的经营范围为：普通经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营般经营项目：许可经营项目：公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条、公司营业期限为。第七条、公司应确定一位工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事 会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。第二章：股东第八条、公司股东共.个：（-）股东姓名或者名称：股东住所：股东的主体资格证明： （二）股东姓名或者名称：股东住所：股东的主体资格证明:精品参考文档.全文可编辑可打印2

18、/15第九条、股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三） 对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经 营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权：（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正 该 行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。第十条、股东应依法履行下列义务：（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；（三） 公司经核准登记

19、注册后，不得抽回出资：（四）追守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额、出资比例；（三）出资证明书编号。第三章：注册资本第十二条、公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币万元，各股东认缴出资情况如下：（一） 股东姓名或者名称：认缴出资额：人民币 万元；出资比例：% ；出资方式：。（二） 股东姓名或者名称：认缴出资额：人民币一万元；出资比例：%;出资方式：O第十三条、经全体股东一致约定，股东认缴出资额，第十四 U!条、公司成立后应当向巳缴纳出资的股东签发出资证明

20、书,出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资口期：（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司全体股东签名（未 签字的股东应注明理由），弁加盖公司公章。第十五条、各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的 出资额，股东不缴纳所认缴出资的，应当向己足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十六条、股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或者由全 体 股东商议作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移 手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第十七条、公司（可应当）

21、将注册资本实收情况向工商登记机关申请备案：第四章：股权转让第十八条、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数允许。股东应就其股权转让事 项书面通知其他股东征求允许，其他股东自接到书面通知之日起满一日未 答复的，视 为允许转让。其他股东半数以上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股权； 不购买的，视为允许转让。经股东允许转让的股权，在同等条 件下，其他股东有优先 购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定 各自的购买比例；商议不成 的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十九条、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股

22、权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东H人民法院通 知之FI起满一日不行使优先购买权的，视为抛却优先购买权。第二十条、依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股 东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十一条、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公 司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续 年不向股东分配利润，而公司该 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股 东 会会议通

23、过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起一口内，股东 与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之 日起一日内向人 民法院提起诉I公。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款 等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名 下的出资 股分。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承 成为公司股东，那末可以对股分的继承做出特殊约定，比如股东出资人死亡则由其他 股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第二十二条、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（注：股东可以自行约

24、定继承条件。）第五章：股东会第二十三条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，第二十四条、股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）申议批准（董事会执行董事）的报告；（五）审议批准（监事会监事）的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）申议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（A）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议：（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形

25、式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示允许的，可以不召 开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十五条、股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述 情形的股东会决议，应经全体股东人数以上，并且代表表决权以上的股东通过。公司 应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后 向登记机关申请办理相关事项的变更或者备案登记。风险提示：公司的出资情

26、况千差万别，如果由于某些特殊情况不能彻底按照出资比例行 使表 决权 或者股分出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况 股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋 予某些特定股东特 殊表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者者 股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。固然，在公司章程对股东 行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。第二十六条、股东会会议分为定期会议和暂时会议。（一）定期会议按定时召开;（二）公司发生重大

27、问题，经代表十分之一以上表决权的股东、（三分之一以上 的董事或者执行董事），（监事会或者监事，注不设监事会的公司选择监事）提议，应 召开暂时会议。第二十七条、股东会会议由董事会召集，（董事长执行董事）主持，（董事长执 行董事）因特殊原因不能履行职务时，由（董事长执行董事）书面指定的（董事股东） 主持。第二十八条、召开股东会议，应当于会议召开一日前以（书面 方 式或者其它方式）通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参力口。第二十九条、股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事 项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章：董事会第三十条、公司设董事会，董事会成员名，其中董事长一人 注：是否设副董事长自行决定。）第三十一条、董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 年。董事长由股东会或者董事会选举产生。第三十二条、董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解 除其职务。第三十三条、董事会对股东会负责，行使下列职权：（-）负责召集股东会，并向股东会报告工作：（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案：（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置;