《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》课件.docx

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1、全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层治理方法试行)公布【重磅】全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层治理方法(试行今日公布。为进一步落实国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的打算和中国证监会关于进一步推动全国中小企业股份转让系统进展的假设干意见，加快完善市场功能，降低投资人信息收集本钱，提高风险掌握力量，审慎推动市场创，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司” 结合市场反响意见，在前期挂牌公司分层方案(征求意见稿)根底上,制定了全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层治理方法试行以下简称分层治理方法)，于 5 月 27 日公布施行.分层治理方法总共 4 章 19 条，包括

2、总则、分层标准和维持标准、层级划分和调整、附则等。主要内容如下：一是明确了创层的准入标准。分层治理方法设置了三套并行标准。标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利力量较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式颖、创创业型企业的分层需求。除了上述三套差异化准入标准，进入创层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。二是就申请挂牌公司进入创层设置了准入标准。申请挂牌公司进入创层的标准与已挂牌公司进入创层的三套标准根本全都。但考虑申请挂牌公司尚未经过挂牌后的

3、标准化运作和持续监管,尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，分层治理方法就申请挂牌公司进入创层的标准作了适当调整.三是就创层设置了维持标准。为保证市场分层的动态治理，分层治理方法就创层挂牌公司设置了维持标准。层级调整时，创层挂牌公司假设不能满足三套维持标准之一的，将被调整到根底层。四是明确了挂牌公司的层级划分和调整机制.分层治理方法规定挂牌公司每年进展一次层级调整,将来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级调整时，挂牌公司可以就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创层.此外， 为防止局部挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创层，分层治理方法还规定了强制调整的情形。

4、全国股转公司有关负责人表示，市场分层的主要目的是更好地满足中小微企业的差异化需求，同时有效降低投资者的信息收集本钱。市场分层不是将挂牌公司简洁地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同进展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司供给与其相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和供给差异化效劳，合理安排监管资源，给市场更多的选择空间。分层后, 全国股转公司将针对创层和根底层挂牌公司实行差异化制度安排。挂牌公司无论处于哪个层次，全国股转公司都将做好市场效劳，支持其标准进展。根底层的挂牌公司同样能获得与其进展阶段、进展需求相适应的资本市场效劳，同样能赢得成长空间。分层方案公开征求市场意见期间,全

5、国股转公司共收到 79 份反响意见， 其中邮件 76 份,书面材料 3 份.从反响状况看，绝大多数持确定态度,反响的意见和建议主要集中在准入标准、维持标准、层级调整和具体操作细节等方面.全国股转公司充分争论和吸取了市场反响意见，增加了分层标准的有效性和可抗操纵性，确保市场分层的公开、公正、公正.附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层治理方法 第一章总则第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统以下简称“全国股转系 统”)市场功能，降低投资人信息收集本钱，提高风险掌握力量，审慎推动市场创，依据国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的打算和非上市公众公司监视治理方法、中国证监会关于进一步推动

6、全国中小企业股份转让系统进展的假设干意见等有关规定，制定本方法。其次条全国股转系统挂牌公司的分层治理适用本方法。第三条挂牌公司分层治理遵循市场化和公开、公正、公正原则,切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。第四条全国股转系统设立创层和根底层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创层或根底层治理.第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公 司”)制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的推断.全国股转公司可以依据挂牌公司层级划分和调整的需要,要求挂牌公司或者主办券商等中介机构供给

7、相关资料。其次章分层标准和维持标准第一节分层标准第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创层:(一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于 2023 万元以扣除格外常性损益前后孰低者为计算依据；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除格外常性损益前后孰低者为计算依据。二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于 50；最近两年营业收入平均不低于 4000 万元;股本不少于 2023 万股。三)最近有成交的 60 个做市转让日的平均市值不少于 6 亿元；最近一年年末股东权益不少于 5000 万元；做市商家数不少于 6 家;合格投资者不少于 50 人。第七条依据第六条的规定进入

8、创层的挂牌公司，还应当满足以下条件：一最近 12 个月完成过股票发行融资包括申请挂牌同时发行股票),且融资额累计不低于 1000 万元；或者最近 60 个可转让日实际成交天数占比不低于50%。二公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资治理制度、对外担保治理制度、关联交易治理制度、投资者关系治理制度、利润安排治理制度和承诺治理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级治理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书.三)最近 12 个月不存在以下情形：1。挂牌公司或其控股股东、实际掌握人，现任董事、监事和高级治理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司实行

9、出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计 3 次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构实行了纪律处分措施。2。挂牌公司或其控股股东、实际掌握人，现任董事、监事和高级治理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构实行行政监管措施或者被实行行政惩罚，或者正在承受立案调查，尚未有明确结论意见。3.挂牌公司或其控股股东、实际掌握人，现任董事、监事和高级治理人员受到刑事惩罚，或者正在承受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。四依据全国股转公司的要求,在会计年度完毕之日起 4 个月内编制并披露年度报告；最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无

10、保存意见的审计报告;依据第六条其次项规定进入创层的挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保存意见的审计报告.(五全国股转公司规定的其他条件.第八条申请挂牌公司满足以下条件之一的,可以挂牌时直接进入创层： (一最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于 2023 万元(以扣除格外常性损益前后孰低者为计算依据)；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除格外常性损益前后孰低者为计算依据)；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于 1000 万元。二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于 50%；最近两年营业收入平均不低于 4000 万元；挂牌时股本不少于 2

11、023 万股.(三做市商家数不少于 6 家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于 6 家做市商,按发行价格计算的公司市值不少于 6 亿元，且融资额不低于1000 万元；最近一期期末股东权益不少于 5000 万元.第九条依据第八条的规定进入创层的申请挂牌公司，还应当满足以下条件：(一)申请挂牌即承受做市转让方式.(二公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资治理制度、对外担保治理制度、关联交易治理制度、投资者关系治理制度、利润安排治理制度和承诺治理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级治理人员,董事会 秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。三)最近 12 个月不存在以下情形

12、:申请挂牌公司或其控股股东、实际掌握人，现任董事、监事和高级治理人员被中国证监会及其派出机构实行行政监管措施或者被实行行政惩罚,或者正在承受立案调查，尚未有明确结论意见。(四最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保存意见的审计报告；依据第八条其次项规定进入创层的申请挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保存意见的审计报告。五)全国股转公司规定的其他条件。第十条未进入创层的挂牌公司进入根底层。其次节维持标准第十一条进入创层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一：(一最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于 1200 万元(以扣除格外常性损益前后孰低者为计算依据;

13、最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除格外常性损益前后孰低者为计算依据.(二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于 30%；最近两年营业收入平均不低于 4000 万元；股本不少于 2023 万股.(三最近有成交的 60 个做市转让日的平均市值不少于 3。6 亿元；最近一年年末股东权益不少于 5000 万元;做市商家数不少于 6 家。第十二条进入创层的挂牌公司除满足第十一条规定的维持条件外，还应当满足以下条件：一合格投资者不少于 50 人。(二最近 60 个可转让日实际成交天数占比不低于 50.(三公司治理符合第七条其次项的要求，且最近 12 个月不存在以下情形： 1。挂

14、牌公司或其控股股东、实际掌握人,现任董事、监事和高级治理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司实行出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计 3 次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构实行了纪律处分措施。2。挂牌公司或其控股股东、实际掌握人，现任董事、监事和高级治理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构实行行政监管措施或者被实行行政惩罚，或者正在承受立案调查，尚未有明确结论意见。3.挂牌公司或其控股股东、实际掌握人，现任董事、监事和高级治理人员受到刑事惩罚，或者正在承受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见.(四依据全

15、国股转公司的要求，在会计年度完毕之日起 4 个月内编制并披露年度报告；最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保存意见的审计报告.(五)全国股转公司规定的其他条件. 第三章层级划分和调整第十三条全国股转公司依据分层标准及维持标准，于每年 5 月最终一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级(进入创层不满 6 个月的挂牌公司不进展层级调整。根底层的挂牌公司，符合创层条件的,调整进入创层；不符合创层维持条件的挂牌公司,调整进入根底层。全国股转公司可以依据分层治理的需要,适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。第十四条全国股转公司正式调整挂牌公司层级前,在全国股转系统官网公示进入根底层和

16、创层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创层的,应当在 3 个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实状况调整分层结果.层级调整期间，挂牌公司消灭本方法第七条第三项或者第十五条规定情形的，不得调整进入创层。第十五条创层挂牌公司消灭以下情形之一的，自该情形认定之日起 20 个转让日内直接调整至根底层:(一)挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创层标准的。二挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致挂牌公司不符合创层标准的。三)挂牌公司不符合创层公司治理要求且持续时间到达 3 个月以上的。四)全国股转公司认定的其他情形。第四章附则第十六条全国股转公司分别提醒创层、根底

17、层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。第十七条本方法以下用语的含义：(一)净利润：是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益。二)年均复合增长率= -1,其中 Rn 代表最近一个完整会计年度(第 n 年的营业收入。三)最近有成交的 60 个做市转让日：是指以 4 月 30 日为截止日，在最长不超过 120 个转让日的期限内，最近有成交的 60 个做市转让日.(四最近 12 个月:是指以 4 月 30 日为截止日，往前计算的最近 12 个月。五)最近 60 个可转让日：是指以 4 月 30 日为截止日，扣除暂停转让日后的最近 60 个转让日。六股东权益：是指归属于挂牌公司股东的全部者权益，不包括少数股东权益。七)合格投资者：是指符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性治理细则第三条至第五条规定的投资者。(八申请挂牌同时发行股票：是指申请挂牌公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前，依据全国股转公司有关规定向合格投资者发行股票的行为。九本方法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者，以截止到 4 月 30 日为准。十不少于、不低于、以上均含本数. 第十八条本方法由全国股转公司负责解释. 第十九条本方法自公布之日起施行.