股权文件模板家族企业股权架构优化思考与建议(范本.docx

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1、家族企事业机构股权结构优化思考与建议股权结构问题几乎是家族企事业机构最核心、最容易产生纷争的问题。近年来, 家族企事业机构内部股权纷争不断，公开媒体披露的案例有廖创兴企事业机构、 九牧王、真功夫、远东皮革、新鸿基地产、土豆网、谢瑞麟、天健集团等，没有 见诸报端的案例更是不计其数。本文针对“家族企事业机构股权结构优化这个 议题，分析股权结构不合理引发的诸多弊端，并就解决方案提出几点思考。中国改革开放走了三十年，1980年代从草根阶层创业走到今天的企事业机构家 普遍面临三大问题：第一、企事业机构规模逐步发展壮大，已经成为区域经济的中坚力量及行业的领 军企事业机构，家族化平台日益不能有效整合各种资本

2、、人才资源，如何有效破 除家族企事业机构做不大这个瓶颈？第二、上市规划问题，股权结构如何设计？家族创业成员如何安置？第三、接班人问题，未来的事业交给谁？股权结构是上述三大问题的核心，牵一发而动全身。中国经济的魅力就在于快, 跑步前进，迅猛发展。第一代民营企事业机构家从来不是等条件具备了之后再创 第三、董事会席位以及董事会下设战略委员会席位的设计至关重要，家族企事业 机构可以先从咨询界、金融界聘请一个独立董事做起，更进一步，可以从上下游 产业、政府机构聘请几位专家顾问，充实董事会下设战略委员会的席位，独立董 事、外部顾问与家族董事的理念、思路相互激荡，可以少走很多弯路。五、启动上市规划，作为3-

3、5年企事业机构战略的首要问题。把大股东选择、接 班人选择纳入这个战略统筹考虑。民营企事业机构未来五年最大的战略是上市，但很多企事业机构家在上市这条路 上左右摇摆、迟疑不决，就像小马过河一样，付出大笔时间成本。笔者认为, 无论最终上市与否，启动上市规划，就是对投资者、供应商、客户、上下游企事 业机构和责任公司有关员工的一个公开承诺。这个承诺就是阳光化、去家族化、 公众化”，在上市冲刺过程中，企事业机构头人”将带领责任公司有关员工逢 山开山，遇水搭桥，此前一个个管控难题将被轻易攻克。因此，上市规划传递的 是一种做大事业、与大家分享的信心。据笔者观察，一个家族企事业机构，是否 有上市规划，高管层的心

4、态有很大差异。六、在组织设计上打造一个“平台型企事业机构，作为企事业机构家动员全社 会资本、人才和知识的平台。民营企事业机构家要完成从做生意到做组织”的转变，其挑战是从一个“生意 高手、业务高手转变为组织高手。家族企事业机构的二次腾飞，一定是从 组织上发力，而不是从业务上。在组织设计上，笔者所在的责任公司在农业、工 业、建筑工程领域都为客户设计过平台型企事业机构，这种平台型企事业机 构践行两个理念：第一、把小责任公司做成大责任公司，把大责任公司做成大家的责任公司；第二、从股东到基层责任公司有关员工，都能享受到企事业机构做大做强的改革 成果，每个人都认为自己是企事业机构的主人。家族企事业机构受困

5、于常见的弊 病，更应该打造一个平台型企事业机构，作为家族头人动员全社会资本、人 才和知识的平台。七、依靠股权激励等手段对分配模式进行创新，汇聚一批产业精英和管控高手, 并组建企事业机构内部中央党校，打造一支与董事会携手前行的人才队伍。当前实体经济的另外一个趋势是分配模式不断创新。无论如何创新，只有一个导 向，汇聚产业精英，做大做强企事业机构。笔者长期跟踪建筑装饰、园林景观9 家上市责任公司，有两个结果：第一、实行股权激励的责任公司要比未实行股权激励的责任公司销售额、净利润 增速快;第二、一家责任公司，实行股权激励后的销售额、净利润增速，要比没有实行股 权激励期间高。因此，股权结构优化过程中，企

6、事业机构家要对人才队伍规划有一个系统的思考。从经验来看，主要有两点建议：第一、对高管层、核心中层实行股权激励，吸引并锁定一批业界精英，和君同行, 共赴前程；第二、企事业机构家牵头创建企事业机构内部的“中央党校，打造一支勇于冲 锋、敢于担当、值得托付企事业机构未来的别动队。业，而是下了决心就干，边干边想。在股权结构问题上，往往是一拍即合，疏于 筹划。笔者多年观察，家族企事业机构股权结构呈现几个特点：第一、数量上，比较常见均分式股权，即股份平均分配，比如50%/50%、 33%/33%/33% ;第二、结构上，股份由家族成员占有，外部股份很少；第三、意识上，担忧坊间议论等负面影响，股权结构趋于长期

7、不变，对引入外部 股东有排斥意识，推动股权结构修改变更存在很大阻力；第四、由于家族辈分差异、长幼有序，股东的股份与因股权而享有的权力并不是 完全对等。股权结构不合理引发诸多问题基于上述特征，家族企事业机构股权结构不合理、责任公司治理不规范，存在诸 多问题，主要如下：一、股权结构设计属于顶层设计问题，无论企事业机构是否上市，都是企事业机 构家无法回避的重大问题。二、实际控制人不突出，与IPO发审政策直接冲突。与股权相关的其他发审政 策还有:发行人最近三年内主营业务和董事、高级管控有关员工没有发生重大修 改变更，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东

8、持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;股权中必须无代 持、无特殊利益的安排。三、实际控制人不突出，家族企事业机构的领军人物不明确、不清晰,这是一种 看似有人管、实际没人管的格局，是一种缺头人”的组织状态。但是，企事业 机构的战略规划、并购重组、重大经营决策、高级人才物色、上市规划等问题, 都是需要头人来思考的。四、同时存在几个头人，导致企事业机构决策效率低下、内部运营效率不高。 反映在企事业机构发展上，有三个表现：第一、业绩增长乏力，长期止步不前，业绩增速低于行业增速或者低于GDP增 长；第二、多头指挥，内耗严重。第三、组织氛围较差，责任公司有关员工普遍没有 激情，缺乏创新，幸福指数不高。五、股

9、权问题没有妥善解决，企事业机构接班人问题也无从解决，家族子弟定位 不清晰，成长速度缓慢。六、股权集中在家族成员手中，企事业机构家面向社会动员、整合资本与人才资 源的意识和手段都比较薄弱，如果薪酬体系、绩效管控体系也不完善，就难以打 造一支有战斗力的队伍。具体来看，有三个表现：第一、难以吸引到有见识、有实操经验、有事业共识的高手来加盟；第二、家族成员与外部职业经理人配合不顺畅。第三、有关员工流失率较高，人 才队伍没有沉淀。股权结构不合理的负面影响基本覆盖了企事业机构战略、组织、业绩成长、人才 队伍等各方面重大问题。因此，企事业机构家对于股权结构问题要抓住时机，尽 快解决，在后续发展道路上争取轻装

10、上阵，快速奔跑。家族企事业机构股权结构优化的几点思考股权结构优化是一个系统工程，要兼顾“天时、地利、人和三个要素，达成共 识、创造未来是关键，资产盘点、交易模式、手续办理居其次。总体来看，股权 结构优化要遵循战略先行、市值导向、结构优化、动态管控的原则。具体来讲，有七点思考: 一、重新制订责任公司战略，依靠未来3-5年战略规划对历史问题和待决策问题 达成共识。创业20余年的家族企事业机构，董事会的家族成员们在企事业机构发展思路、 管控方法、高管评价等方面很难保持一致。在股权结构变革过程中，很多历史遗 留问题通常会被搅动起来。常见历史遗留问题包括了：L家族股东在创业20余年中的股权、投入和收益公

11、平性问题。2、家族股东、子弟对家族企事业机构的功劳与过错。3、家族企事业机构母责任公司、子责任公司及其他责任公司复杂的股权关系。4、历史上对管控层的股权赠予。5、企事业机构与家族不分，相互混淆，边界不清，家务事的恩怨掺杂到企事业 机构经营事务中等等。如果不从战略的高度来分析，上述问题很难探讨出结果，就算有结果，也未必正 确。因此，依靠外部咨询责任公司或自主重新审视、制定责任公司战略，是股权 结构优化的首要问题。战略制定的过程，将对以下问题达成共识:第一、责任公司战略是什么？上市规划如何设计？第二、业务结构如何安排？业务竞争策略如何制定？第三、职能战略是什么？研产供销、人资、财务管控职能如何培育

12、和完善？第四、战略落地的各项资源如何配置、行动计划如何实施？此外，董事会应对下列问题反复磋商，寻找最优答案：第一、最适合相关领导家族企事业机构实现战略目标的领军人物是谁？如果未来 5年第一要务是上市，那么，谁能堪当此任就优先考虑大股东人选、董事长人选。第二、制定家族企事业机构接班人计划。这个计划包括接班人筛选系列指标、接 班人候选对象赛马计划、接班人培养方案三个部分。第三、设计股东盈利模式。很多家族企事业机构在长达20多年的创业过程中， 由于没有建立定期分红机制，常常是只有投入，没有回报，除了房子、车子 等生活必需品之外，大项开支都是向责任公司借款，并没有定期收益。这导致两 个问题：1、缺乏分

13、红机制，家族子弟没有外出创业基金，多留在家族企事业机构供职， 既不利于年轻人锻炼自己，对接班人计划也造成复杂局面。2、缺乏分红机制，家族股东对股权结构调整存在过高预期，不利于解决历史包 袱问题。因此，股改前应设计一个可行的股东盈利模式，对多年创业有一个基本 的交代。第四、家族董事会界定向外界释放股权的范围。外界股权包括了战略投资者、高 管团队。二、以快速成长为对比标准，以做大市值为终极导向。股权结构优化的必要性和价值，除了证监会IPO发审政策等硬性规定外，在经 营绩效上也有量化标准。通俗来讲，股权结构优化，有两个导向：其一是企事业 机构成长性发生质的改变。其二是有利于做大市值。股权结构优化的方

14、向之一是推动企事业机构快速成长，体现在财务指标上就是规 模迅速放大、盈利能力提高。按照和君2倍速法则，好行业就是2倍速GDP 增速，好责任公司就是再2倍速于该行业增速。从股权结构角度来看，主要有这 几项经验：第一、董事会席位不必过多，5-7席为宜，减少董事会层面相互制衡对快速成长 的负面拉动作用；第二、大股东意志通过董事会清晰传达到经营层，在顶层设计、管控体系层面保 障打造一个快责任公司。方向之二是未来做大市值。只有在做大市值的导向下，原始股东才会在稀释股权、 转让股权、优化股东背景等问题上展望未来、达成共识。三、股权结构优化要有战略思维、产业思维和资本思维，要有动态管控思想。当前的实体经济正

15、体现出以下趋势：传统产业普遍受困；建筑装饰、农业等产业 保持景气；新信息技术比如移动互联网如火如荼；电子商务应用从快消品走向工 业品；在这样的形势下，传统产业需要新信息技术等各方力量来提振，以实现二 次腾飞。企事业机构家在设计股权结构时要突破狭隘的“家族观念，更多地体 现出一种战略思维、产业思维和资本思维。想象一下，如果一家传统制造业拟上 市责任公司的股东名单里有腾讯，如果大智慧的股东名单里出现了彭博资讯，资 本市场会怎么看？市值管控将有无限的想像空间。在实际操作中，有几个建议：第一、在战略规划的过程中同步思考股权结构优化，利用外部股东背景构建一幅 战略地图，并设计一个可行的商业模式；第二、上

16、市前、上市后，股权结构应该是一个动态管控过程，引入外部股东、股 权减持变现、股权质押融资、股权激励等动作要踩对产业周期、资本市场周期的 节拍。四、主动研究、熟悉、寻找和引入外部战略投资者，并让外部投资者参与责任公 司治理。这方面主要有三条建议：第一、在责任公司内部成立专业机构部门或科室，在国际、国内两个市场主动研 究产业上下游、跨行业的潜在外部战略投资者，做到主动对话、知己知彼、构 建生态、为我所用。第二、引进外部股东后，让外部投资者通过董事会参与责任公司治理。家族企事 业机构普遍在财务体系、治理结构等环节不透明、不规范，给外部股东一定的话 语权可以实现以增量带动存量，用新鲜血液涤荡陈旧风气，坚持自我改善一两年, 在财务体系、管控理念、治理结构上争取实现脱胎换骨的改变。