股权收购意向书定稿.docx

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1、股权收购意向书签订时间：签订地点：下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下 签订本意向书。合约甲方单位（转让方）： 住所：法定代表人：合约乙方单位（受让方）：住所：法定代表人：鉴于：1、合约甲方单位是一家依据我国法律于-年-月日在市工商局注册 成立的有限责任责任公司，依法持有A责任公司股权，而A责任公司是一家 于-年月-日在市工商局注册成立的有限责任责任公司。2、合约乙方单位是一家依据我国法律于年月日在-市工商行政管控 局注册成立的XXXX,拟收购合约甲方单位持有的A责任公司股权。甲、乙双方经协商一致，依据中华人民共和国合约法、中华人民共和国 责任公司法及相关法律法规

2、的规定，达成如下协议，以资共同遵守。第一条目标责任公司概况目标责任公司成立于年月日，注册资本：人民币万元，法定代表人：， 住所：%第二条标的股权本次收购的标的股权，为合约甲方单位持有的A责任公司股权。合约甲 方单位同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；合约乙方单位同意 以上述价格受让该股权。第三条股权转让价格及支付方法方式1、合约双方同意，合约乙方单位将以现金方法方式完成标的股权的收购。2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支 付。3、如确定收购，合约双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为元 整（）,但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为

3、准。4、收购价款的支付方法方式、支付条件及支付期限，由合约双方在股权 转让协议或其后附的补充协议中确定。第四条 收购方案（视收购股权比例而定）收购完成后，合约乙方单位持有A责任公司100%股权，A责任公司成为合约 乙方单位的全资子责任公司；合约甲方单位不再持有A责任公司的任何股权， 并退出其经营管控。第五条相关问题的沟通、解答和补充对于尽职调查报告与合约甲方单位披露的材料中有疑问或问题的，合约乙方 单位可以相关要求合约甲方单位进行补充披露或自己进行补充调查，合约甲方单 位应予以配合。第六条股权转让基准日1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标责任公司股东权益的时 日，自该日起转让股权在目

4、标责任公司的利益转归受让方享有。2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为-年-月日。第七条或有债务及新债务1、合约甲方单位在此确认：将在合约乙方单位委托审计时向合约乙方单位 全面、真实地说明目标责任公司已经存在的资产及债务情况，目标责任公司并不 存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，合约甲方单位对未被披露 但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向合约乙方 单位承担等额的返还赔偿责任。2、合约甲方单位在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的 审计终止日起至股权交割日，目标责任公司如发生任何新的债务或费用支出，合 约甲方单位应实时书面通知合约乙方单位，并得

5、到合约乙方单位的确认且股权转 让价格随之调整，否则，由合约甲方单位承担等额的返还赔偿责任。第八条声明和保证1、合约甲方单位保证在签订本意向书时，目标责任公司拥有的资产未设置 任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。合约甲方单位持有的目标 责任公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。2、合约甲方单位保证目标责任公司未对除已向合约乙方单位披露之外的任 何人提供任何形式的担保。3、合约甲方单位保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方法方式处置 目标责任公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、 承包、转让或者赠予等方法方式。如确需处置则事先应书面通知合约

6、乙方单位。4、合约甲方单位保证目标责任公司为依照中国法律设定并有效存续的，具 有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。5、合约甲方单位承诺目标责任公司在股权转让协议签订前所负的一切债务， 由合约甲方单位承担；有关行政、司法机构部门或科室对目标责任公司被此次收 购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定 的义务，均由合约甲方单位承担。6、合约双方拥有订立和履行该协议所需的权利；双方订立和履行该协议已 经获得一切必要的授权；双方在本意向书上签字或盖章或盖章或签字或盖章的代 表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。第九条费用分担无论收购是否

7、成功，因收购发生的费用按如下约定进行分摊：1、双方基于收购而支出的工作费用，包括：差旅费、人责任公司有关员工 资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担。2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、 投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；3、双方基于收购而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：向国家 管控机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方 自行承担第十条不可抗力1、本意向书所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情 况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力， 仍视为本意向书当事

8、人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。2、本意向书履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批 准机关的审批等，导致本意向书书无法继续履行或使本意向书目的无法实现，则 任何一方均可通知对方解除本意向书。在此情形下，本意向书自通知到达对方之 时解除。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可 抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。3、任何一方依据不可抗力条款解除本意向书，除非依据本意向书约定应当 返还预货款支付、利息及其他已给付的财产，相对方均无权追究其违约责任。但 是，发生不可抗力或国家法律法规政策变动情形，并可能使一方损失进

9、一步扩大 时，双方均有义务立即采取措施，防止损失进一步扩大，否则，未采取止损措施 的一方应当赔偿对方因此造成的进一步扩大的损失。第十一条排他性本意向书签署后，合约甲方单位不得与任何第三方就标的股权的转让和收购 进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。第十二条限制竞争合约甲方单位保证自正式股权转让协议签署后，除非经合约乙方单位书面同意，不得直接或间接投资、合伙、合作从事的生产和经营活动。第十三条保密适用合约双方签订的保密协议。第十四条特别条款本意向书不具有法律约束力，任何一方退出或违反本意向书不需要对其他方 承担任何责任，但本意向书第十条、第十一条、第十二条、第十三条、

10、第十六条 除外。尽管如此，本意向书各方应本着精诚合作的精神积极推进本意向书所列的 合作事项。第十五条通知及送达1、除非本意向书另有规定，本意向书项下各方之间的一切通知均应使用书 面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、公司传真或特快专递送达。通知在下列日 期视为送达日：专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；公司传真：收到成功发送确认的当日；特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。2、任何一方的下述通讯公司地址或联系方法方式发生变更，该方应立即按 本意向书约定的方法通知对方。通讯公司地址或联系方法的变更自对方收到变更 通

11、知时合约生效。本意向书项下的通知，均按下列公司地址送达：(1)合约甲方单位通讯公司地址：联系方法方式：公司传真：本合同联系人：(2)合约乙方单位通讯公司地址：联系方法方式：公司传真：本合同联系人：第十六条合约生效、变更、终止1、本意向书经合约双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后合约生 效。2、本意向书未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。3、如合约乙方单位对尽职调查结果不满意或合约甲方单位提供额资料存在 虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应及 时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行谈判终止义务给另一方造成

12、损失 的，应负赔偿责任。第十七条适用法律本意向书的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均适用中 华人民共和国的法律。第十八条争议解决1、合约双方在解释或者履行意向书过程中发生争议的，应尽量通过友好协 商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向合约乙方单位所在地人民法院起诉。2、在解决争议期间，除争议事项外，合约双方应继续履行本意向书所规定 的其他各项条款。第十九条其他1、本意向书一式肆份，合约双方各持贰份，具有同等法律效力。2、本意向书附件与本意向书一并签署，是本意向书的必要组成部分，具有 同等法律效力。（以下无正文）合约甲方单位（公章）：法定代表人或授权代表人（签名）： 签署日期：2022年 月 日合约乙方单位（公章）：法定代表人或授权代表人（签名）： 签署日期：2022年 月 日