股权文件模板股权转让股权纠纷案例.docx

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1、股权转让股权纠纷案例一、本案当事人简介原告：正CH责任公司（民营企事业机构）被告：YIZ责任公司第三人：H （自然人，持有被告YIZ责任公司20%股份的股东）第三人：T （自然人，持有被告YIZ责任公司30%股份的股东）第三人：YRO责任公司（国有企事业机构，持有被告YIZ责任公司40%股份的股东）第三人：IZ责任公司（国有企事业机构，持有被告YIZ责任公司10%股份的股东）二、案件起因被告YIZ责任公司于2004年设立，主营某品牌汽车的销售、租赁、维修等，股东为自 然人H、自然人T、YRO责任公司、IZ责任公司，法定代表人由IZ责任公司委派。YIZ责 任公司成立后的最初几年里，因市场环境较好

2、，加上股东之间的通力合作，责任公司运营良 好，取得了较好的经济效益。但是，自2022年始，因汽车销售行业市场竞争加剧，股东之 间也因发展理念不同逐渐产生矛盾，致使YIZ责任公司的经营业绩出现下滑。为解决股东之 间的矛盾，股东H、股东T曾共同多次与另外的两个国有责任公司法人股东协商，希望向 其转让股权，退出责任公司。但是，因股权转让价款各方未能达成一致，致协商未果。2022年9月，YIZ责任公司的股东H、股东T与原告IECH责任公司协商股权转让事 宜，并形成一致意见。2022年10月，H、T将其拟向IECH责任公司转让股权的事项委托 律师书面通知了 YIZ责任公司的其他股东（即YRO责任公司、I

3、Z责任公司），以征求YRO 责任公司、IZ责任公司的同意。但YRO责任公司、IZ责任公司在接到书面通知之日起满三 十日未予答复。2022年11月，H、T分别向YIZ责任公司致函，将拟与正CH责任公司签 订股权转让协议的事宜通知YIZ责任公司，并相关要求YIZ责任公司予以办理工商变更 登记事宜。随后，H、T分别与IECH责任公司签订了股权转让协议，约定二人将持有 的YIZ责任公司的股权全部转让于正CH责任公司。协议签订后,IECH责任公司依照约定 履行了向H、T支付股权转让价款的义务。但是，在IECH责任公司、H、T与YIZ责任公司交涉，相关要求办理工商变更登记时, YIZ责任公司拒不认可IEC

4、H责任公司的继受股东身份，拒绝办理股权变更工商登记。三、案件办理（-）接受委托2022年12月，正CH责任公司、H、T共同来到超群所，请求超群所就该三方主体与 YIZ责任公司纠纷事宜提供法律服务。针对该案件的专业属性，超群所指派专研责任公司诉 讼业务、且有丰富实战经验的责任公司部律师团队承办该案。（二）方案拟定超群所责任公司部律师团队在审查委托人提供的相关资料、认真听取委托人的相关陈述 的基础上,对案件进行了深入研究，拟定了 请求变更责任公司登记纠纷、确认股东资 格纠纷两个诉讼方案。后经多次讨论，超群所律师主流意见认为，本案的核心，是H、T 与IECH责任公司之间的股权转让协议是否合约生效,I

5、ECH责任公司是否已通过继受 方法方式取得了 YIZ责任公司的股权，如果两个问题是确定的，则YIZ责任公司办理股权工 商变更登记则属于附随义务，不会存在争议。因此，在征得委托人同意后，最终确定了 确 认股东资格纠纷”为案由的诉讼方案。（三）诉讼过程确定诉讼方案后，以YIZ责任公司为被告，所有股东为第三人，超群所代理原告IECH 责任公司向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求人民法院确认原告正CH责任公司享有被告 YIZ责任公司的股东资格，并判令被告YIZ责任公司按照责任公司法的规定为原告签发出资 证明书、记载于股东名册并将第三人H持有被告的20%股权、第三人T持有被告的30% 股权办理工商变更登记

6、至原告名下的法定义务。案件庭审过程中，被告YIZ责任公司辩称，第三人H、第三人T与原告IECH责任公司 之间的股权转让协议未发生法律效力。根据责任公司章程规定股权转让须经所有股东同意, 但是，责任公司的法人股东（即第三人YRO责任公司、第三人IZ责任公司）并不同意第三 人H、第三人T与原告正CH责任公司之间的股权转让行为。第三人YRO责任公司、第三 人IZ责任公司与被告YIZ责任公司意见基本相同，并提出其是国有责任公司，如果受让第 三人H、第三人T的股权，应经过评估程序，而不能按照第三人H、第三人T与原告IECH 责任公司之间的股权转让价格进行。针对被告YIZ责任公司、第三人YRO责任公司、第

7、三人IZ责任公司的答辩，超群所律 师代理原告正CH责任公司、第三人H、第三人T向法庭提出如下意见:首先，根据责任公司法第72条的规定，无论第三人YRO责任公司、第三人IZ责 任公司是在收到股权转让通知后三十日内未答复，还是答复不同意转让但又不购买的，两种 情形均发生法定的视为其同意的法律效力。故原告受让第三人H、第三人T的股权事宜， 已获得被告责任公司全体股东的同意，符合被告责任公司章程关于股权转让的程序规定, 原告受让第三人H、第三人T的股权合法有效，且原告已按约向第三人H、第三人T履行 支付价款的义务，故原告已通过继受方法方式依法取得被告YIZ责任公司的股权。其次，原告与第三人H、第三人T

8、作为股权转让的交易双方主体，一方为民营企事业 机构，一方为自然人，关于股权转让的价格，法律没有特别规定，只要双方达成合意，是双 方真实意思表示，即属合法有效，其他任何人无权干涉。其他股东即第三人YRO责任公司、 第三人IZ责任公司虽为国有责任公司，但与民营企事业机构、自然人为平等民事主体，同 受责任公司法的约束，如果其行使优先受让权，也应是与其他主体平等基础上的优先，这种 优先是一种交易机会的优先，而非交易优惠。同样，第三人H、第三人T作为股权出让人, 对外出让股权，其仅受交易对象选择的限制，不因优先购买权的存在而使其交易标的变现价 值受损。因此，第三人YRO责任公司、第三人IZ责任公司所主张

9、的行使优先权价格应以评 估结果为准、而非与原告的同等价格的观点于法无据，且与责任公司法立法精神相悖，应依 法驳回。四、案件结果经过审理，人民法院完全支持了超群所律师的代理观点，全面支持了原告的诉讼请求。裁判理由为：首先，第三人法人股东不同意第三人自然人股东转让股份，在同等条件下也不出资购买 转让的出资，应视为同意股权转让，故第三人自然人与原告的股权转让合约合约生效，原告 依法已具备被告责任公司股东身份。其次，关于股权优先购买权的价格问题。从责任公司法的规定看,并无强制性规定; 股权转让一方面是为了维护责任公司的人合性特征，一方面也是为股东退出责任公司留有余 地，并尽可能的使该股东的投资财产价值

10、实现最大化。故第三人自然人股东与原告达成的股 权转让价格，及相关要求第三人法人股东行使优先权时以该价格作为同等条件并无不妥。五、律师评语股权转让是责任公司法律事务中经常遇到的问题，这个问题如果处理好，可以使企事业 机构的各项资源得到优化配置，加快企事业机构的发展步伐。但如处理不好，则可能引发一 系列问题，如股东资格确认、股权转让纠纷甚至使责任公司陷入僵局等诸多问题，将企事业 机构拖入泥潭、陷入经营困境。站在专业的角度，超群所律师建议广大责任公司经营者首先 应该从规章制度规章入手，健全责任公司章程，制定一个科学、合理、具备可操作性的股权 流动机制，使股东进则可促进责任公司发展，退则不会损害责任公司利益。另外，当矛盾发 生时，应正确面对，积极处理，否则势必造成各方两败俱伤。就像本案的被告责任公司，因 法人股东的问题，导致多年无法正常经营，给各股东造成了本可避免的巨大损失。