股权收购意向书 .docx

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1、关于 xxxx股权收购意向书股份XXXX与日期：二零 年 月日3、转让方保证目标责任公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照 进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。4、转让方承诺目标责任公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由转让方 承担；有关行政、司法机构部门或科室对目标责任公司被此次收购之前所存在的行为所 作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束 力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字或盖章或盖 章或签字或盖章的代表已经获得授

2、权签署本协议，并具有法律约束力。四、保密条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关 对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合约。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件有关内容等保密， 包括本协议的任何有关内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;（4）任何一方依

3、照法律相关要求，有义务向有关政府机构部门或科室披露，或任何一 方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;3、如收购本次项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义 务。4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。五、合约生效、变更或终止1、本意向书自双方签字或盖章或盖章或签字或盖章盖章或签字或盖章或签字或盖章 或盖章或签字或盖章之日起合约生效，经双方协商一致，可以对本意向书有关内容予以 变更。2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料

4、存在虚 假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。转让方：（盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章）授权代表：（签字或盖章或盖章或签字或盖章）受让方：（盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章）授权代表：（签字或盖章或盖章或签字或盖章）签订日期：关于xxxx股权收购意向书合约甲方单位（收购方）： XXXX合约乙方单位（转让方）：甲、乙双方已就合约乙方单位持有的 xxxx （以下简称“目标责任公司”）100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购 意向：一、鉴于：I、合约甲方单位系一家依据中国法律组建并有效存续

5、的股份xxxx,目 标责任公司系合法存续的企事业机构。合约乙方单位具有符合中华人民共 和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标责任公司100%的股权。2、合约甲方单位拟向合约乙方单位收购合约乙方单位合法持有的目标 责任公司100%股权（以下简称“目标股权”），合约甲方单位拟受让该目标 股权并成为目标责任公司新的股东（以下称“股权转让”）。二、目标责任公司概况XXXX （注册号:）成立于 年月日，是由合约乙方单位独资设立的一人有限责任责任公司，注册资本100 万元，经营范围为矿生产产品经销；汽车运输服务。三、收购标的合约甲方单位的收购标的为合约乙方单位拥有的目标责任公司其中 80%的股权以及目

6、标责任公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附 资产明细、债权债务清单）信息。四、收购价格、方法方式1、收购价格：合约双方初步商定收购价格为 人民币（）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后 的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方法方式：甲、乙双方均同意，合约甲方单位将以现金方法方 式和/或 方法方式一次性于双方签订股权转让合约后一日内全额支付完毕。或者：甲、乙双方均同意，合约甲方单位将以现金方法方式和/或 方法方式分一期完成收购，在签订股权转让合约后一日内，合约甲 方单位应至少首先向合约乙方单位人民币 元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合约中约定。五、尽职调查1、在

7、本意向书签署后，合约甲方单位安排其工作有关员工或委托律师 对目标责任公司的资产、负债、或有负债、重大合约、诉讼、仲裁事项等 进行全面的尽职调查。对此，合约乙方单位应予以充分的配合与协助，并 促使目标责任公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，合约甲方单位发现存在对本意向书项下的交易 有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标责任公司未披露之对外担 保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），合约甲方单位应书面通知合约 乙方单位，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力 善意地解决该事项。若在合约甲方单位上述书面通知发出之日起 日 内，合约乙方单位和/或目标责任公司不能解决该事

8、项至合约甲方单位（合理)满意的程度，合约甲方单位可于上述书面通知发出满 日后，以给予合约乙方单位书面通知的方法方式终止本意向。六、保障条款1、合约甲方单位承诺如下：(1)合约甲方单位已完成对目标责任公司的尽职调查工作，未发现存 在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友 好协商得以解决)时，应于日内与合约乙方单位进入股权转让合约 的实质性谈判，并最迟于 年月日前签订正式股权转让合约；(2)确保合约甲方单位董事会和股东大会表决通过收购目标股权议 案。(3)合约甲方单位拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意 向书能够对合约甲方单位具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获

9、得 一切必需的授权，在本协议上签字或盖章或盖章或签字或盖章的代表已经 获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、合约乙方单位承诺如下：(1)在本意向书合约生效后至双方正式签订股权转让合约之日的整个 期间，未经合约甲方单位同意，合约乙方单位不得与第三方以任何方法方 式就其所持有的目标责任公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者 谈判。(2)合约乙方单位及时、全面地向合约甲方单位提供合约甲方单位所 需的目标责任公司信息和资料，尤其是目标责任公司尚未向公众公开的相 关信息和资料，以利于合约甲方单位更全面地了解目标责任公司真实情况; 并应当积极配合合约甲方单位及合约甲方单位所指派的律师对目标责任公

10、司进行尽职调查工作。(3)合约乙方单位保证目标责任公司为依照中国法律设定并有效存续 的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证 件和许可。(4)合约乙方单位承诺目标责任公司在股权转让合约签订前所负 的一切债务，由合约乙方单位承担；有关行政、司法机构部门或科室对目 标责任公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、 裁定、判决、决定所确定的义务，均由合约乙方单位承担。(5)因目标责任公司采矿许可证正在办理之中，合约乙方单位承诺在 双方签订股权转让合约后最迟于 年月日前将采矿许可证 办理完毕，并办理至目标责任公司名下；(6)合约乙方单位拥有订立和履行该意向书所

11、需的权利，并保证本意 向书能够对合约乙方单位具有法律约束力；七、目标责任公司的经营管控1、如股权转让成功，则目标责任公司股东由合约乙方单位一人变更为 甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管控/由一方具 体实行经营管控；2、双方对目标责任公司实行共同经营管控，责任公司组织机构应于双 方签订股权转让合约后一日内进行变更，董事会由一名董事组成, 其中由合约甲方单位委派一名,董事长及法定代表人由合约甲方单位委派 担任/由合约乙方单位担任；监事会由一名组成，其中合约甲方单位委派 名，其余由目标责任公司依法选举产生。或者：目标责任公司由 方具体经营管控，有权自主经营、自主用 工，另一方不得无

12、故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标责任公 司财务记录、会议记录等责任公司文件，对方的经营行为有权予以合 法合理监督。3、交割：在股权转让合约签订后日内，合约乙方单位应将 目标责任公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合约等全部资料交付目 标责任公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合约签订后日内，双方应相互配合, 积极完成工商变更手续。5、因目标责任公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探 矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费等后续费用，在 双方签订正式股权转让合约后由合约甲方单位依法承担/由双方按股权 转让完成后的股权比例进行分担/由目标责任公司依法承担；6

13、、目标责任公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书 而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合约。包括但不限于：本意向书的 各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信 息、资料及/或文件有关内容等保密，包括本协议的任何有关内容及各方可 能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信 息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或

14、间接取得的资料；(4)任何一方依照法律相关要求，有义务向有关政府机构部门或科室 披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露 上述保密信息；3、如收购本次项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信 息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、合约生效、变更或终止1、本意向书自双方签字或盖章或盖章或签字或盖章盖章或签字或盖章 或签字或盖章或盖章或签字或盖章之日起合约生效，经双方协商一致，可 以对本意向书有关内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合约，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若合约甲方单

15、位对尽职调查结果不满意或合约 乙方单位提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止 本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在合约甲方单位、合约乙方单位法定代表人或授权代表签 字或盖章或盖章或签字或盖章且加盖公章后始合约生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初 步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿 及转移等具体事项签署一系列合约和/或其他法律文件。届时签署的该等合 约和/或其他法律文件合约生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的 最终合约，并取代本意向书的相应有关内容及本意向书各方之

16、间在此之前 就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向 书、谅解备忘录、协议和合约。2、合约双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能 存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定有关内容的，应依法向对方承担缔约过 失责任。4、本意向书正本一式 份，各方各执 份，具同等法律效力。（以下无正文）合约甲方单位（盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖 章）：合约乙方单位（签字或盖章或盖章或签字或盖章、捺印）：法定代表人：授权代表：授权代表：年月 日年月 日范本一：股权收购意向书收购方： 转让方:鉴于,收购方与转让方已就转让

17、方持有的 责任公司（目标责任公司）的股权转 让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达 成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结 果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标责任公司 股权、权益及其实质性资产和 资料。二、收购方法方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方法方式完成收购，有关股权转让的价款及 支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让协议进行约 定。三、保障条款1、转让方承诺，在本意向协议合约生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个 期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方法方式就其所持有的目标责任公 司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标责任公司信息 和资料，尤其是目标责任公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面 地了解目标责任公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标责 任公司进行尽职调查工作。