国际技术转让合同（.docx

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1、国际技术转让协议合同.、乙1刖 B协议合同号本协议合同于 年 月 日在 签订。甲方单位为：中国 公司协议合同工厂：中国 厂（以下简称甲方单位）乙方单位为：国 公司（以下简称乙方单位）。第一章 协议合同有关内容1 . 1乙方单位同意向甲方单位提供制造 协议合同生产产品的书面及非书面专有技术。用该项技术所生产的协议合同生产产品的品种、规格、 技术性能等详见本协议合同附件一（略）。5. 1乙方单位应按本协议合同附件二的规定向甲方单位提供技术资料。5 . 2 乙方单位应在 机场或车站交付技术资料。机场或车站的印戳日期为技术资料的有效支付日期。甲方单位应在收到资料两周后，确 认资料收悉。5 . 3第一阶

2、段生产产品的技术资料、样机、铸件和备件：5. 3. 1在协议合同合约生效后的 周内，乙方单位必须发出一套蓝图，一套二底图和一套标准。可以分批交货。5. 3. 2 在协议合同合约生效后的 周内，乙方单位必须发出与第一阶段协议合同生产产品有关的全部技术资料、样机、铸件和备件。5 . 4第二阶段生产产品的技术资料和样机：5. 4. 1第二阶段开始日期后的 周内，乙方单位必须发出与第二阶段生产产品有关的一套蓝图，一套二底图和一套标准。可以分期交货。5. 4. 2 第二阶段开始后的 周内，乙方单位必须尽快发出与第二阶段协议合同生产产品有关的全部技术资料和样机、铸件和备料。5 . 5在每批技术资料或样机、

3、铸件和备件发运后的 小时内，乙方单位应将空运提单号、空运提单日期、资料编号、协议合同号、件数和重量电告甲方 单位。同时乙方单位应以航空信将下列单据寄给甲方单位：(a )空运提单正本一份，副本二份。(b )所发运技术资料、样机、铸件和备件的详细清单一式二份。5 . 6若乙方单位提供的技术资料或样机、铸件和备件在运输服务途中遗失 或损坏，乙方单位在收到甲方单位关于遗失或损坏的书面通知书后，应尽快不迟于 个月内免费补寄或重寄给甲方单位。5 . 7 交付技术资料应具有适于长途运输服务、多次搬运、防雨、防潮的坚 固包装。在每件包装箱的内部与外表，都应以英文标明下列有关内容。(a)协议合同号(b)运输服务

4、标记(C)收货人(d)技术资料目的地(e )重量(公斤)(f )样机、铸件和备件目的地5. 8 每箱内应附有详细装箱单一式四份。第六章技术资料的改进和修改6. 1为了适应中国的设计标准、材料、工艺装备和其它生产条件，在不改 变乙方单位基本设计的条件下，甲方单位有权对乙方单位的技术资料进行修改和变 动。甲方单位必须将这些修改和变动通知乙方单位。乙方单位有责任在培训或技术 指导时协助甲方单位修改技术资料，详见附件三和附件四。7. 2甲方单位必须在型号后加注尾标，以示区别那些影响形状，配合或功能的修改，并通知乙方单位。6 . 3 协议合同有效期内，双方在协议合同规定的范围内的任何改进和发展, 都应相

5、互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。6 . 4 改进和发展的技术，所有权属改进、发展的一方。第七章质量质量验收试验7 . 1为了验证按乙方单位提供的技术资料制造的协议合同生产产品可靠性, 由甲、乙双方共同在协议合同工厂对考核的协议合同生产产品的技术性能和相关要 求进行考核质量验收。如果需要，也可以在乙方单位工厂进行试验或重做。甲方单 位可派指定的有关人员验证重复试验，乙方单位负责任重复试验和乙方单位有关人 员的费用，甲方单位负责任甲方单位参加重复试验的有关人员和翻译的费用。具体 办法见本协议合同附件七。7 . 2考核试验生产产品的技术性能应符合乙方单位提供的本协议合同中的 标准规定，即通过

6、鉴定。甲、乙双方签署“协议合同生产产品考核质量验收合格证 明”一式四份，每方各执二 份。7. 3 如考核试验生产产品的技术性能达不到附件规定的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次考核质量验收。7. 4 如考核试验生产产品不合格是乙方单位的责任，则乙方单位派人参加 第二次考核质量验收的一切费用，由乙方单位负担。如系甲方单位责任，该费用由 甲方单位负担。8. 5若考验试验生产产品第二次试验仍不合格时，如系乙方单位的责任， 乙方单位应赔偿甲方单位遭受的直接损失，并采取措施消除缺陷，参加第三次考核, 费用由乙方单位负担。如系甲方单位责任，该费用由甲方单位负担。9.

7、 6若考核试验生产产品第三次考核试验不合格时，双方应讨论执行协议 合同的问题，如系乙方单位责任，则按协议合同9. 8 . A条规定，甲方单位有权 修正协议合同。如系甲方单位责任，则由双方共同协商进一步的执行问题。乙方单 位将根据甲方单位的相关要求，为改进不合格的样机提供技术咨询。第八章“协议合同生产产品”的出口和商标8 . 1甲方单位生产的“协议合同生产产品”可在中华人民共和国国内销售， 可根据下列条件出口到其它国家；8. 1. 1甲方单位应首先与乙方单位协商，相关要求在乙方单位的销售/分配网所在地区安排销售（销售、分配网包括乙方单位子公司和代理商）。出口销售的数量和本次项目将通过友好协商决定

8、，若无法安排，则甲方单位可 以自由出口，但是，甲方单位必须在完成交易后一周内，将本次项目、数量和购买 商名称通知乙方单位。8 . 1 . 2 在乙方单位销售/分配网不包括的地区，甲方单位可以自由销售。9 . 2 对于甲方单位把“协议合同生产产品”装在中国的主机上出售到任何国 家（包括在乙方单位销售/分配网所在地国家）的权利，乙方单位不得干涉。为维 修中国出口的主机，甲方单位可以自由销售作为配件的“协议合同生产产品”。8. 3 在协议合同期间，甲方单位可以在“协议合同生产产品”上使用乙方单 位使用的商标和标上甲方单位的商标，并注上“中华人民共和国 厂制造商标许可证应由甲方单位和 公司单独签订。1

9、0. 4 当使用商标时，甲方单位生产的“协议合同生产产品”必须符合本协议 合同项下甲乙方单位提供的标准。在必要的时候，每年乙方单位可进行一次抽样试 验。在抽样试验结果不符合乙方单位提供的标准时，乙方单位应建议甲方单位改进 不合格的“协议合同生产产品”并在 个月内再次进行试验。若结果仍不符合，则乙方单位就可中止甲方单位使用其商标的权利。甲方单位可以再次提交另外的样 品给乙方单位进行试验。再次抽样试验，结果符合乙方单位提供的标准时，乙方单 位将再次给予甲方单位使用其商标的权利o第九章保证11. . 1乙方单位保证其提供的技术资料是在协议合同合约生效时乙方单位使 用的最新技术资料，并与乙方单位拥有的

10、技术资料完全一致。在协议合同期间，“协 议合同生产产品”设计修改变更的技术通知书和技术改进、发展资料，乙方单位将及 时地送至甲方单位。12. . 2乙方单位保证其提供的技术资料是完整的、清晰的、可靠的，并按第 五章的规定按时交付。有关定义如下：13. 2. 1 “完整”系指乙方单位提供的资料是本协议合同附件中规定的全部 资料，并与乙方单位自己工厂目前使用的资料完全一致。9. 2. 2 “可靠”系指甲方单位按技术资料制造的协议合同生产产品应符合 乙方单位按本协议合同提供的协议合同生产产品技术规范。9. 2. 3 “清晰”系指资料中的图样、曲线、术语符号等容易看清。9. 3如果乙方单位提供的技术资

11、料不符合9. 2条的规定时，乙方单位必 须在收到甲方单位书面通知书后天内免费将所缺的资料，或清晰、可靠的资料寄给甲方单位。9. 4 当乙方单位不能按本协议合同第五章或9. 3条规定的时间交付资料, 则乙方单位应按下列比例向甲方单位支付罚款；迟交 至 周，每整周罚款为入门费总价的%。迟交 至 周，每整周罚款为入门费总价的%。迟交超过 周以上，每整，周罚款为入门费总价的%。9 . 5 若发生9. 4条事项，乙方单位支付给甲方单位的罚款总数不超过 美元（大写：美元）。9. 6 乙方单位支付给甲方单位的9. 4条中规定的罚款，应以迟交的整周 数进行计算。9. 7乙方单位支付给甲方单位的罚款后，并不解除

12、乙方单位继续交付上述 资料的义务。9. 8 按第七章的规定，由于乙方单位的责任，生产产品考核经三次不合格时，则按以下办法处理:9. 8. 1若考核生产产品不合格以致甲方单位不能投产，则修改协议合同, 采取有效措施将不合格的生产产品从协议合同中删除。乙方单位应退还甲方单位已 经支付的那部分金额。这部分退还金额仅限于协议合同生产产品总的范围中不合格 生产产品所占部分。并加年利%的利息。9. 8. 2 如果根据9. 8. 1条修改协议合同，则甲方单位放弃只涉及不 合格的那部分生产产品和零件的制造权，甲方单位将退回有助于制造这些不合格生 产产品的全部文件，不可复制或销毁。第十章许可证和专有技术10.1

13、 乙方单位唯自己是根据本协议合同规定向甲方单位提供许可证和专 有技术的合法者，并能够合法地向甲方单位转让上述许可证和专有技术而无任何第 三者的指控。如果第三方提出侵权的控诉，则乙方单位应与第三方处理此控诉并负责任法律 和经济责任。10.2 与本协议合同有关的完整的 国专利清单列入附件二，本协议合同合约生效一个月内，乙方单位将向甲方单位提供专利影印本一式二份。但不给 予 国专利许可证或不应包括此许可证。10.3 本协议合同终止后，甲方单位仍有权使用乙方单位提供的许可证和 专有技术，而不承担任何义务和责任。协议合同终止后，使用 商标的权利也将终止。10.4 双方都应履行本协议合同，不应以任何方法方

14、式向任何第三方透露 和公布双方提供的任何技术资料或商业情报。第十一章税费11.1 凡因履行本协议合同而引起的一切税费、发生在中国以外的应由乙 方单位负责任。11.2 在执行协议合同期间，乙方单位在中国境内取得的收入应按中国税 法缴税。此税费由甲方单位在每次支付时扣交，并将税务局的收据副本一份交乙方 单位。第十二章仲裁1 . 2乙方单位负责任向甲方单位提供制造、使用和销售协议合同生产产品 的专有技术和其它所有有关技术资料。技术资料的有关内容及有关事项详见本协议 合同附件二（略）。1 . 3乙方单位负责任安排甲方单位技术有关人员在乙方单位工厂进行培训I, 乙方单位应采取有效措施使甲方单位有关人员掌

15、握制造协议合同生产产品的技术， 具体有关内容见本协议合同附件三（略）。1 . 4乙方单位派称职的技术有关人员赴甲方单位协议合同工厂进行技术服 务。具体相关要求详见本协议合同附件四（略）1 . 5乙方单位同意在甲方单位需要时，以最优惠的价格向甲方单位提供协 议合同生产产品的备件。届时双方另签协议。1 . 6 乙方单位有责任对本协议合同本次项目甲方单位需要的关键设备提供 有关咨询。1 . 7乙方单位应向甲方单位提供协议合同生产产品的样机、铸件和备件，具体有关内容详见本协议合同附件五（略）。12.1 凡因执行本协议合同而引起的一切争执，应由双方通过友好协商来 解决。在不能解决时，则提交仲裁解决。12

16、.2 仲裁地点在中国北京，由中国国际经济贸易仲裁委员会按该会仲裁 程序暂行进行仲裁。仲裁也可在瑞典的斯德哥尔摩进行，并由斯德哥尔摩商会仲裁 院按仲裁院的程序进行仲裁。12.3 仲裁裁决应是终局裁决，对双方均有约束力，双方都应遵照执行。12.4 仲裁费应由败诉一方负担。12.5 在仲裁过程中，本协议合同中除了接受仲裁的部分外，仍应由双方 继续执行。第十三章不可抗力13.1 若签约的任一方，由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震所引 起的事件，影响了协议合同的执行时，则应延迟协议合同期限，延迟时间应相当于 事故所影响的时间。13.2 责任方应尽快地将发生的人力不可抗拒事故电告另一方，并在天内以航空

17、挂号将有关当局出具的证明文件提交另一方确认。13.3 若人力不可抗拒事故延续到 天以上时，双方应通过友好协商尽快解决协议合同继续执行问题。第十四章协议合同合约生效及其它14.1 协议合同在甲方单位和乙方单位代表签字或盖章之后，双方需向各 自政府申请批准，并以最后批准一方的日期作为合约生效日。双方应尽最大的努力 在 天期限内获得批准。并用电报通知对方，随之以信件予以确认。若协议合同签字或盖章后 个月内不能合约生效，则本协议合同对甲方单位和乙方单位 都无约束力，经双方同意，申请批准的期限可以延长。14.2 本协议合同用 文和中文书写各四份，文文本和中文文本具有同等效力。双方执中、文文本各二份。14

18、.3 本协议合同从协议合同合约生效之日起 年内有效。有效期满 后，本协议合同即自动失效。除非在协议合同有效期内双方另有协议，第二阶段协 议合同生产产品开始日期将由乙方单位来华指导时，双方签订备忘录予以确认。14.3.1 协议合同期满前个月之前的任何时候，甲方单位或乙方单位均可提出相关要求进行协议合同延期的谈判，届时签订协议合同延期的专门条 款。14.4 协议合同第一阶段在协议合同合约生效之日开始，协议合同第二阶 段的开始日期预期为协议合同合约生效后的第 个月。14.5 协议合同终止前，任何协议合同项下发生的未清理的赊欠和债务将 不受协议合同终止的影响。协议合同的终止并不能解除债务赊欠一方对另一

19、方债务。14.6 本协议合同附件均为本协议合同不可分割的部分，与协议合同正文 具有同等效力。14.7 协议合同签字或盖章前双方之间的所有来往通讯文电，从协议合同 合约生效之日起自动失效。14.8 只有根据双方授权代表签字或盖章的书面文件才能对本协议合同进 行更改和补充。这些文件将成为协议合同不可分割的部分。14.9 双方为履行本协议合同而进行的通讯应以 国文书写一式二份。14.10 在对方预先没有同意前，双方不应将本协议合同的任何权利和/或义务转让给第三方。1 4 . 1 1本协议合同中的任何条款并不影响X国和任何其它国家之间的贸 易。14.12甲方单位同意从乙方单位购买一批（原材料或半成品）

20、，以便甲 方单位生产“协议合同生产产品”，金额为 美元（大写：美元）。特定零件的订货和计划由考察小组在X国确定，如价格和条件优惠，甲方 单位将从乙方单位再订一批（原材料或零件）。第十五章法定公司地址甲方单位：中国 公司公司地址：联系方法方式：公司传真：工厂公司地址：中华人民共和国 省 市联系方法方式：乙方单位：公司公司地址：联系方法方式：公司传真：J3. 早。本协议合同于 年 月 日在 签字或盖甲方单位 公司代表（签字或盖章）乙方单位 公司代表（签字或盖章）工厂代表（签字或盖章）甲方单位律师乙方单位律师（签字或盖章） （签字或盖章）（协议合同附件均略）1 . 8甲方单位销售协议合同生产产品和使

21、用乙方单位商标的规定，见本协 议合同第八章。第二章定义2 . 1 “协议合同生产产品”指本协议合同附件一中所列的全部生产产品。2. 2 “蓝图”指乙方单位制造协议合同生产产品目前所使用的总图、制造图 样、材料规范及零件目录等的复制件。2. 3 “技术资料”是指为生产协议合同生产产品必须具有的乙方单位目前正 用于生产协议合同生产产品的全部专用技术和其它有关设计图纸、技术文件等。2. 4 “标准”指为制造协议合同生产产品向甲方单位提供的技术资料中，由 乙方单位采用和制定的标准。2. 5 “入门费”指由于乙方单位根据本协议合同第一章1 . 2条、1. 3条、1 . 4条、1 . 6条、1 . 7条规

22、定的有关内容以技术资料转让的形式向甲方单位 提供协议合同生产产品的设计和制造技术，甲方单位向乙方单位支付的费用。2. 6 “提成费”指在本协议合同有效期内，由于乙方单位所给予甲方单位连续的技术咨询和援助，以及甲方单位在协议合同有效期内连续使用乙方单位的商标 和专有技术，甲方单位向乙方单位支付的费用。2 . 7 “协议合同有效”期指本协议合同开始合约生效的时间到本协议合同14 . 3条规定的本协议合同终止时间的期间。第三章价格3 . 1按本协议合同第一章规定的有关内容，甲方单位向乙方单位支付的协 议合同费用规定如下：3. 1. 1 入门费为 美元（大写：美元）这是指本协议合同生产产品有关的资料转

23、让费和技术培训费，包括技术资料在交付 前的一切费用。入门费为固定价格。3. 1. 2协议合同生产产品考核质量验收合格后，甲方单位每销售一台协 议合同生产产品的提成费为基价的%，甲方单位向乙方单位购买的零件不计 入提成费。计算提成费的基价应是甲方单位生产协议合同生产产品当年十二 月三H一日有效的，乙方单位在 国 市公布和使用的每台目录价 格的%。3 . 2乙方单位同意返销甲方单位生产的协议合同生产产品。返销生产产品 的金额为甲方单位支付乙方单位全部提成费的%。返销的生产产品应达到乙 方单位提供的技术性能标准。每次返销的生产产品品种、规格、数量、交货期由双 方通过友好协商确定。返销生产产品价格按3

24、. 1 . 3条规定的提成基价计算，即目录价格的%。第四章支付和支付条件4 . 1本协议合同项下的一切费用，甲方单位和乙方单位均以美元支付。甲方单位支付给乙方单位的款项应通过 中国银行和 国银行办理。如果乙方单位和甲方单位偿还金额，则此款项应通过 银行和中国银行办理。所有发生在中国的银行费用，由甲方单位负担。发生在中国以外的银行费用由 乙方单位负担。4. 2本协议合同第三章规定的协议合同费用，甲方单位按下列办法和时间 向乙方单位支付：4. 2. 1甲方单位收到下列单据，并审查无误后 天内向乙方单位支付入门费 美元（大写：美元）。（a）由乙方单位出具的保证函。在乙方单位不能按照协议合同规定交付技

25、术 资料时，保证偿还金额 美元。（b ）即期汇票正、副本各一份。（c ）应支付金额为入门费总价的形式发票正本一份，副本三份。（d） 国政府当局出具的许可证影印件一份。若乙方单位认为不需要 出口许可证，则乙方单位应提出一份有关不需要出口许可证的证明信一份。4. 2. 2甲方单位收到乙方单位交付第一阶段生产产品的下列单据并审查 无误后 天内向乙方单位支付 美元（大写:美 元）。(a )即期汇票正、副本各一份。(b )商业发票正本一份，副本三份。(c )空运提单正本一份，副本三份。(d)乙方单位出具的第一阶段生产产品的技术资料、样机、铸件和备件交付 完毕的证明信正、副本各一份。4. 2. 3甲方单位

26、收到乙方单位交付第二阶段生产产品的下列单据并审查 无误后 天内向乙方单位支付 美元(大写:美元)。(a )即期汇票正、副本各一份。(b )商业发票正本一份，副本三份。(c )空运提单正本一份，副本三份。(d)乙方单位出具的第二阶段生产产品的技术资料、样机、附件五规定的已交付完毕的证明信正副各一份。4. 2. 4 协议合同生产产品第一批样机质量验收合格后，甲方单位收到乙 方单位下列单据并审查无误 天内，向乙方单位支付 美元（大写： 美元）。（a ）即期汇票正、副本各一份。（b ）商业发票正本一份、副本三份。（c ）双方签署的“协议合同生产产品考核质量验收合格证书”影印本一份。（注：如果质量验收试

27、验延迟并是甲方单位的责任，将不迟于协议合同合约生 效后（时间）支付。）4. 3本协议合同第三章规定的提成费，甲方单位将在抽样生产产品考核试 验出合格后按下述办法和条件向乙方单位支付：4. 3. 1甲方单位在每日历年度结束后 天内，向乙方单位提交一份甲方单位在上一日历年度的每种型号的生产产品实际销售量的报告。4. 3. 2 乙方单位每年可派代表到协议合同工厂的检查和核实甲方单位协 议合同生产产品实际销售量的报告，甲方单位将给予协助。乙方单位来华费用由乙 方单位负担。如果汇总和/或报告中所列的协议合同生产产品数量在检查时发现出 入很大，则合约双方应讨论此差距并洽商采取正确的措施。4. 3. 3甲方单位收到乙方单位下列单据并审查无误后的 天内向乙方单位支付提成费；(a )即期汇票正、副本各一份。(b )商业发票正本一份，副本三份。(c )该年提成费计算书一式四份。4. 3. 4 在协议合同期满年度内，甲方单位在协议合同终止后 天内将提交一份最后销售协议合同生产产品数量的报告，以便乙方单位计算提成费。4 . 4 按本协议合同规定，如乙方单位向甲方单位支付罚款或赔偿时，甲方 单位有权从上述任何一次支付中扣除。第五章技术资料支付