股东协议书创立公司使用比较详细.docx

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1、股东协议书第一章总则、和,根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法） 和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立（以 下简称公司）事宜，订立本协议合同。第二章股东各方第一条 本协议合同的各方为：甲方单位：，身份证：，住址：乙方单位：，身份证：,住址：丙方：,身份证：，住址：第三章公司名称及性质第二条公司名称为：o第三条 公司住所为：O第四条公司的法定代表人为：O第五条 公司是依照公司法和其他有关规定成立的XXXX。甲乙丙三方以各自认缴的 出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。第四章投资总额及注册资本第六条 公司注册资本为人民币整

2、（RMB）。第七条 各方的出资额和出资方法方式如下：甲方单位：;乙方单位：; 丙方：。第五章经营宗旨和范围第八条 公司的经营宗旨：O第九条 公司经营范围是：O第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关机构部门的规定，制定公司的财务会计制 度规章。第十一章解散和清算第六十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭；（五）其他引起公司不能持续经营的原因。第六十七条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组有关 人员由股东会决议确定。公司因前条第

3、（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立 时签订的协议合同办理。公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关 及专业有关人员成立清算组进行清算。公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业有关人员成 立清算组进行清算。第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新 的经营活动。第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务;（六）

4、处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公 告三次。第七十一条 债权人应当在协议合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会或者有关主管机关确认。第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款

5、第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册， 报股东会或有关主管机关确认。第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法 向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第七十七条 清算组有关人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组有关人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第

6、十二章协议合同修改第七十八条 本协议合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第十三章附则第七十九条 本协议合同所称以上、以内、以下，都含本数;不满、以外不含本数。本协议合同一式 份，自签约方签字或盖章盖章或签字或盖章之日起合约生效。甲方单位（签字或盖章）：年月日签订地点：乙方单位（签字或盖章）：年一月日签订地点：丙方（签字或盖章）：年一月日签订地点：第六章股东和股东会第一节股东第十条 各方按照本协议合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持 有股份的份额享有权利，承担义务。第十一条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（二）参加或者

7、推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司协议合同的规定转让所持有的股份；（六）依照法律、公司协议合同的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司协议合同所赋予的其他权利。第十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司协议合同；（二）依其所认购的股份和入股方法方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司协议合同规定应当承担的其他义务。第十三条 股东之间可以相互转让其全部出

8、资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出 资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买 该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有 优先购买权。第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东会第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十六条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会或执行董事的报告；（五）审议批准监

9、事会或监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议;（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司协议合同；（十三）其他重要事项。第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少 注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司协议合同的决议必须经代表三分 之二以上表决权的股东通过。第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条 股东会会议

10、每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事 或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章董事和董事会第一节董事 第二十一条 公司董事为自然人。第二十二条 公司法第57条、第58条规定的有关人员不得担任公司的董事。第二十三条 董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条 董事应当遵守法

11、律、法规和公司协议合同的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。董事应承担以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）非经公司协议合同规定或者董事会批准，不得同公司订立协议合同或者进行交易；（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的 活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；（九）未经股东会同意，不得

12、泄露公司秘密。第二十五条 未经公司协议合同规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能合约生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就 董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的

13、限制。第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未合 约生效或者合约生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管控管理有关 人员。第二节董事会第三十三条 公司设董事

14、会，对股东负责任。董事会由七名董事组成。第三十四条 董事会对股东会负责任，行使下列职权：（一）负责任召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管控管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 任人，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管控管理制度规章；（十一）制定修改公司协议合同方案； （十二

15、）股东会授予的其他职权。第三十五条董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管控 管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管控管理层递交投资本次项目的决策。公司董 事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的 规定。第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。第三十七条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

16、司利 益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；（六）董事会授予的其他职权。第三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事。第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会或监事提议时；（四）总经理提议时。第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名 董事代其召集临时董事会会议;

17、董事长无故不履行职责，亦未指定具体有关人员代其行使职 责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责任召集会议。第四十二条 董事会会议通知包括以下有关内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限;（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方 法方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投 票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后合约生效。第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或公司传真方 法方式进行并作出决议，并由参会董事签字或盖章。第四十五条 董事会

18、会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章或签字 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权相关要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案保存，保留期限为五十年。第四十七条 董事会会议记录包括以下有关内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受

19、他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方法方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投 票董事姓名）。第四十八条董事应当在董事会决议上签字或盖章并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者公司协议合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。第八章总经理第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理 或者其他高级管控管理有关人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管控管理有关人员 职务的董事不得超过公司董事总

20、数的二分之一。第五十条 公司法第57条、第58条规定的有关人员，不得担任公司的总经理。第五十一条总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第五十二条 总经理对董事会负责任，行使下列职权：（一）主持公司的经营管控管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管控管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管控管理制度规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责任人；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管控管理有关人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议

21、；（十）公司协议合同或董事会授予的其他职权。第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的相关要求，向董事会或者监事会报告公司 重大协议合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。总经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资本次项目，有权决定不超过 公司净资产20%（含20%）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过 公司总资产50%（含50%）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司协议合同的规定，履

22、行诚信和勤勉的义 务。第五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的聘用协议合同规定。第九章监事第五十七条公司设监事会。监事会的组成方法方式及成员的产生由股东会另行通过决议。第五十八条 公司法第57条、第58条规定的有关人员，不得担任公司的监事。董事、 总经理和其他高级管控管理有关人员不得兼任监事。第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以 撤换。第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，协议合同第四章有关董事辞职的规定，适 用于监事。第六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司协议合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第六十三条监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管控管理有关人员执行公司职务时违反法律、法规或者协议 合同的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管控管理有关人员的行为损害公司利益时，相关要求其予以 纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时董事会；（五）列席董事会会议；（六）公司协议合同规定或股东会授予的其他职权。第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给 予帮助，由此发生的费用由公司承担。第十章财务会计制度规章、利润分配和审计