有限责任公司增资扩股协议书.docx

《有限责任公司增资扩股协议书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有限责任公司增资扩股协议书.docx（11页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、有限责任公司增资扩股愤议书2022有限责任公司增资扩股愤议书正文内容本愤议于年 月日在市签订。各方为：（1）甲方：A公司法定代表人：法定地址：（2）乙方：B公司法定代表人：法定地址：丙方：C公司法定代表人：法定地址：鉴于：1、D公司（以下简称公司）系在依法登记成立，注册资金为一万元的有限责 任公司，经会计师事务所（）年验字第口号验资报告加以验证，公司的注 册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模, 其董事会在年 月日（第届次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于年 月 日经公司的股东会批准并授董事会具体:本次增资事宜。2、公司的原股东及持股比例分别为：A公司，出资

2、额 元，占注册资本%；B公司，出资额 元，占注册资本%o3、丙方系在 依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司（以下称“丙 方”或“新增股东”），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东 会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并 同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币 万元。4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好癌商，各方就公司增资事宜达成如下愤议17. 1仲裁凡因履行本愤议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好愤商的方式加以解 认。如果该项争议在开始愤商后

3、 日内未能解决，则各方同意按下列第种方 式解决：（1）将该争议提交至仲裁委员会，该会根据其现行有效的仲裁规则进行 仲裁；（2）依法向人民法院提起诉讼。17.2继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本愤议项下的其它 权利，并应继续履行各自在本愤议项下的其它义务。第十八条其它规定18. 1生效本愤议生效的先决条件是本愤议的签订以及本愤议全部内容已得到各方董事会 或股东会的批准、主管部门批准。本愤议自各方盖章及其授槿代表签字之日起生效。18. 2修改本愤议经各方签署书面文件方可修改。18.3可分性本愤议任何条款的无效不影响本愤议任何其它条款的有效性。18. 4文本

4、本愤议一式一份，各方各自保存1份，公司存档一份，一份用于辩理与本愤 议有关的报批和工商变更手续。第十九条附件19.1 本愤议的附件构成本愤议的一部分，与本愤议具有同等法律效力。19.2 本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增 资扩股愤议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括: 股东会、董事会决议；（2）审计报告；（3）验资报告；（4）资产负债表、财产清 单；（5）与债权人签定的愤议；（7）证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。 （本页为签章页，不含任何合同正文内容）甲 方：乙 方：法定代表人或授代表（签字）：法定代表人或授才灌代表（签字）:丙方

5、：法定代表人或授槿代表（签字）：D公司法定代表人：年 月日有限责任公司增资扩股琳议书.docx有限责任公司增资扩股馅议书正文内容结束。条款：第一条增资扩股1.1各方在此同意以本愤议的条款及条件增资扩股：L 1.1根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元, 其中新增注册资本人民币（依审计报告结论为准）万元。1.1. 2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，愤商确定。1. 1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本 万元，认购价为人民币万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中万 元作注册资本，所余部分为资本公积金.）1.2 公司按照

6、第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币万元，各方的持股 比例如下：甲方持有公司外的股份；乙方持有公司%的股份；丙方持有公司的股 份；丙方持有公司的股份。1.3 出资时间1.4 . 1丙方应在本愤议签定之日起 个工作日内将本愤议的定的认购总价一次性 足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之一向守约方支付违约金。 逾期日后，守约方有权单方面解除本愤议，并有权追究违约方的违约责任。1. 3. 2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全 部股东权利、承担股东义务。第二条增资的基本程序2.1为保瞪增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本 次增资按

7、照如下顺序进行：1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；3、公司委会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；4、公司就增资及增资基本方案向报批，并获得批准；5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；6、起草增资扩股愤议及相关法律文件，签署有关法律文件；7、新增股东出资，并委会计师事务所出具验资报告；8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的 经营班子；10、辩理工商变更登记手续。第三条公

8、司原股东的竦述与保3.1 公司原股东分别隙述与保如下：(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；其签署并履行本愤议：(a)在其公司(或单位)的权力和营业范围之中；(b)已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准；(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。公司现有名耦、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件：审计报告)外未设 置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等) 或第三者权益；公司向丙方提交了截至年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下 称“财务报表”)(详见附件

9、)，原股东在此确认该期务报表正确反映了公司至年 月日止的财务状况和其它状况；财务报表已全部列明公司至年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外 公司自年 月日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和 欠税；公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或 其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉 讼、仲裁、查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误It述。原股东:M责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、愤作等事项的 法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公

10、司继承；在公司存续期间，原股 东有义务同有关单位和沟通以保增资后的公司权益受到最大化保护；(10)原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优 惠及政府补贴；(11)公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。(12)本琳议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。3.2 除非获得新增股东的书面同意，原股东承促使公司自本愤议签订之日起至 工商变更登记完成之日止的期间：确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司 将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。(2)公司不会签订任何超出其正常业

11、务范围或具有重大意义的愤议或承公司 及原股东不得采取下列行动：(a)修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或愤议;(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；(c)出售、转让、出租、言午可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任 何修改；(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保If或类似责任的安排；(f)订立任何贷款愤议或修定任何借贷文件；(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币1元(或其它等值货币)；(h)订立任何重大合同或给予重大承支付任何管理费或其它费用超过人民币元；(i)与

12、任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配愤议；(j)分派及/或支付任何股息；(k)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用 权或拥有权；(1)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。3. 3原股东保采取一切必要的行动，琳助公司完成本愤议下所有审批及变更登 记手续。4. 4原股东承担由于违反上述竦述和保瞪而产生的一切经济责任和法律责任，并 对由于违反上述It述与保而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。 第四条新增股东的述与保瞪5. 1新增股东It述与保如下：(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；其签署并履行本愤议：(a)在其公司权力和营业范围

13、之中；(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本愤议项下的出资义务筹集足 额的公司资本)并取得适当的批准；(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知(附件：审计报告)外未设 置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等) 或第三者权益；丙方向公司提交了截至年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下 称“财务报表”)(详见附件)，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至 年 月日止的财务状况和其它状况；财务报表已全部列明丙方至年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外 丙方自年 月日注册成立以来

14、，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和 欠税；丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其 它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为； (7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉 讼、仲裁、查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误隙述。4.2丙方承与保瞪如下：本愤议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和 管理，建立现代企业制度。4. 3新增股东承4.4新增股东将承担由于违反上述隙述和保而产生的一

15、切经济责任和法律责 任，并赔偿由于违反该项竦述和保瞪而给公司及其原有股东各方造成的任何直接 损失。第五条公司对新增股东的竦述与保瞪5. 1公司保瞪如下：（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知（附件:验资报告、审 计报告、资产评估报告，截止至前述告知文件出具日）外未设置任何担保权益 （包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益; 截止日后到本愤议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书 面告之新增股东。公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法愤议和其他合法行为取 得，真实、有效、完整，

16、不存在任何未向新增股东书面告知（附件：验资报告、 审计报告、资产评估报告，截止至前述告知文件出具日）的法律障碍或法律 瑕疵;截止日后到本愤议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义 务书面告之新增股东。公司向新增股东提交了截至年 月日止的财务报表及所有必要的文件和资料 （下称“财务报表”）（详见附件），公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映 了公司至年 月日止的财务状况和其它状况；财务报表已全部列明公司至年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自 年 月 日注册成立至年 月日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外 的债务、欠款和欠税；公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭

17、受吊销营业执照、罚款或其 它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为； 公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、 仲裁、查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误隙述。5.2公司将承担由于违反上述第5. 1条的竦述和保而产生的一切经济责任和 法律责任，并赔偿由于违反该项竦述和保而给新增股东造成的任何直接损失。 第六条公司增资后的经营范围6. 1 继承和发展公司目前经营的全部业务：6. 2大力发展新业务:6.3公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。 第七条新增资金的投向和使用及后续发展7.1 本次新增资金用于公

18、司的全面发展。7.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授才霍董事会 或董事会授经理班子依照公司章程等相关制度执行。7.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策言午可的情况下，公司可以采 取各种方式多次募集发展资金。第八条公司的组织机构安排8. 1股东会8. 1.1增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照中华人民共 和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比 例享有权利、承担义务。8. 1. 2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。8 .2董事会8. 2.1增资后公司董事会成员应进行整，由公司股东按章程规定和愤议的定进 行

19、选派。8. 2.2董事会由名董事组成，其中甲方选派名董事，乙方选派名董事，丙方 选派名董事。8. 2. 3增资后公司董事长由董事会选举产生。8. 2.4公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重 大事项由公司章程进行规定。8.3监事会8. 3.1增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。8. 3.2增资后公司监事会由名监事组成，其中方名，一方名，方名。 第九条本次增资的目的9. 1本次增资目的旨在-第十条投资方式及资产整合10.1 增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新整 注册资本总额及股东出资比例，并据此辨理变更工商登记手续，各股东的持股比

20、例如下：股东名耦出资形式出资金额（万元）出资比例签章10.2 增资后丙方成为公司股东，依照公司法和公司章程规定及本合同的的 定应由股东享有的全部权利；第十一条债权债务11. 1本愤议签署日前公司书面告之丙方的僮务由增资后的公司承担。公司向丙 方提供的审计报告、资产负债表、财产清单等视为书面告之文件，愤议 签署后发生的债务由增资后的公司承担。11.2 本愤议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履 行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。11.3 丙方僮务应由丙方自行承担。11.4 在审计报告、资产负债表、财产清单等书面文件中未批露的或有 债务和其他

21、法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权 要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。第十二条公司章程12.1 增资各方依照本琳议1. 3.1条於/定缴足出资后，日内召开股东会，修改 公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。12.2 本愤议的定的重要内容写入公司的章程。第十三条公司注册登记的变更13. 1公司召开股东会，作出相应决议后 日内由公司董事会向工商行政管理 主管部门申工商变更登记。公司各股东应全力愤助、配合公司完成工商变更登 记。13. 2如在丙方缴纳全部认购资金之日起一个工作日内仍未完成工商变更登记, 则丙方有权解除本愤议。一旦愤议解除，原股东应将丙方缴纳的全部

22、资金返 还丙方，不计利息。fddpage第十四条有关费用的负担14.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计 费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由 各方共同或公司缴纳时)。14. 2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。第十五条保密15.1 本愤议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业 务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密; 除对履行其工作责任而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体 透露保密资料。15.2 上述第15. 1条的规定不适用于下述

23、资料：(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；(2)非因接受方违反本愤议而为公众所知悉的资料；(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。15.3 各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其 它雇员同样遵守本条所述的保密义务。15.4 本条的规定不适用于：(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的 雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这 种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并 且这些人或实体应首先以书面形式承保守该等资料的保密性。(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。 但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其 它方。第十六条违约责任16.1 任何签约方违反本愤议的任何的定，包括愤议各方违反其于本愤议第二至 四条所作的It述与保均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则 由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允 的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。16.2 尽管有以上规定，任何一方均不因本愤议而就任何间接损失或损害对其它 方承担赔偿责任。第十七条争议的解决