股权文件模板合伙人的选择与股权分配.docx

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1、合伙人的选择与股权分配导读：雷军曾在一次公开演讲中表示：创建小米最困难的是寻找合伙人。不管是 选择合伙人，还是股权分配，这是每一个创业责任公司绕不过去的难题。解决好 了就可以造就一支具有超强战斗力的团队，即使创业失败也有东山再起的可能; 解决不好往往就一地鸡毛，创业本次项目也会夭折或发展受阻。从估值上亿到一夜分家的明星初创责任公司“泡面吧、到因为股权纠纷散伙的“西 少爷”，无数初创责任公司死在股权分配问题上，狂热的互联网创业潮催生了众 多年轻且优秀的创业者。类似“泡面吧”和“西少爷”这样因为股权纷争而散伙的创 业团队，不是第一个，也不会是最后一个。什么样的人适合一起创业、合伙人的选择问题。我认

2、为创业选择合伙人必须看两点：一是价值观一致和事业方向认同；二是能力 资源互补。大部分创业团队散伙分家要么是由于创始人价值观不一致或不认同而 产生严重分歧，要么是某人能力或资源对责任公司发展未带来核心价值被迫出局。 股东之间的理念、性格及信任程度，决定了责任公司生死。二、为什么要找合伙人。参与创业的每一个合伙人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的。比如我的 创业本次项目需要一个研发，我可以找一个研发合伙人，但是，我的本次项目并 不是技术主导的，那也许我5万块把这个技术外包出去更划算。这种情况下，技 术合伙人不是必须的。如果我的创业是技术方向，某人正好是技术大牛或者能够 管控技术人才，那么请他来

3、一起合伙可能是很有必要的。可以替代的合伙人都不 要，尽管你们私交可能很好。三、选择自己熟悉和了解的人。例如你的同学、同事或你信任的人推荐的朋友，你们对彼此的价值观和性格、能 力、资源等方面有较深的了解，创业初期的强执行力往往来自于创始团队的相互 熟悉与信任。股权分配的原则和方法、最大责任者一股独大在美国，几个创始人平分股权，责任公司也能做起来。但中国正相反，能够做起 来的责任公司，更多是一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大家都信服 的大股东作为牵头人，他是责任公司决策的中心，对责任公司承担最大的责任; 另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东，能发 出跟大股

4、东不同的声音，对责任公司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既 保持有不同的意见，又有人拍板和承担责任。股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平, 从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。再 复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法 替代信任的建立。创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是 合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。投资人在投资早期本次项目的时候，通常会认为比较好的股权结构是：创始人 50-60%+联合创始人20-30% +期权池10-20%。这里常见的一个问题是，很多创业者认为

5、点子是自己提出来的，所以自己理所应 当占据最大的股份，这是一个非常典型的误区：创业是一个艰苦的多年过程，而 不是一个点子。点子本身都是靠做出来的，过程中充满了各种的试错和调整，创 业本次项目能够成功，所有的生产产品和业务与当初最早的点子相比，早已面目 全非。如果点子提出者在责任公司成长过程中无法做出真正的贡献和价值，其他 创始人很大可能因为分配不公而抛弃你另立炉灶。二、杜绝平均和拖延创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。很多时候，创始人不愿意谈论股权分 配问题，这个话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一 些模棱两可的约定，比如“我们是平等的“、“先做事其他好商量”，或者拖延

6、这个 问题的讨论说“我们之间还有什么不好说的，以后再说吧，如果有3个或3个以 上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。 股权的分配等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是本次 项目成功必不可少的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。谈这个问题的理想时间是, 几个人决定一起做事情之前、正式开始做事情之后。三、股份绑定，分期兑现仅仅达成股份比例的共识还不够，如果一个创始人拿了很多股份，但后来做事不 给力怎么办？如果有人中途离开责任公司怎么办，股份如何处置？在

7、美国，初创责任公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的 机制设置，责任公司股权按照创始人在责任公司工作的年数或月数逐步兑现。任 何创始股东都必须在责任公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的 股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%,然 后接下来每年兑现25%。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个 事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。中国的创业责任公司没有执行股权绑定是极其普遍的现象，后果可能十分严重, 甚至直接导致本次项目失败或责任公司倒闭。你看到有些责任公司的几个创始人 没日没夜地工作了好几年，然后你发现有些混蛋加入

8、后2个星期就离开，让后他 还以为他仍然拥有责任公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。没有“股 权绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！“股权绑定”还有另外一个好处：有效平衡合伙人之间出现股份分配不公平的情况, 例如最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但本次项目进行一段时间之后，发 现之前股权分配较少的乙对本次项目的贡献或重要性，比股权分配较多的甲要多, 董事会可与甲乙商量后做决议，把双方的还没有vest的股份重新分配，甲乙都 会比较容易接受。因为已经vest的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开 责任公司，也有一个明确公平的已经vest的股份。Vesting是一个很公平的方法，因为

9、创业责任公司是做出来的。做了：应该给的 股权给你。不做：应该给的不能给，因为要留给真正做的人。避免一些创始人离 开责任公司以后手上一直还有责任公司股权，不劳而获。没有经历过股权纠纷的创业者，都不喜欢vesting,因为担心自己一旦在本次项 目中发挥不出真正的价值而失去股份。而那些经历过股权纠纷的创业者，会在本 次项目一开始的时候就和他的合伙人商量好vesting的方法方式。四、遵守契约精神股权分配最核心的原则是“契约精神，对所有的创始团队成员而言，股权一旦定 下来，也就意味着利益分配机制定好了，除去后期的调整机制不说，接下来干活 的时候，每个人的努力和贡献其实和这个比例没啥关系，尽自己的最大努力是最 基本的相关要求。对于所有的早期创业者来说，一定要明白一个道理：创业成功了，即使只拿1% 也很多；创业不成功，就算占有100%也分文不值。