《股改审计报告》.docx

《《股改审计报告》.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《股改审计报告》.docx（44页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股改审计报告一文书制作根本学问 1.文书的含义及作用企业改制方案又称为企业重组方案、企业改制重组方案的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的根底。从上市的角度来讲， 企业改制便是股份制改组，其本质便是依据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进展分拆、重组合以及优化的过 程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本债务重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的根底。

2、企业改制重组的目的便是使之能到达上市的标 准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制重组方案，便是进展此改制工作的前提，假设公案未能确定或者是常常变动，将会给改制工作带来极大的不便利，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以确定要做得标准和完整，否则将会给公司上市造成障碍。企业改制重组方案有多种，由企业依据自身实际状况，并参考律师、券商证券公司以及其他中介机构的意见来打算。主要的改制重组方案有：（1） 整体改制方案。是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括全部经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投

3、股即上市。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或确定值较小而且往往有确定的盈利力气。（2） 控股分立方案：是指被改组企业将原资产进展分割重组， 把其中一局部资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有 限公司，其余资产保存在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一局部经营性的优良资产投入拟设立的股份，并取得控股地位，再使之上市。原企业仍保存原有地位。固然，有时也实行设立成两个法人，注销原企业的法人地位的方案

4、。这种方案一般多适用于原大型国有企业往往大而全：非经营性资产所占比例较高，确定值较大，而且，盈利力气较差。（3） 非控股分立方案。该方案同于第 2 方案，惟一的区分是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。（4） 合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进展合并， 将全部资产进展重组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从不同角度来讲，有不同的分类：从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非把握合并方案。从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进展合并即消灭原企业和局部资产进展合并即拿出一局部资产进展合并。实际中的企业改制与重组方案有时也同时实行上

5、述一个以上方案。企业通过改制重组，使改制重组后设立的股份的各项有关数据要求资产、股本等以及其他构造性要求符合有关上市的要求。这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行股票。2.文书制作要点企业改制重组方案一般应写明以下一些要点：1发起人概况：这局部应介绍发起人的根本状况，历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。2改制设想：即写明本次改制想到达的目的。具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求 的股份（3） 改制原则重组原则：是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则：削减关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性

6、资产即资产优化原则等。（4） 重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面：资产重组：要涉及到固定资产、流淌资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有厂房机器设备、土地使用权、商标权、专利权、账上流淌资本股权等，要对以上的内容一一作出处置的说明。债务重组。即实行债务随资产走的原则，按资产重组的方案打算债务重组。人员重组。是指对原企业全部人员进展分流、安置或进入股份公司。业务重组：一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：进出口代理、产品销售代理等。重组后企业的内部治理机构。即改组针对成立的股份，设置一套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。关联

7、交易。是指被改组企业并未整体改制为股份，这样，股份在成立后与原企业之间所进展的交易。企业改制方案中应写明全部的交易关系。同业竞争。即拟成立的股份与原企业之间还有着一样的业务，这样，便存在着同业竞争问题。企业改制方案中也应赐予说明。杜绝同业竞争是公司上市的一个根本原则。股份的股本构造和募股打算。要写明股本总数、比例等具体数据；募股打算中最重要的一点便是股票发行价格。募集资金投向：要说明本次发行股票所募集资金的用途。存续局部的治理：存续局部是指原改组企业将局部资产投入拟设立的股份以后剩余的资产。企业改制方案应说明这局部资产的治理。二格式公司改制重组方案可以参见下面格式：集团改制方案前言依据中华人民

8、共和国公司法及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：一、发起人概况 1.历史沿革2.现根本状况包括名称、住宅、法定代表人、经营范围和其他根本状况3.生产经营状况 4.组织构造二、改制设想三、改制原则 1.产权明晰原则 2.杜绝同业竞争原则 3.削减关联交易原则四、重组方案 1.资产重组 2.债务重组五、重组后的投资构造和组织构造 六、关联交易和同业竞争七、股本构造八、募股打算九、募集资金投向使用打算十、存续局部的治理 xxxxxxx 集团章 日期：关于设立股份改制方的内容与格式一、发起人介绍主发起人和其他发起人的根本状况，出资方式。二、改制遵循的根本原则三、改制重组

9、方案二进入股份的职工、离退休人员安置状况;三改制前公司组织构造状况;四公司前一年资产负债状况表格;五公司前一年经营状况主营收入、利润总额、所得税、净利润、净资产收益率。四、拟设立股份根本状况一公司概况：名称、法定代表人、公司住宅、注册资本、经营范围;二股本总额和股本构造;三股份公司的组织构造状况;四股份公司募集资金投向。五、其他有关问题一同业竞争：主发起人与股份之间，以及与其他发起人之间是否存在同业竞争，如何解决这一问题;二关联交易：股份与主发起人以及其他发起人之间是否存在关联交易，应如何解决;三股份对于主发起人无形资产商标、工业产权、非专利技术、土地使用权等的使用方式与支出凭证 ;篇二：股改

10、应留意的问题一、改制为股份应具备的条件有限责任公司整体变更为股份是指在股权构造、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业照旧是同一个持续经营的会计主体。依据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的标准性文件的规定，设立股份应具备以下条件：1、应当有 2 人以上 200 以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住宅；2、发起人认购和募集的股本到达法定注册资本最低限额 500 万元人民币；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，承受募集

11、方式设立的经创立大会通过；5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份要求的组织机构；6、有合法的公司住宅。二、改制具体操作步骤1、设立改制筹备小组，特地负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，集合公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进展商讨，必要时还应提请董事会打算。筹备小组具体负责以下工作：a、争论拟订改组方案和组织形式；b、聘请改制有关中介机构， 并与中介机构接洽；c、整理和预备公司有关的文件和资料；d、召集中介机构协调会，供给中介机构所要求的各种文件和资料，答复中介机构提出的问题；e、拟定改制的有关文件；f、向政府主管部门申报文

12、件或备案，取得政府批文；g、联络发起人；h、办理股份设立等工作。2、选择发起人现行法律规定，设立股份应当有 2 人以上 200 人以下为发起人。假设拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；假设现有股东缺乏或现有股东有不情愿参与本次发起设立的，则应引入的股东作为发起人，由现有股东向其转让局部股权，对公司股权构造进展改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份。但有一个要留意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近 3 年内实际把握人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好适宜的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或

13、专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。3、聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署托付协议或相关合同，正式建立法律关系。4、尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署托付协议后，各机构应依据状况进场工作，分别对公司的有关状况进展调查和审计。保荐机构应对公司整体状况尤其是商务经营状况进展全面的调查，并在调查根底上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进展全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师

14、对公司近 3 年的财务状况进展审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进展评估，形成资产评估报告。只得留意的是，依据国家工商总局的要求是依据评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样假设审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。假设评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。固然，假设公司不需要三年内上市则可以依据评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。5、产权界定。公司筹备过程中，为

15、了准确确定公司资产，区分其他主体的资产， 有时要进展财产清查。在清查根底上对财产全部权进展甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进展评估，避开国有资产受到损害。6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产治理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进展审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。改制方案涉及以下几个方面问题需要达成全都：首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。其次，各发起

16、人的持股比例。原则上依据各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性争论报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。8、申请并办理设立报批手续。涉及国有股权的应向国有资产治理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地治理部门出具国有土地处置方案批复。9、认缴及招募股份。如以发起设立股份的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权

17、等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的 35。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人担当违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。10、注册成立股份发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应中选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并阅历资后，发起人应在30 日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会完毕后 30 日内，持相关文

18、件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份营业执照。股份公司正式宣告成立。三、股份制改造过程中需要留意的问题一据公司法第9 条之规定，有限责任公司变更为股份的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是由于， 股份制改造改的只是公司的性质由有限责任公司变为股份有限公 司，公司的实体本身并未发生转变改造后股份实际上就是改造前的有限责任公司；换言之，有限责任公司进展股份制改造后，“名”变“实”未变这里借用了哲学上的“名”“实”概念。二公司法第 96 条规定：“有限责任公司变更为股份时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”

19、 这里面有两点需要留意：其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。那么余下的净资产额作何处理呢。依据现行会计准则， 公司改制时未折合为注册资本的净资产应当计入资本公积。其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时实行募集方式进展增资扩股，此时应当依据公司法关于募集设立相关规定散见于公司法第81-95 条和增资扩股散见于公司法第九章的有关规定履行程序和手续。三依据有关法律、行政法规的规定，某些特别类型的公司变更公司性质必需报经有关部门批准。这些特别类型的公司主要包括：1、改制公司为国有独资或国有控股性质的，改制行为须报经

20、相应的上级主管部门批准详见企业国有资产法第 30、33 条；2、改制公司属于金融行业的，应当依照相关的金融法律法规主要是银行法和保险法规定履行报批程序；3、改制公司为中外合资企业的，应当依据中外合资经营企业法的规定报原批准机关审批。四对于以上市为目的进展股份制改造的有限责任公司而言， 在股份制改造过程中还有一些特别需要留意的问题。如前所述，那些不符合股份实体条件的有限责任公司，比方股东人数少于两人、净资产不到 500 万元的，只能在股份制改造前进展重组增资扩股或公司股东对外转让局部股权。而首次公开发行股票并上市治理方法证监会令第 32 号对拟上市公司在持续经营、治理层稳定、主营业务稳定等方面有

21、时间要求详见第9、12 条，这就意味着，有限责任公司在进展上述重组行为时要留意不能使公司实际把握人发生变化，治理层和主营业务发生重大变化，以免影响上市。其次篇：股改审计报告除注明需供给原件外均为复印件1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；2、相关部门的批文原件、资产评估报告；3、公司章程、协议；4、单位根本状况、组织构造图包含与关联公司关系；5、设立、变更验资报告；6、以前年度审计报告；7、财务会计制度及相关内部把握制度；8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注原件；9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证；10、全部银行存款对账单、银行存款余额调整表；11、科目余额

22、表至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄；12、现金盘点表、存货盘点表需标明名称、数量、单价、总金额等均为原件；13、长短期投资状况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表；14、固定资产盘点表原件、折旧表需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、估量残值、使用年限、折旧额、净值及主要工程产权证明房产证、土地证、大额 xxx、行驶证等；15、长短期借款合同，有关抵押担保资料；16、相关收入、本钱等重要经营合同、协议，房屋租赁合同；17、制造费用、经营费用、治理费用、财务费用明细表；18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料；19、纳税申报表、缴款书及税收优待的资料；2

23、0、股东会、董事会决议及其它重要的资料；篇二：股改应留意的问题一、改制为股份应具备的条件有限责任公司整体变更为股份是指在股权构造、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业照旧是同一个持续经营的会计主体。依据我国公司法、证券法、和中国证监会公布的标准性文件的规定，设立股份应具备以下条件：1、应当有 2 人以上 200 以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住宅；2、发起人认购和募集的股本到达法定注册资本最低限额 500 万元人民币；3、股份发行、筹办

24、事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，承受募集方式设立的经创立大会通过；5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份要求的组织机构；6、有合法的公司住宅。二、改制具体操作步骤1、设立改制筹备小组，特地负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，集合公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进展商讨，必要时还应提请董事会打算。筹备小组具体负责以下工作：a、争论拟订改组方案和组织形式；b、聘请改制有关中介机构， 并与中介机构接洽；c、整理和预备公司有关的文件和资料；d、召集中介机构协调会，供给中介机构所要求的各种文件和资料，答复中介机构提出的问题

25、；e、拟定改制的有关文件；f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g、联络发起人；h、办理股份设立等工作。2、选择发起人现行法律规定，设立股份应当有 2 人以上 200 人以下为发起人。假设拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；假设现有股东缺乏或现有股东有不情愿参与本次发起设立的，则应引入的股东作为发起人，由现有股东向其转让局部股权，对公司股权构造进展改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份。但有一个要留意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近 3 年内实际把握人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好适宜的发起人，也可能会

26、借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。3、聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署托付协议或相关合同，正式建立法律关系。4、尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署托付协议后，各机构应依据状况进场工作，分别对公司的有关状况进展调查和审计。保荐机构应对公司整体状况尤其是商务经营状况进展全面的调查，并在调查根底上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进

27、展全面调 查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近 3 年的财务状况进展审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进展评估，形成资产评估报告。只得留意的是，依据国家工商总局的要求是依据评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样假设审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。假设评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。固然，假设公司不需要三年内上市则可以依据评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无

28、需考虑审计报告数据。5、产权界定。公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产， 有时要进展财产清查。在清查根底上对财产全部权进展甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进展评估，避开国有资产受到损害。6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产治理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进展审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。改制方案涉及以下几个方面问题需要达成全都：首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同

29、商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。其次，各发起人的持股比例。原则上依据各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性争论报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。8、申请并办理设立报批手续。涉及国有股权的应向国有资产治理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地治理部门出具国有土地处置方案批复。9、认缴及招募股份。如以发起设立股份的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴

30、纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的 35。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人担当违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。10、注册成立股份发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应中选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并阅历资后，发起人应在30 日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并

31、召开第一次会议。创立大会完毕后 30 日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份营业执照。股份公司正式宣告成立。三、股份制改造过程中需要留意的问题一据公司法第9 条之规定，有限责任公司变更为股份的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是由于， 股份制改造改的只是公司的性质由有限责任公司变为股份有限公司，公司的实体本身并未发生转变改造后股份实际上就是改造前的有限责任公司；换言之，有限责任公司进展股份制改造后，“名”变“实”未变这里借用了哲学上的“名”“实”概念。二公司法第 96 条规定：“有限责任公司变更为股份时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更

32、为股份，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。” 这里面有两点需要留意：其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。那么余下的净资产额作何处理呢。依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应当计入资本公积。其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时实行募集方式进展增资扩股，此时应当依据公司法关于募集设立相关规定散见于公司法第 81-95 条和增资扩股散见于公司法第九章的有关规定履行程序和手续。三依据有关法律、行政法规的规定，某些特别类型的公司变更公司性质必需报经有关部门批准。这些特别类型的公司主要包括：1、

33、改制公司为国有独资或国有控股性质的，改制行为须报经相应的上级主管部门批准详见企业国有资产法第 30、33 条；2、改制公司属于金融行业的，应当依照相关的金融法律法规主要是银行法和保险法规定履行报批程序；3、改制公司为中外合资企业的，应当依据中外合资经营企业法的规定报原批准机关审批。四对于以上市为目的进展股份制改造的有限责任公司而言， 在股份制改造过程中还有一些特别需要留意的问题。如前所述，那些不符合股份实体条件的有限责任公司，比方股东人数少于两人、净资产不到 500 万元的，只能在股份制改造前进展重组增资扩股或公司股东对外转让局部股权。而首次公开发行股票并上市治理方法证监会令第 32 号对拟上

34、市公司在持续经营、治理层稳定、主营业务稳定等方面有时间要求详见第9、12 条，这就意味着，有限责任公司在进展上述重组行为时要留意不能使公司实际把握人发生变化，治理层和主营业务发生重大变化，以免影响上市。文灏篇三：关于股改方案流程关于股改方案流程一、企业股改的根本程序企业从确定上市融资打算到发行上市成功大致需要经过以下阶段：1、股改阶段。企业聘请各中介机构进场完成股改的预备工作； 完成股改后设立股份。2、辅导阶段。由具有主承销商资格的证券公司对拟作为上市主体的股份进展上市前辅导，辅导阅历收合格即可。时间一般为三个月左右。3、申报发行上市阶段。辅导验收合格后，主承销商券商与其他中介机构和企业共同制

35、作正式申报材料，上报中国证监会；经中国证监会审核通过后，赴深圳证券交易所发行上市。二、股改阶段的主要流程和工作要点一股改阶段的工作要点股改是企业的组织形态通过各中介机构及企业自身的共同努力 由非股份公司变为股份公司的一个工作过程。该阶段的工作将确定今后上市主体即股改后成立的股份公司资产、业务、财务、人员、组织、股权等各方面的构造，是整个上市工作中技术难度最大、工作最为繁琐的一个工作阶段。股改的目的是形成一个满足中国证监会要求的、根本符适宜合上市条件的股份公司。股改工作重点如下：（1） 理顺企业的股权及资产关系，制定切实可行的改制方案；（2） 严格依据中国证监会关于拟上市公司“三分开、五独立”

36、及其他相关规定，保证拟上市主体生产经营的完整性；（3） 确保拟上市主体主业突出、经营良好并具备较高的融资效率；（4） 避开同业竞争、削减关联交易。二股改的工作步骤1、确定中介机构包括保荐机构/主承销商、律师、会计师和资产评估机构，其中， 以保荐机构/主承销商为主，协调其他中介机构，结合企业的实际情 况，负责制定企业股改方案。2、法律尽职调查及财务审计行业调查，主要包括：企业所处行业进展前景；企业在行业中的地位和优势；该行业的进入退出障碍等。企业整体资料，包括：公司的历史沿革，公司章程和协议、公司组织构造包括参股控股企业及集团构造、企业进展战略、企业经营中所需特许权证明， 企业历年来获得的荣誉及

37、违规惩罚等。企业经营状况调查，包括。企业的主营业务内容、盈利水平， 公司产供销状况包括客户访谈，近三年的财务报表，财务构造分析、主要财务指标，下属企业及集团母体的财务调查，盈利推想调查等。通过上述调查，可以到达两个目的，一是对企业上市成功的可能性可以有一个大致的推断，二是可以为企业设计初步的股改方案。3、股改方案设计4、券商及律师事务所预备股份公司设立所需各种法律文件。5、会计师事务所出具审计报告，资产评估师事务所出具评估报告。6、召开发起人会议。6、工商注册，申领股份营业执照。7、各种证照的变更。三股改阶段各参与主体的主要工作1、券商。作为公司股改的财务参谋，也是主协调人，指导企业的股改工作

38、，制定股改方案，并负责协调各中介机构与企业的工作； 依据工作时间表，催促各中介机构按打算开展工作，协调企业及各中介机构的关系；协作企业完成各类文件；综合各中介机构供给的材料， 完成股份公司设立申报材料。2、会计师：对股改正程中全部财务问题供给意见；出具股改审计报告。3、律师。就公司股改中的相关法律问题供给指导意见，并出具股改所需的法律文件；保证股改正程各环节的合法性。4、资产评估师。进展资产评估，并出具资产评估报告。5、企业：成立内部工作小组，准时向各中介机构供给所需材料， 并保证材料的真实、准确、完整；在中介机构的协作下完成有关文件的制作，筹备股份公司的设立，做好相应预备工作。篇四：股改基准

39、日有限责任公司变更为股份时，作为折股根底的基准日净资产金额应当经过审计。此类审计属于专项审计，其审计报告及后附的报表应当遵循以下要求：（1） 由于有限责任公司变更为股份属于法人行为，因此应当以有限责任公司的母公司这一法律主体的个别报表而不是合并报表所示的净资产值为根底折股。相应地，净资产专项审计的对象仅包括变更基准日的个别报表，不包含合并财务报表。（2） 鉴于该审计的目的是确定可供折股的净资产金额，因此审计报告后通常仅需附资产负债表及其相关附注，无需附利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关附注。同时，资产负债表及其附注仅需列报基准日时点数，无需列报前期比较数据及增减变动状况实务中需留意：不同

40、的主管政府部门对这一点可能要求不同，因此应留意提请公司与全部相关政府部门确认，例如涉及国有控股的有限责任公司，可能需遵循主管国资委对企业改制审计的规定；涉及外商投资企业变更为外商投资股份的，由于关于设立外商投资股份假设干问题的暂行规定规定了“有最近连续 3 年的盈利记录” 的条件，所以可能需包含最近三年的利润表；等等。（3） 由于审计的对象是专项用途的资产负债表，而不是整套通用目的财务报表，故审计报告应当遵循中国注册会计师审计准则第1601 号对特别目的审计业务出具审计报告而不是中国注册会计师审计准则第 1501 号审计报告。审计报告正文的参考格式如下：审计报告原有限责任公司名称全体股东：我们

41、审计了后附的原有限责任公司名称“贵公司”依据附注 二所述的编制根底编制的变更基准日的公司的资产负债表及其附注以下统称“资产负债表”。资产负债表的编制是贵公司治理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的根底上对资产负债表发表审计意见。我们依据中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德标准，打算和实施审计工作以对资产负债表是否不存在重大错报猎取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以猎取有关资产负债表金额和披露的证据。选择的审计程序取决于我们的推断，包括对由于舞弊或错误导致的资产负债表重大错报风险的评估。在进展风险评估时，我们考虑与资产负债表编制相关的内部把

42、握，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部把握的有效性发表意见。审计工作还包括评价治理层选用会计政策的恰当性和作出会计估量的合理性，以及评价资产负债表的总体列报。我们信任，我们猎取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见供给了根底。我们认为，上述资产负债表及其附注已经依据附注二所述的特定编制根底编制，在全部重大方面公允地反映了贵公司变更基准日 的财务状况。本审计报告仅供贵公司向工商行政治理局等政府主管部门报送股份制改制及设立股份公司的申报材料时使用，不做其他用 途。4在资产负债表附注的“编制根底”局部，通常可以表述如下： 本公司变更基准日资产负债表“资产负债表”依据财政部 xx 年 2月公布的

43、企业会计准则根本准则和 38 项具体会计准则、其后公布的应用指南、解释以及其他相关规定统称“企业会计准则”编制。依据财政部关于印发企业会计准则第 1 号存货等38 项具体准则的通知财会xx3 号等规定，为编制本资产负债表， 本公司将 xx 年 1 月 1 日作为企业会计准则的首次执行日。按企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则并参照中国证监会公开发行证券的公司信息披露标准问答第 7 号旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露证监会计字xx10 号等规定，就企业会计准则第38 号首次执行企业会计准则规定的需在企业会计准则首次执行日进展追溯调整的事项进展了追溯调整。本资产负债表以本公司

44、持续经营为根底列报。本资产负债表仅作为本公司整体改制为股份之参考而编制，故仅按上述编制根底编制了母公司个别资产负债表，未依据企业会计准则规定编制合并财务报表；也未列报利润表、股东权益变动表和现金流量表及其相关附注。本资产负债表仅供本公司向工商行政治理局等政府主管部门报送股份制改制及设立股份申报材料使用，不做其他用途。本资产负债表在全部重大方面符合前述编制根底的要求，真实、完整地反映了本公司变更基准日的财务状况。第三篇：股改的审计报告除注明需供给原件外均为复印件1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；2、相关部门的批文原件、资产评估报告；3、公司章程、协议；4、单位根本状况、组织构造图包含与关

45、联公司关系；5、设立、变更验资报告；6、以前年度审计报告；7、财务会计制度及相关内部把握制度；8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注原件；9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证；10、全部银行存款对账单、银行存款余额调整表；11、科目余额表至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄；12、现金盘点表、存货盘点表需标明名称、数量、单价、总金额等均为原件；13、长短期投资状况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表；14、固定资产盘点表原件、折旧表需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、估量残值、使用年限、折旧额、净值及主要工程产权证明房产证、土地

46、证、大额 xxx、行驶证等；15、长短期借款合同，有关抵押担保资料；16、相关收入、本钱等重要经营合同、协议，房屋租赁合同；17、制造费用、经营费用、治理费用、财务费用明细表；18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料；19、纳税申报表、缴款书及税收优待的资料；20、股东会、董事会决议及其它重要的资料；篇二：股改应留意的问题一、改制为股份应具备的条件有限责任公司整体变更为股份是指在股权构造、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业照旧是同一个持续经营的会计主体。依据我国公司法、证券法、和中国证监会公布的标准性文件的规定，设立股份应具备以下条件：1、应当有 2 人以上 200 以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住宅；2、发起人认购和募集的股本到达法定注册资本最低限额 500 万元人民币；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，承受募集方式设立的经创立大会通过；5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份要求的组织机构；6、有合