股份代持协议书定稿.docx

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1、股份代持协议书实际出资人（合约甲方单位）：身份证号码：名义股东（合约乙方单位）：公司地址：法定代表人：XXXX （以下简称“目标责任公司”），根据中国法律合法设立并 存续；责任公司注册资本人民币 万元。现合约甲方单位实际出资人民币万元，占责任公司注册资本的%;基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，在中华人民共 和国的相关法律规定范围框架下，双方就合约甲方单位委托合约乙方单位代为持有上述 目标责任公司%的股份（以下简称“代持股份”）的有关事宜，经协商一致，达成 如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由合约 甲方

2、单位所有并实际出资，并由合约乙方单位以自己的名义持有。1.2 合约乙方单位以自己的名义，代理合约甲方单位对外持有股份，并依据合约甲 方单位意愿对外行使股东权利，并由合约甲方单位实际享受股权收益。1.3 根据本协议，合约甲方单位委托合约乙方单位并以合约乙方单位名义代为行使 的股东权利包括：在股东名册上具名；按照合约甲方单位意愿，参与责任公司股东会并 依据合约甲方单位意愿行使表决权利；代理合约甲方单位行使责任公司法、责任公司章 程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相 关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照 最高

3、人民法院责任公司法司法解释（三）的相关规定。二、代持股份2. 1代持股份：合约甲方单位将其拥有的 XXXX%的股权，计出资金额 万元人民币（XXXX注册资本金为 万元），通过本协议作为“代持股份”。2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至合约乙方单位名下，并委托合约 乙方单位以自己名义对外代为持有。2.3 合约甲方单位作为实际出资人，在设立 XXXX时对代持股份已完成了实际出资。合约乙方单位作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支 付相关股权转让款。2.4 合约乙方单位应根据本协议的委托目的，按照合约甲方单位的意愿代持股份， 未有合约甲方单位指令，合约乙方单位不得将其名义下的代

4、持股份进行转让、质押以及 进行增、减资等处分行为。三、股份收益权利3.1 合约甲方单位拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份被代持 股份所应有权利。3.2 合约乙方单位按照合约甲方单位真实意思或指令，对 XXXX的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。四、其他股东权利4.1除上述股权收益的行为以外，合约乙方单位作为名义股东，应当按照合约甲方 单位意愿，履行股东权利。4. 2合约乙方单位作为名义股东，可以行使该部份代持股份的表决权，合约乙方单 位可以按照合约甲方单位意愿行使责任公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、 行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使

5、股东知情权利、参加股东诉 讼等。五、合约甲方单位的声明与承诺5.1 合约甲方单位承诺：将代持股份以工商变更形式过户至合约乙方单位名下之 前，合约甲方单位已完成实际出资，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在 任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为合约甲方单位出资不实、抽逃出资，或合约甲方单位实际拥有的股份存在 任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由合约甲 方单位自行承担。5.2 合约甲方单位有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该 股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5. 3合约甲方单位有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、

6、质押等。 合约乙方单位按照合约甲方单位意愿，配合合约甲方单位完成代持股份的相应处置。5.4合约甲方单位承诺，合约乙方单位按照合约甲方单位意愿行使股东权利的各项 行为的经济盈亏与法律责任，均由合约甲方单位承受。5. 5合约甲方单位承诺合约乙方单位处理合约甲方单位授权合约甲方单位处理的 事务，所产生的一切税费，由合约甲方单位负责任，合约乙方单位方在代持合约甲方单 位股份期间，基于合约甲方单位股份所产生的费用（包括但不限于：在登记机关办理股 份转让手续的费用，因责任公司基于股份分红而产生的税费等）由合约甲方单位承担。5.6合约甲方单位承诺，在合约乙方单位代为持有该部分股份期间，合约乙方单 位根据本协

7、议以及合约甲方单位委托代为处理的有关责任公司及合约甲方单位股份事 务，所产生的一切投资风险及责任公司经营风险均由合约甲方单位自行承担。六、合约乙方单位的声明与承诺6.1 合约乙方单位承诺：其将根据本协议的有关规定，以及合约甲方单位的意愿或 指令，合法实施代持行为，保障和实现合约甲方单位对代持股份的合法权益。6.2 合约乙方单位有权根据合约甲方单位意愿，在责任公司法及责任公司章程框架 范围内，对外行使股东权利。6.3 未经合约甲方单位事先书面同意，合约乙方单位不得对本协议项下的代持股份 的全部或部分事务进行转委托、转代持。6.4 合约乙方单位在行使股东权利之前，应当事先与合约甲方单位保持充分沟通

8、并 了解合约甲方单位实际出资人真实意愿。6.5 合约乙方单位根据合约甲方单位意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行 股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由合约甲方单位承担。七、保密协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部有关内容予以保密o八、司法管辖及争议解决8.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。8.2 因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方 法方式予以解决；协商不成，交由合约乙方单位所在地人民法院提起诉讼。九、其他9.1 协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。对本协议的任何变更、 补充，需经合约双方

9、书面同意，方可合约生效。本协议未尽事项，由合约双方协商一致, 指定补充协议。代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。9.2 本协议自双方签字或盖章或盖章或签字或盖章后合约生效。本协议于 年 月一日签署于广东省深圳市。同时，XXXX将以责任公司股东会决 议（本协议附件1）认可本协议有关内容。合约甲方单位（签字或盖章或盖章或签字或盖章）： 合约乙 方单位： （盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖 章）法定代表人（签字或盖章或盖章或签字或盖 章）：年 月日附件1:xxxx股东会决议年月日 XXXX股东召开临时股东会,就责任公司股东 与，于年月日签署的股份代持协议书，决议如下：一、对责任公司股东 拟通过股份代持协议，将其名下%股权交予深圳中国国际旅行社xxxx代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权，同意 办理相关工商变更登记手续，将该%股份记载于名义股东：旅行社 xxxx名下。二、如实际出资人 需要重新收回代持股份的，责任公司股东会无异议，各股东愿意在 收回上述%代持股份时放弃优先购买权，并同意办理相关工商变更登记手续。三、旅行社xxxx作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守责任 公司法司法解释（二）的相关规定。本次决议无其他有关内容。责任公司股东签字或盖章或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章: