XX集团有限公司董事会议事规则.docx

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1、XX集团有限公司 董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据公司法、证券法、上市公司治理准则和XX证券交易所股 票上市规则等有关规定，制订本规则。第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。在公司法、公 司章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权。董事会由x名董事组成, 设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书 兼任董事会办公室负责人，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排 会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议

2、记录及会议决议、纪 要的起草工作、保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证 券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。第七章会议记录和纪要第二十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工

3、作人员对董事会会 议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）；（九）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会 议所形成的决议制作单独的决议记录。第二十九条与会董事应当代

4、表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要 或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者 向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和 决议记录的内容。第三十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保 存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第八章董事会决议

5、和公告第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据XX证券交易所 股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实 施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第九章附则第三十三条本规则由董事会根据上交所相关指引制订，报股东大会批 准后生效，修改时亦同。第三十四条 本规则制订后，若原相关规则内容与本规则不一致的，原 则上以本规则为准；第三十五条 本规则相关内容与公司章程不一致的，原则上以公司章程为准。第三十六条本规则由董事会解释。第三十七条本规则自从

6、X年X月X日起执行。（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；（A）审议达到下列标准的交易事项（受赠现金资产除外）：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的x%以上，且绝对金额超过X万元；以上交易事项中达到公司章程第四十条规定的交易事项应经公司董事 会审议通过后提交股东大会审议批准；（九）审议公司与关联人发生的交易金额在x万元以下，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值x%以下的关联交易事项；（+）审议下列公司担保事项：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总

7、额不超过最近一期经审计 净资产的50%的任何担保；2、公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的X%的任何 担保；3、为资产负债率不超过X%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，并提交股东大会审议。（十一）审议总额度为占公司总资产X%以下或单笔不超过公司总资产 X%的借款及资产抵押事项；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项、奖惩事项和岗位变动事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修

8、改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）决定公司内部管理机构的设置；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权第二章董事会会议制度第五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。按公司 章程规定，由董事会办公室将书面通知（或通过传真、因特网）送达董事、 监事、总经理和公司其它高级管理人员。第七条在发出召开董事

9、会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的 意见。第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司公司章程规定的其他情形。第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项：（

10、一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要 求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第三章会议通知第十条召开董事会定期会议或临时会议，董事会办公室应当分别提前 七日和五日将盖有董事会办公室印章的

11、书面会议通知，通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘 书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二

12、）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议 召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关 材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面 认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的 认可并做好相应记录。第四章会议的召开第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满

13、足会议召开的最低人数要求时，董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受 托出席的

14、情况。第十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经 接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、

15、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第五章会议审议程序第十七条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论 有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案

16、范围，以致影响其他董事发 言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议 通知中的提案进行表决。第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机 构代表与会解释有关情况。第六章会议表决第十九条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案 逐一分别进行表决。董事会决议表决方式为：举手表决。董事的表决意

17、向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 择的，视为弃权。第二十条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时说明决议结果。第二十一条 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项 作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三

18、分之二 以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第二十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）XX证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的 无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东大会审议。第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授 权行事，不得越权形成决议。第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事 项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据 注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本 之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报 告后，再就相关事项做出决议。第二十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情 况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案