上市公司收购管理办法2023年.docx

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1、 上市公司收购管理办法2023【4篇】 第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其全都行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其全都行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 前述投资者及其全都行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的

2、股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者削减5%，应当依照前款规定进展报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 第十四条 通过协议转让方式，投资者及其全都行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 投资者及其全都行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者削减到达或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。 前两款规定的投资者

3、及其全都行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续根据本方法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。 第十五条 投资者及其全都行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动到达前条规定比例的，应当根据前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。 第十六条 投资者及其全都行动人不是上市公司的第一大股东或者实际掌握人，其拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%，但未到达20%的，应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书： （一）投资者及其全都行动人的姓名、住宅；投资者及其全都行动人为法人的，其

4、名称、注册地及法定代表人； （二）持股目的，是否有意在将来12 个月内连续增加其在上市公司中拥有的权益； （三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例； （四）在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式； （五）权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要状况； （六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。 前述投资者及其全都行动人为上市公司第一大股东或者实际掌握人，其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未到达20%的，还应当披露本方法第十七条第一款规定的内容。 第十七条

5、 投资者及其全都行动人拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容： （一）投资者及其全都行动人的控股股东、实际掌握人及其股权掌握关系构造图； （二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排； （三）投资者、全都行动人及其控股股东、实际掌握人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、全都行动人及其关联方与上市公司之间避开同业竞争以及保持上市公司的独立性； （四）将来1

6、2 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织构造、公司章程等进展调整的后续规划； （五）前24 个月内投资者及其全都行动人与上市公司之间的重大交易； （六）不存在本方法第六条规定的情形； （七）能够根据本方法第五十条的规定供应相关文件。 前述投资者及其全都行动人为上市公司第一大股东或者实际掌握人的，还应当聘请财务参谋对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际掌握人掌握的不同主体之间进展、因继承取得股份的除外。投资者及其全都行动人承诺至少3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务参谋和供应前款第(七)项规定的文件。 第十八条 已披露权益变动报告书

7、的投资者及其全都行动人在披露之日起6 个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的局部作出报告、公告；自前次披露之日起超过6 个月的，投资者及其全都行动人应当根据本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。 第十九条 因上市公司削减股本导致投资者及其全都行动人拥有权益的股份变动消失本方法第十四条规定情形的，投资者及其全都行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成削减股本的变更登记之日起2 个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动状况作出公告；因公司削减股本可能导致投资者及其全都行动人成为公司第一大股东或者实际掌握人的，该投资者

8、及其全都行动人应当自公司董事会公告有关削减公司股本决议之日起3 个工作日内，根据本方法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。 其次十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易消失特别的，上市公司应当马上向当事人进展查询，当事人应当准时予以书面答复，上市公司应当准时作出公告。 其次十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进展披露的，披露内容应当全都，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。 其次十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义

9、务人实行全都行动的，可以以书面形式商定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。 各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息担当责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关局部担当连带责任。 章 协议收购 篇二 第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，根据本方法其次章的规定办理。 收购人拥有权益的股份到达该公司已发行股份的30%时，连续进展收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者局部要约。符合本方法第六章规定情形

10、的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的局部，应当改以要约方式进展；但符合本方法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟连续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。 第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本方法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，托付财务参谋向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书