有限公司章程范本（标准版）.docx

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1、最新有限公司章程范本（2022标准版合同范本）甲 方：*个人或者单位乙方：*个人或者单位签订日期:年*月*签订地点：*省*市*地1 .董事缺额1/3时；2 .公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；3 .占股分总额10%以上股东提议时；4 .董事会或者监事会认为必要时。第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前 通告股东，通告应载明召集事由。股东暂时会不得决定通告未载明事 项。第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或者代表普 通股股以上的股东组成。第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席 证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发 人和

2、签发日期。第三十六条股东可书面委托自己的代表（以第三十条为限）出席股东大会并 代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委 托书和本人身份证。第三十七条股东大会决议分普通决议和特殊决议两种：1 .普通决议应由持公司普通股分总数1/2以上的股东出席，并由 出席股东1/2以上的表决权通过。2 .特殊决议应由代表股分总额的2/3以上的股东出席，并以出席 股东2/3以上表决权通过。上款特殊决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做 出决议。第三十八条出席股东大会的股东代表的股分达不到第三十七条所规定数额时，会 议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知;延期后召开的股东 会，

3、出席股东所代表的股分仍达不到规定的数额，应视为已达到法定 数额，决议即为有效。第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得 销毁。第五章董事会第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大 会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。第四十二条公司董事会由一名董事组成，其中董事长一位、董 事一名第四十三条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在 任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部 的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董 事会确认。第四十四条董事会候

4、选人由上届董事会提名；由达到公司普通 股分总额以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议 选举。第四十五条由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于 下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其 职责、权力及待遇与其他董事同等。第四十六条董事会行使下列职权：1 .决定召开股东大会并向股东大会报告工作；2 .执行股东大会决议；3 .审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置；4 .审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；5 .制定公司培养股本、扩大股分认购范围，以及公司股票交易 方式的方案；6 .制定公司债务政策及改造公司债券方案；7 .

5、决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；8 .制定公司分立、合并、终止的方案；9 .任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；10 .制定公司章程修改方案；11 .审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理 制度和规定。12 .礼聘公司的名誉董事及顾问。13 .其他应由董事会决定的重大事项。董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由 出席董事会的2/3以上董事表决允许外，其余可由半数以上的董事表 决允许，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。第四十七条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。 董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席

6、会议并表决。董事长 认为有必要或者半数以上董事提议时，可召集董事会暂时会议。第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议 以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长 有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投 票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。第四十九条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。第五十条董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：1 .召集和主持股东大会；2 .领导董事会工作，召集主持董事会会议；3 .签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；4 .提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；5 .在发生

7、战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特殊裁决权和 处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在 事后向董事会和股东大会报告。第五十一条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行 使职权。第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本 公司有竞争或者伤害本公司利益的活动。第六章监事会第五十三条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司 管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。第五十四条监事会成员为人，其中人由公司职工推荐和罢免，此外人 由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任 董事、总经理及其他高级管理职务。第五十五条监事会

8、设监事会主席一人，由监事会2/3监事允许 当选和罢免。监事会成员的2/3以下（含2/3）,但不低于1/2,由股东 大会选举和罢免。监事会行使下列职权:1 .监事会主席或者监事代表列席董事会议；2 .监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程 及股东大会决议的行为；3 .监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资 料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况；4 .核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利 润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师匡助 复审；5 .建议召开暂时股东大会；6 .代表公司与董事交涉或者对董事起诉。第五十七条监事会决议应

9、由2/3以上（含2/3 ）监事表决允许。第五十八条监事会行使职权时，礼聘法律专家、注册会计师、 执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。第七章公司经营管理机构第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一位，副总经 理一名。总经理由董事长提名，董事会聘任;其他高级管理人员（副 总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任， 工作对总经理负责。第六十条总经理的主要职责：1 .执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；2 .拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算 方案以及利润分配和弥补亏损方案；3 .任免和调配公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员；4

10、 .决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及 辞退；5 .全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；6 .由董事会或者董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事 会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。第六十一条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明 并公告。第六十二条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或 者失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或 者董事会决议可赋予下列处罚：1 .限制权力；2 .免除现任职务；3 .负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。第八章财务、审计和利润分配第六十三条公司的

11、财务会计制度遵照中华人民共和国企业会最新有限公司章程范本第一章总则第一条本章程依照中华人民共和国公司法和有关法律、法规及地方政府 的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是 XX股分有限公司的最高行为准则。第二条公司业经人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的 股分有限公司，具有独立法人资格;其行为受国家法律约束，其经济 活动及合权益受国家有关法律、法规保护;公司接受政府有关部门的 管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或者非法干涉。第三条公司名称：XX股分有限公司（以下简称;）公司英文名称：第四条公司法定地址：第五条公司注册资本为人民币元。计制度及国家其

12、他法律、法规条例的有关规定。第六十四条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起 至12月31日止为一个会计年度。第六十五条公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、 报表用中文书写。第六十六条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有 关附表，在股东大会召开20日前置于公司住所，供股东查阅;年度会 计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东 大会报告。公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配:1.弥补亏损;2.提取法定赢余公积金;3.提取公益金;4.支付优先 股股利；5.提取任意赢余积金;6.支付普

13、通股股利。第六十八条公司税后利润分配的比例为：1.法定赢余公积金提取比例为10%； 2.公益金提取比例为：5%-10%;3.任意赢余公积金提取比例为：（略）4.用于支付股利的比例为：（略）以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股 东大会通过后执行。第六十九条公司股利每年支付一次或者两次，按股分分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或者在指定报刊公告。第七十条公司分配股利采用下列形式：1.现金;2.股票。第七十一条公司实行部审计制度，设立内部审计机构或者配备内部审计人员, 依公司章程规定在监事会或者董事会领导下，对公司的财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第九章劳动人

14、事和工资福利第七十三条公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。第七十四条公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企 业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。第七十五条公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议 处理的规定办理。第十章章程的修改第七十六条公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得 与法律法规相抵触。第七十七条修改章程的程序如下：1.由董事会提出修改章程的建议：3.依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。第七十八条公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、 注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项, 应予公告。第十一章终止与清算

15、第七十九条公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算：1 .因不可抗力因素导致公司严重受损，无法继续经营；2 .违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销；3 .公司设立的宗旨业以实现，或者根本无法实现；4 .公司宣告破产；5 .股东会决定解散。第八十条公司宣告破产终止时，参照中华人民共和国企业破 产法（试行）的有关规定执行。第八十一条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益 的要求。但破产股东在公司的股分和权益，可根据有关法规和本章程， 由破产股东与债权人办理转让手续。第八十二条公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会 应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组

16、人选，发布终 止公告。公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。第八十三条清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三 次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之 日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。第八十四条清算组行使下列职权：1 .制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清 单；2 .处理公司未了结业务；3 .收取公司债权；4 .偿还公司债务，解散公司从业人员；5 .处理公司剩余财产；6 .代表公司进行诉讼活动。第八十五条清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应即将住手清算，并向

17、人民 法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按 破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。第八十六条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处 理公司财产。第八十七条公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺 序进行清偿：1 .自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；2 .所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等；3 .银行贷款、公司债券及其他债务。第八十八条清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给 股东。违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可 请求赔偿所受的损失。第八十九条公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。第九十条清

18、算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和 各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商 行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。第十二章附则第九十一条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议， 以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程 的组成部份。第九十二条本章程的解释权属于公司董事会。第九十三条本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处， 以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。第九十四条本章程经创立会议特殊决议通过，并经人民政府 有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。第六条公司是采取募集方式设立的股分有

19、限公司。第二章宗旨、经营范围及方式第七条公司的宗旨：（略）第八条公司的经营范围：主营：（略）兼营：（略）第九条公司的经营方式：（略）第十条公司的经营方针：（略）第三章股份第十一条公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事 长签发的有价证券。第十二条公司的股本分为等额股分，注册股本为股，即 元人民币。第十三条公司的股本构成：发起人股：股，计万元，占股本总数的o其中：社会法人股万股，占股本总数的O内部职工股万股，占股本总数的O第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的 股票均为普通股。第十五条公司股票为记名股票。每股面值一元。法人股每一手 为股;内部职工股每一手为一股。第十六条公司

20、股票可以用人民币或者外币购买。用外币购买时, 按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。第十七条公司股票可用国外的机器设备、厂房或者工业产权、 专有技术等有形或者无形资产作价认购，但必须符合下列条件：1 .为公司必需的；2 .必须是先进的、并具有中国或者外国著名机构或者行业公证 机构出具的技术评价资料（包括专利证书或者商标注册证书）有效状 况及其技跣阅芳仁涤眉壑底柿希？3 .作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；4 .经董事会批准认可的。以工业产权、专有技术等无形资产（不 含土地使用权）作价所折股分，其金额不得超过公司注册资本的%o第十八条公司的董事和经理在任职的

21、3年内未经董事会允许，不得转让本人所 持有的公司股分。3年后在任职期内转让的股分不得超过其持有公司 股分额的50%,并需经过董事会允许。第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董 事长签字方为有效。第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司 委托专门机构办理。第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或者毁损，持股股东应以书面形式告 知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人 提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并 重新办理登记手续，原股票同时作废。第二十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公 司清算之日起不得办理。股票持有人

22、的变更应在45天内到公司或者 公司代理机构办理过户登记手续。第二十三条根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行 增资扩股，其发行按下述方式进行：1 .向社会公开辟行新股；2 .向原有股东配售新股；3 .派发红利股分；4 .公积金转为股本。第二十四条公司只承认已登记的股东（留有印鉴及签字式样）为 股票的所有者，拒绝其他一切争议。第四章股东、股东大会第二十五条公司的股分持有人为公司的股东。第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或者法定代 表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。第二十七条公司股东享有以下权利：1 .出席或者委托代理人出席股东大会并按其所持股分行使相应

23、的表决权；2 .依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或者转让股分;3 .查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营， 提出建议或者质询；4 .优先认购公司新增发的股票；5 .按其股分取得股利；6 .公司清算时，按股分取得剩余财产；7 .选举和被选举为董事会成员、监事会成员。第二十八条公司股东承担下列义务：1 .遵守公司章程；2 .执行股东大会决议，维护公司利益；3 .依其所认购股分和入股方式认缴其出资额;依其持有股分对 公司的亏损和债务承担责任；4 .向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址;如变动应 及时向公司办理变动手续；5 .在公司办理工商登记手续后，不得退股。第二十

24、九条公司股分的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放 弃所认股分，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决 议，行使职权：1 .审议、批准董事会和监事会的工作报告；2 .批准公司的利润分配及亏损弥补；3 .批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会 计报表；4 .决定公司增减股本，决定扩大股分认购范围，以及批准公司 股票交易方式等方案；5 .对公司发行债券、拍卖资约胺至i 10.喜i谩逅愕戎 卮笫李铮龊肇鳏棕？6 .选举或者罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支 付方法；7 .修订公司章程；8 .对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反 我国法律、法规及本公司章程。第三十一条股东大会分股东年会和股东暂时会议。股东年会每 年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东暂时大会：