合伙协议 (有限合伙设立)简易版.docx

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1、合伙协议（有限合伙设立）简易版It Is Necessary To Clarify The Rights And Obligations Of The Parties, To Restrict Parties, And ToSupervise Both Parties To Keep Their Promises And To Restrain The Act Of Reckless Repentance.编订：xxxxxxxx20XX年XX月XX日8. 4.6以合伙企业名义为他人提供担保；8. 4. 7聘任合伙人以外的人担任合伙企业的 经营管理人员；8. 4.8合伙人向其他合伙人或者合伙人以

2、外 的第三人转让其在合伙企业的全部或者部份财 产份额；8. 4.9合伙人以其在合伙企业中的财产份额 出质；1. 4. 10合伙人增加或者减少对合伙企业的 出资；8. 4.11普通合伙人转变为有限合伙人，或 者者有限合伙人转变为普通合伙人；9. 4.12合伙企业设立分支机构；10. .13修改和补充本协议；11. 4. 14合伙人的入伙 退伙。第9条入伙和退伙、除名9.1入伙9.1.1 新合伙人入伙时，需经普通合伙人同 意(无需经过有限合伙人允许)，并依法订立书 面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合伙 人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况 和财物状况。9.1.2 新入伙的有限合伙人对入伙前

3、有限合 伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责 任。9.1.3 新入伙的有限合伙人应当满足以下基 本条件：执行合伙人允许；满足目标公司规定的其他条件；(3)目标公司股权激励方案或者计划设定的其 他条件。9. 2退伙有限合伙人拟转让其在合伙企业的全部或 者部份财产份额或者退伙的，须提前30天以 书面方式向执行事务合伙人提出，由经执行事 务合伙人决定是否允许。法律法规或者目标 公司的股权激励方案有限售期限的规定的， 应遵守有关限售的法律规定或者协议约定。 有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响 合伙企业法对合伙人数的限制。9. 3除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人 （除拟被除名人之外）一致

4、允许，可以决议将其 除名：9. 3.1因故意或者重大过失行为被公安机关或者 检察机关立案调查，给合伙企业造成物质损失 或者名誉伤害的；9. 3.2因违反本协议约定转让财产份额，给 合伙企业造成物质损失或者名誉伤害的；9. 3.3违反本协议约定的不竞争、禁止关联 交易义务的；12. 3.4发生本协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名 人。被除名人接到除名通知之日，除名生效， 被除名人退伙;根据本协议第4条的住所送达除 名通知的，通知送达之日，除名生效，被除名 人退伙。第10条合伙份额转让10.1普通合伙人可以转让其在合伙企业中 的全部或者部份财产份额。10.2有限合伙人经执行事

5、务合伙人书面同 意的，可转让出资份额，转让价格商议确定， 在同等条件下，执行合伙人享有优先购买权。 在无人愿意受让拟退伙的有限合伙人的出资份 额的情形下，执行事务合伙人有权按照原始出 资额受让其份额。10.3未经执行事务合伙人允许或者违反本 协议约定或者违反目标公司股权激励方案的约 定或者违反法律 法规规定的出资份额转让无 效，且合伙企业有权拒绝配合完成相关的变更 登记;有限合伙人不得对其所持合伙企业的全 部或者部份 财产份额设立任何的抵押 留置、 质押 其他债务负担（包括任何所有权再转让 协议、优先购买权、优先要约权或者其他对任 何权利的任何类型的限制或者授予）。10.4对于在目标公司任职的

6、有限合伙人， 如浮现下列情形之一的，执行事务合伙人将向 该合伙人发出通知指定其财产份额的受让方， 该有限合伙人应当将其在合伙企业中的财产份 额以取得该等合伙企业财产份额时的原值转 让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人。除 执行事务合伙人指定的合伙人外，其他合伙人 签署本协议即表明其已确认抛却对该等财产份 额的优先购买权。10.4.1 被依法追究刑事责任的；10. 4.2非法将目标公司或者其关联方的财 物占为己有；10. 4.3利用职务之便，收受他人回扣或者 接受其他形式的贿赂；10. 4.4泄露目标公司或者其关联方的机密 或者商业秘密；10. 4.5因严重失职或者滥用职权等行为伤 害目标公司或

7、者其关联方的利益或者声誉；10 . 4.6违反竞业禁止协议约定的（有限合伙 人应当与目标公司或者其关联方签订竞业禁止 协 议，无论出于任何原因终止劳动关系，各有 限合伙人将受签订的竞业禁止协议的限制）；11 .4.7有限合伙人不能胜任工作，经过培 训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；10. 4.8因违反目标公司或者其关联方的规 章制度，或者违反其与目标公司或者其关联 方订立的劳动合同，或者法律, 法规规定的 其他原因被目标公司或者其关联方依法辞退；13. 4.9有限合伙人主动解除其与目标公司 或者其关联方的劳动关系。10.5有限合伙人死亡的，其法定继承人可 以依法取得该有限合伙人在有限合伙企

8、业中的 资格；但执行事务合伙人有权要求该有限合伙人 的法定继承人应将其在合伙企业中的财产份额 转让给执行事务合伙人或者其指定的人，转让 价格商议确定，商议不一致的，参照合伙企业 当时资产情况确定。第11条解散和清算11.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解 散：11.1.1 合伙协议约定的解散事由浮现；11.1.2 全体合伙人决定解散；11.1.3 合伙人已不具备法定人数满三十日;11.1.4 本协议约定的合伙目的已经实现或 者者无法实现;11.1.5 合伙企业依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销；11.1.6 法律、行政法规规定的其他原因。11.2 合伙企业解散的，应当按合伙企业 法的规

9、定选定清算人并进行清算。11.3 清算人在清算期间执行下列事务：11.3.1 清理本企业财产，分别编制资产负 债表和财产清单；11.3.2 处理与清算有关的本企业未了结事 务；11.3.3 清缴所欠税款；11.3.4 清理债权、债务；11.3.5 处理本企业清偿债务后的剩余财产;11.3.6 代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。11.4 清算程序及相关事项：11.4.1 合伙企业解散、经营资格终止，不 得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的 活动。11.4.2 企业解散后，由清算人对企业的财 产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了 结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本 企业解散事项通知债权

10、人通知和公告债权人。11.4.3 清算结束后，清算人编制清算报 告，经全体合伙人签字、盖章，在日内向 企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注 销登记。11.5 合伙企业经营不善或者执行事务合伙 人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合伙协议（有限合伙设立）简易版温槃梅示：本协议文件应用在明确协议各方的权利与义务、并具有约束力和可作为隹证，目对I 当事人双方或者多加密约制也能实现监督双a舞诺言、约束轻生反悔的底为。一EE载 完成后可以直接编辑，请根据自己的需求进行套用。|根据中华人民共和国合伙企业法（以下 简称”合伙企业法”）的相关规定，口作为 普通合伙人于年月口日与本协议附件一中 所列的有限

11、合伙人（以下称”有限合伙人”）签 署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成 立投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企 业”）。各方已充分知悉相关投资的风险与责 任，并就相关事宜订立本协议如下：第1条总则1.1根据民法通则和合伙企业法及 中华人民共和国合伙企业登记管理办法的 有关规定，经各方商议一致订立本协议。合伙人表决允许，合伙企业可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先分配剩余财产。第12条保密义务12.1 本协议任何一方应就本协议有效期内 所接触的关于目标公司以及合伙企业的商业秘 密（包括但不限于专有和非专有技术, 商业、财 务 运营等信息）严格保密，不得将任何保密信 息披露或者传达

12、给除本协议签约方以外的第三 人。12.2 本协议任何一方，在作为本合伙企业 合伙人期偶尔转让其持有的本合伙企业财产份 额或者退伙的两年内，均不得：12.3 2.1以自己的名义或者代表或者联合任 何第三方或者以任何身份直接或者间接参预、 涉及或者有意于从事与本合伙企业业务相同 或者类似的任何业务；12. 2.2以自己的名义或者代表或者联合任 何第三方或者以任何身份诱使或者寻求诱使 任何高级管理人员或者任何雇员离开合伙企 业。12.3本协议各方应确保其实际控制的其他 企业或者实体以及其各自的关系密切的家庭成 员或者亲属遵守前两款规定的限制。第13条违约责任13.1 除本协议另有规定或者协议各方另有

13、 约定外，任何一方违反本协议给本合伙企业 或者其他协议方造成损失，均应承担相应的 赔偿责任。13.2 由于不可抗力的原因，使本协议无法 继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业承担，如合伙企业设立失败，由各方按其 认缴出资比例分摊。第14条争议解决合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人 可以通过商议或者调解解决。不愿通过商议、 调解解决或者商议 调解不成的，任何一方可 向合伙企业所在地法院提起诉讼。第15条其他15.1 除本协议另有约定外，如需合伙人对 合伙企业有关事项作出决议，合伙人按照实缴 出资比例行使表决权

14、，执行合伙人对决议事项 具有一票否决权。15.2 修改或者补充本协议，应经执行事务 合伙人允许;修改、补充内容与本协议相冲突 的，以修改, 补充后的内容为准。15.3 本协议中的“关联方“、“关联交 易”认定，根据中华人民共和国公司法及 企业会计准则的相关规定执行。15.4 本协议未约定或者约定不明确的事 项，由合伙人商议决定。商议不成的，依照国 家有关法律, 行政法规的规定处理。15.5 本协议与工商行政管理部门备案登记 的合伙协议不一致或者有冲突的，以本协议为 准。15.6 6本协议一式29份，合伙人各执一 份，报送登记机关一份，其余留存于合伙企 业。15.7 本协议自全体合伙人签字之日起

15、生 效。（以下无正文）普通合伙人（签字）：签署日期：年月日有限合伙人（多位分别签字）：签署日期：年月日该位置可填写公司名或者个人品牌名Cooipany name or personal brand name can be filled in this position1.2 本企业为有限合伙企业，是根据协议自 愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有 关的法律、法规 规章，依法纳税，守法经 营。1.3 本协议中的各项条款与法律、法规 规 章不符的，以法律、法规 规章的规定为准。1.4 本协议经全体合伙人签名 盖章后生 效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义 务。第2条合伙企业的名称和主要经营场

16、所2.1 名称：投资中心（有限合伙）（以工商 行政管理机关核准的名称为准）2.2 主要经营场所：口。第3条合伙目的和合伙企业经营范围3.1 合伙目的：本合伙企业设立的主要目的 是投资品牌公司（该公司目前尚未设立，以设 立时核准的名称为准，以下简称目标公 司”）,并为合伙人谋求投资收益最大化。3.2 合伙企业经营范围：投资管理，投资 咨询（具体以工商行政管理机关核准的经营范 围为准）。除非全体合伙人一致允许，合伙企业除对 目标公司进行投资外，不得开展其他业务，不 得对外借款，不得对外担保。合伙企业根据实际情况，可以改变经营范 围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起 日内办理变更登记。第4条合伙人

17、姓名或者名称及其住所4.1普通合伙人1人：口，身份证号码为口，其他信息见附件一。4.2有限合伙人共27人，具体信息见附件 O第5条合伙人的出资方式、数额合伙企业出资总额为人民币100万元。各 合伙人认缴的出资额及出资比例如下：合伙人名称认缴出资额出资方式出资期限第6条缴付期限普通合伙人以电子邮件的方式或者快递的 方式向各有限合伙人发送出资缴付通知，载 明付款账号信息，各合伙人在上述邮件发出 通知以后15个工作日以内，以现金方式一 次性全额缴纳其认缴的出资。迟延缴纳出资 的，普通合伙人有权将该合伙人除名。各合 伙人的电子邮件地址以本协议附件一载明的地址为准，该地 址作为本协议相关事项的送达地址，

18、若有变更须于三日内通知其他合伙人。第7条利润分配与亏损承担7.1 合伙企业净利润由全体合伙人按实缴 出资比例分享。7.2 合伙企业的亏损由全体合伙人按实缴 出资比例承担。第8条合伙企业事务执行8.1全体合伙人在此一致决定，委托普通合 伙人口为本合伙企业的执行事务合伙人，对外 代表本合伙企业，有限合伙人再也不执行合伙 企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督 执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事 务的情况。8. 2执行事务合伙人应依照约定向其他合伙 人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况 和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收 益归合伙企业，所产生的费用 亏损和民事责 任，由合伙企业承担

19、。8.3执行事务合伙人对全体合伙人负责，行 使下列职权：8. 3.1代表合伙企业对外开展与持有或者转 让目标公司股权（股分）有关的业务；8. 3. 2代表全体合伙人签署新的有限合伙人 的入伙协议或者退伙协议；8. 3.3制定合伙企业的年度财务预算决算 方案；8. 3.4决定合伙企业的利润分配、亏损分担 方案；8. 3.5决定合伙企业内部管理机构的设置；8. 3.6制定合伙企业的管理制度；8. 3.7聘任合伙企业的经营管理人员；8. 3.8决定转让合伙企业持有的目标公司的 股权（股分）；8. 3.9决定合伙企业经营管理中的其他事 项。8.4除本协议另有约定外，合伙企业的下列 事项应当经执行事务合伙人允许：8. 4.1改变合伙企业的名称；8. 4.2改变合伙企业的经营范围 主要经营 场所的地点；8. 4. 3处分合伙企业的不动产；8. 4. 4转让或者处分合伙企业的知识产权和 其他财产权利；8. 4. 5转让合伙企业所持股企业的股权（股份）;