发起设立式股份有限公司章程范本.docx

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1、发起设立式股分有限公司章程范本本公司按发起设立式股分有限公司组建，是独立企业法人。 公司全部资本分为等额股分，股东以其所持股分为限对公司承担责 任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第三条公司名称 为：O公司地址为： o公司注册资本为： 人民币 万元。公司经营范围：公司法定代表人：第四条 公司宗旨：遵守 国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益； 提 高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。第二章股东出资方式 及出资额第五条公司的股本金总额为 元，总股份为股，每股金额为 元人民币。第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：首期以（现金或者其他 资产）投资 元，折股，占公

2、司股本的%o首期以（现金或者其他资产）投资 元，折股，占公司股本的 % 首期以（现金或者其他资产）投资 元，折股，占公司股本的%（上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出 资总额与股本金总额一致）。第三章股东的权利和义务第七条公 司的股分持有人为公司股东。股东按其持有股分份额，对公司 享有 权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或者经法 定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托 书。第八条公司股东享有以下权利：3、对董事、经理等管理人员执行职务时有违反法律、法规或 者本章程行为进行监督；4、当董事和经理的行为伤害公司的利益时，要求董事

3、和经理 予以纠正；5、检查公司的财务；6、提议召开暂时股东大会；7、股东大会授予的其他职权。第二二条监事会的议事规则如 下：1、监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决允许；2、监事会主席或者召集人由2/3以上（含2/3）监事推选和 罢免；3、监事会成员中有1名公司职工代表，有名监事由股东大会 推选和罢免；4、监事不得泄露公司秘密（除依照法律规定和股东大会允许 外），监事在执行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公 司造成损失的应当承担赔偿责任；5、监事会行使职权时，礼聘法律专家、会计师、审计师等专 业人员的费用，由公司承担。第八章经理第二三条公司实行董事会 领导下经理负责制、设经理一

4、位，副经理名。经理由董事长 提名， 董事会聘任。第二四条经理的主要职责：1、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2、组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；3、列席（经理不是董事的）董事会会议，向董事会汇报 工作；4、拟订公司内部管理机构设置方案和重要管理制度、规则；5、制定公司经营管理的具体规章制度；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员；8、董事会授权的其他职权。第二五条经理执行职务的规则如 下：1、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规 定，给公司造成伤害的，应当承担赔偿责任。2、经理忠

5、实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职 权为自己谋取私利。不得挪用公司资金或者将资金借贷给他人。 不 得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。不得 以公司的资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。3、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从 事伤害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归 公司所有。4、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年，不得担任本公司经 理。5、曾经担任因经营不善破产清算企业的董事或者厂长、经理， 并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起 未愈三年，不得担

6、任本公司经理。6、曾经担任因违法被吊销营业执照企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年，不得担 任本公司经理。第二六条董事、经理以及本公司高级职员因违反 法律、公司章程，徇私舞弊或者失职造成本公司重大经济损失时, 根据不同情况，经股东大会或者董事会决议可赋予下列处罚：（1） 限制权 力；免除现任职务；负责经济赔偿；触犯刑律 的提交司法部门追究法律责任。第九章劳动保障与分配第二七条 公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策合理解决员工劳动合 同、劳动纪律、劳动保护、社会保障、职业培训、工资、福利待 遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出 申请，经

7、公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的 经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工人或 者单位不得哄抢、侵占公司财产。第三三条清算组成立后，应于 10日内通知债权人，并 于两个月内至少公告三次，债权人应自通 知书送达之日起30日 内，未接通知书的自公告之日起90 B内, 向清算组申报其债权，说明债权有关事项，提供证明材料，清算 组对债权进行登记。第三四条清算组行使下列职权:1、制定清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司处

8、理有关诉讼事宜。第三五条公司终止的清算方 案经股东大会或者主管机关审议确认后实施。清算资产按下列顺 序支付清偿：1、清算费用;2、所欠公司职工工资，集资款及社会保障费用；3、所欠税款；4、公司债券、银行贷款、其他债务。第三六条公司清偿后， 剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股；如不能足额退还出资，按 股东出资比例分配剩余财产。第三七条清算结束后，清算 组提交清 算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验 证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终 止。第一章附则第三八条本章程经股东大会通过后生效，报（上级 单位或者政府管理部门）备案，向工商局登记注册后实施。本章程

9、对公司股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会 负责 解释。注：发起设立式股分有限公司不是上 市公司，不能向 社会定向幕集股分。集体资本参股需以事业法人、社团法人作为投资主 体，也可授权企业法人代行投资主体， 约定双方责权利关系。本章 程示范性选择性条款、内客，企业在制定章程时，必须具体化。本 章程有些内容在一些企业涉及不至IJ,可删可减可改动。发起设立式 股分有限公司章程发起设立式股分有限公司章程1、出席或者委托代理人出席股东大会，并按其所持股分行使 相应的表决权；2、依照公司章程、规则转让股分；3、查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管 理提出建议或者质询；4、当公司

10、依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股 .；5、按股分取得股利；6、公司终止清算时，按股分取得剩余财产；7、选举和被选举为董事会或者监事会成员。第九条公司股东 承担下列义务：1、遵守公司章程；2、从和执行股东大会决议；3、按认购股分和出资方式认缴出资额，按持有股分对公司的 亏损和债务承担有限责任；4、支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发 展；5、维护公司利益，反对和抵制伤害公司利益的行为。第四章 股权管理第条公司股权管理基本规则如下：1、公司依本章程制定股权管理规则（或者实施细则），设立 股 权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。2、发起人认购公司股分后即缴纳股金，

11、以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的，依法办理财产权的转移手 续。3、各发起人股金缴足后，经法定验资机构验资并出具证明， 在30日内召开公司创立大会。创立大会对公司成立重大事项决策 时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立 公司后，股东不得抽回其股本。公司不能成立时，发起人对设立公 司所产生的债务、费用负连带责任，发起人因过失导致公司利益受 损，应承担赔偿责任。4、公司对发起人缴足的股分颁发股权证，作为出资凭证和行 使股东权利的依据。公司股分按权益分为普通股和优先股。普通股 同股同权、同股同利、按出资比例或者出资额承担公司的风险责 任。 优先股不参预公司经营决策

12、，享有收益权和优先受偿权。5、公司股分可以用人民币或者外币购买。用外币购买时，按 收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。6、公司的董事和经理在任职的3年内，未经董事会允许不得 转让本人所有的公司股分。3年后在任期内转让的股分不得超过其 持有股分额的50%,并需经过董事会允许。7、股东协议转让股分须向公司股权管理办公室提交转让协议 书等相关文件和资料。股分的无偿划转须向公司股权管理办公室提 交原股东允许所持股分无偿划转的文件。8、公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向 原有股东配售新股、派发红利股分、以公积金转增股本，也可吸 收新股东入股。由董事会制定增资扩股方案，

13、经股东大会审议通过后 施行。新增、配送、派发、转增的股分，与首期股分同股同 权、同 股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。9、公司根据发展需要，决定缩减股分，按程序报批后。可由 全部股东按比例缩股，也可由部份股东按比例缩股，由董事会制 定 缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股分与减少注册资本 同步，按工商管理机构规定办理减资手续。10、 股东可按本章程从公司股权管理规则转让股权。股东转 让其全部出资或者部份出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得 少于5人；双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权； 股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手 续；（4）股东向股东

14、以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半 数允许，不允许转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该 转让的出资，视为允许转让。股东依法转让其出资后由公司将受让 人的姓名或者受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名 册。经股东允许转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出 资有优先购买权。11、 持股职工遇到退休、调离、辞职或者被辞退、除名等情 况，本着自愿的原则，先在企业内向其他股乐转让股权，本企业 内 转让不成，可向企业外法人或者自然人转让股权，不能如期转让股 权的，具备条件的可由企业公积金收购职工股权，企业无力收购 的，可由普通股转为优先股管理。12、 自然人所持股分可委托相关机

15、构（人员）托管。13、 公司根据发展需要上市时，按上市公司要求进行资产重 组，按国家规定办理审批手续。第五章股东大会第一条股东大会是 公司的最高权力机构。股东人数超过一百人以上的经创立大会决定 可实行股东代表大会制，其职权和行使职权的规则与股东大会相同（以下均以股东大会表示）。由 名股东推荐一位代表，参加股东大会，行使权力。股东大会行使下列职权：14、 定公司的经营方针和投资计划；15、 议批准董事会和监事会的工作报告；16、 议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；17、 议批准公司年度预算方案和决算方案；18、 公司增减注册资本和重大股权变更作出决议；6、对公司合并、分立、变更财产组织形式

16、、终止清算等重大事项作出决议；7、选举或者更换董事会成员和监事会成员，并决定其报酬 事项；8、修改公司章程并作出决议；9、对公司其他重大事项作出决定。第二条股东大会议事规WJ 如下：1、股东大会每年召开一次，股东大会间隔最长不超过15个 月。2、有下列情形之一时，董事会应召开股东暂时大会:（-）董事缺额1/3时；（二）公司累计未弥补亏损超过实收资本总额的1/3时；（三）占股分总额30%以上股东提议时；（四）董事会或者监事会作出提议时。3、股东大会应由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。4、召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三日

17、以 前通知各股东，召开股东暂时大会不得对通知中未列明的事项作出 决定。5、股东出席股东大会，所持每一股分有一表决权。股东大会 作出决议时（指前条第5、6、8款），必须经出席会议的股东 所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会选举和审议决定的事项 （指前条第1、2、3、4、7、9款），必须经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过。6、股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提 交股东受权委托书，并在受权范围内行使表决权。7、出席股东大会的股东所代表的股分达不到2/3数额时，会 议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的 股东会，出席股东所代表的股分仍达不到规定数额，应视

18、为已达到 法定数额，决议有效。8、股东大会应当对所议事项及决定作出会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录、决议应当与出席股东的签名册及代理 出席的委托书一并保存。第六章董事会第三条董事会是股东大会的常 设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负 责公司重 大事宜的决策。董事会由（五名以上单数）董事组成，董事会设董 事长一位、副董事长一至二名，设董事会秘书1名。 董事长为公司 的法定表人。董事任期三年，可连选连任。董事长 和副董事长由董 事会选举产生，普通应推选最大股东方的董事出任董事长。董事在 任期内经股东大会决议可罢免，但不得无故解 除其职务。从法人股 东中选出的董事，因该法人内部

19、的原因需要易人时，可以改派，但 须由法人股东提交有效文件并经公司董事 会确认。董事会成员中有 公司职工代表一位，（根据企业情况可聘独立董事一位）。第四条 董事会行使下列职权：1、召集股东大会，向股东大会报告工作；2、执行股东大会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、 弥补亏损方案；5、制定公司增减注册资本方案、重组上市方案、发行债券方 案；7、决定公司重要财产的抵押、出租、发包；8、制定公司合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案;9、决定公司内部管理机构的设置10、 制定公司章程修改方案；11、 制定公司的重要管理

20、制度和基本规则；12、 聘任和解聘公司经理或者总经理（以下简称经理），根 据 经理提名，聘任和解聘副经理或者副总经理（以下简称副经理） 及其他高级管理人员；13、 股东大会授予的其他职权。第五条董事会的议事规则如14、 事会每年至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开日以前通知全体董事。董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举 行。董事因故不能出席会议，可书面委托他人出席会议并表 决，委 托书中应载明授权范围。2、董事长认为有必要或者半数以上董事提议对，可召集董事 会暂时会议。3、董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。董事会选举、作出决议、决定以出席董事过半通过为有效。 当 赞成

21、和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事 利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数 时，该董事应被计入在内。4、董事会议决议应由出席会议董事签名，董事会决定事项的 会议记录应由出席会议的董事和记录员签名。董事应当对董事会的 决议承担责任，董事会决议因违反国家法律政策和本章程，致使公 司遭受严重损失的，参预决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾经表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。第六条董事长行使下列职权：1、主持召开股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；2、召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决 议实施情况，向董事会报告工作；

22、3、签署公司股权证、重要合同及其他重要文件；4、在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动赋予指导。第 七条董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长及其他董事行使 部份和全部职权。第八条董事会秘书为公司高级管理人员，对董 事 会负责，履行以下职责：1、负责股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作，负责 会议记录；2、保管股东名册和董事会印章；3、董事会授权的其他职责。第九条股东大会、董事会的决议 违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权提出异议并向人 民法院提请要求住手违法行为和侵害行为的诉讼。第七章监事会第 二条公司设立监事会，对股东大会负责。对董事会及其成员和经理 等公司管理人员行使监督职能。监事会由名成员（不低 于三人）组 成，监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董 事、经理及其他 高级管理职务。第二一条监事会行使下列职权：1、向股东大会报告工作；2、监事会主席或者监事代表列席董事会议；