有限责任公司章程(外商独资)范本.docx

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1、有限公司章程第一章总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则（以下简称“外 资企业法”）和中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律、 法规， （以下简称“股东”）在中国 省 市设立外资企业“有限公司”（以下简称“公司”），特制定本章 程。第二条 公司的中文名称为：有限公司法定代表人： 职务：董事长 国籍： 第三条公司的法定地址为：.上述地址为公司注册地址。根据中国法律和法规的有关规定，并经 中国政府有关部门的批准，公司可以根据企业经营的需要，经公司 股东决定， 在中国的其他地方和海外设立分支机构。第四条 公司的股东， 一家根据 法律组建的公司，其注册地址为：作为公司惟一股东，根

2、据合用法律和法规对公 司拥有权利和承担义务。第五条公司是根据外资企业法设立的外资独资企业，组织形式为有限责任公司。公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东对公司的 责任以其认缴的出资额为限。除股东允许之外，股东无需以出资、 转让、贷款、预付款、保证或者其他任何方式，向公司或者代公司 提供 任何额外的资金、财产或者权利。公司的债权人仅对公司的 资产享有 追索权，且无权向股东索偿。由于公司经营、运作或者自身条件（财物或者其他方面）等原因引 起 的第三方索赔，而给股东带来的一切开支、损失、伤害和债务, 将第四十四条 每一营业年度的前三(3)个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配

3、方案，提交董事会会议审查。第四十五条公司礼聘在中国注册的会计师对公司的财务进行审查、稽核，并将 审查结果报告董事会。公司的年度会计报表和清算会计报表，连同 中国的注册会计师出具的报告，应当在规定的时间内报送财政、税 务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。第四十六条股东可以在任何合理的时间查阅公司帐簿及礼聘中国境内外的会计 师审计公司的帐簿和财务记录。公司应向此会计师提供全面协助， 方便其查看公司所有会计帐簿以及记录。第四十七条 公司的一切外汇事宜，依照中华人民共和国外汇管理条例及有 关规定办理。股东从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后 的资金可以汇往中国境外。公司的外籍员工的工资收

4、入和其他正当 收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往中国境外。第九章利润分配第四十八条公司从缴纳所得税后的利润中按中国有关法律和法规提取储备基金 和职工奖励及福利基金(“各项基金”)。具体比例由董事会根据合用 的中国有关法律法规决定。储备基金的提取比例不得低于税后利润 的10%,当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以再也不提取。第四十九条在提取各项基金后，剩余的税后利润可根据董事会的决定由公司保 留或者按股东出资额在公司注册资本中所占比例分配给股东。第五十条 在公司弥补以往年度亏损和提取公积金前，不得分配利润。以往会 计年度未分配的利润，可与当期会计年度可供分配的利润一并分配。第十章劳动管理第

5、五十一条公司职工的条件和人数应与公司业务需求相符合，公司人员编制计 划应由经营管理机构制定，由董事会批准。第五十二条公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险和劳动纪律等事项, 均按照中华人民共和国劳动合同法及其他有关法律、法规，在 充分考虑公司财务条件的基础上，由公司董事会制定基本制度。第五十三条公司应按照中国的有关法律规定，在与受聘人建立劳动关系时签订 劳动合同，对劳动报酬、工作时间、歇息休假、劳动安全、卫生、 保险、福利等事项做出约定。第五十四条公司应当依法建立和完善公司规章和制度，保障受聘人员相应的劳 动权利和履行劳动义务。第五十五条 公司依照中国有关法律、法规的规定办理有关退休、待业

6、、养老、 医疗保险等事宜。第五十六条公司与员工的劳动争议应根据中国相关法律法规、相关雇佣合同以 及公司政策进行处理。第十一章工会组织第五十七条公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层 工会组织，开展工会活动。第五十八条工会是职工利益的代表，有权代表职工同公司签订劳动合同，并监 督合同的执行。第五十九条工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助公 司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技 术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努 力完成企业的各项经济任务。第六十条 公司董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳 动保护和

7、保险等问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意 见和要求。第六十一条工会应参加调解职工和公司间发生的纠纷。第六十二条公司应当积极支持本公司工会的工作。公司每月按企业职工实际工 资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定 的有关工会经费管理办法使用。第十二章保险第六十三条公司应为其财产及经营投保充分并足够的保险。公司的各项保险应 遵从中国相关法律法规，向在中国境内注册的保险公司投保，投保 险别、保险价值、保期等重要保险事项由董事会决定。第十三章限期、终止与清算第六十四条公司的经营期限为年,自公司营业执照颁发之日起计算。第六十五条公司经营期限即将届满需要延长时，经股东允许并做

8、出书面决定/决 议，公司应在经营期满一百八十（180）天前向原审批机关申请赋予批准，并于获得审批机关批准后在原登记机关办理变更登记手续。第六十六条公司在下列情况发生时解散：（一）公司经营期限届满且股东无意延长经营期限；（二）公司严重亏损，无力继续经营（股东允许继续经营的除外）；（三）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（四）公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，经股东允许解 散公司；（五）因公司合并或者分立需要解散；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）人民法院依法裁决公司解散；（A）股东允许解散公司的其他情形。本条上述情况发生时，公司董事应在公司董事会会议上

9、提出解散公 司的动议，报经股东允许并做出书面决议/决定后，公司应提出解散 申请书，报原审批机关批准。第六十七条公司清算日即审批机关批准公司解散日。第六十八条公司经营期满或者提前终止，公司应制定清算程序和原则，组织清算 组。清算组至少由三（3）人组成，在清算日起的十五天内组成, 其成员由董事会在董事中选任或者礼聘有关专业人员担任。第六十九条清算组依据公司法对公司进行清算。清算组的任务是对公司的 资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制 定清算方案、并在获得公司股东批准后执行该清算方案。第七十条在清算期间，清算组行使下列职权：（一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算

10、方案；（-） 公告未知债权人并书面通知已知债权人；（三）处理与清算公司未了结业务；（四）提出财产评估作价和计算依据；（五）收回债权和清偿债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司起诉和应诉；（八）法律及股东授予的其他职权。原则上，清算组应在达成一致允许后决议所有问题。若不能达成一 致允许，可由过半数清算组成员投票决议通过。第七十一条清算费用和清算组成员的报酬从公司现存财产中优先支付。第七十二条公司清算结束后的剩余财产，在清偿债务及支付其他由中国法律法 规规定应优先偿付的义务以后，按股东出资额在公司注册资本中所 占比例分配给股东。第七十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

11、报股东确认，并向工 商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照并将清算对外公 告。第十四章规章制度第七十四条公司董事会应制定下列规章制度：（一）经营管理制度；（二）员工手册；（三）劳动用工制度；（四）奖惩制度；（五）财务制度。第十五章附则第七十五条本章程用中文书写。正本一式 份，具同等法律效力。股东执一（1）份，其余 份由公司留存及用于办理审批工商登记等手续。第七十六条本章程应报经中华人民共和国商务部或者其授权审批机关（“审批 机关”）批准之后生效。第七十七条有关本章程的订立、效力、解释、执行和争议的解决均合用中华人 民共和国相关法律。第七十八条在已颁布并可公开获得的相关中国法律法规允许的范

12、围内，公司应 保障董事或者任何高级管理人员在作为董事或者高级管理人员行事 期间免受任何索赔和（或者）责任，只要其所为的导致该种索赔 或者责任的 行为不构成故意的不当行为、或者严重疏忽、或者违 反其受管辖的司法 辖区的刑事法律，并且其行为是诚实和善意的。第七十九条如在章程规定的范围内须发送通知给股东，公司和董事，均要求用 书面形式以当面递交、邮件或者传真方式根据公司官方记录的地址 或者 者本章程中提供的地址递交。任何时候根据章程规定需要发 送的通 知，由该通知接收人签署的书面抛却接收要求，无论是在 通知发送 前还是发送后签署，都可以视作收件人收到通知的证明。第八十条 如本章程中任何条款浮现违法、

13、违反公共政策，或者不可执行，该 条款都将被视同从本章程中删除，以确保本章程其他条款的的合法、 有效和可执行性。被删除的条款将由新的、在法律可行的程度内、 具同等经济和商业效力的合法条款替换。新条款和修订的章程都应 递交相关审批机关批准。第八十一条本章程的修改须经股东签署书面修改文件，并报审批机关批准之后 方为有效。本章程内容中非重大事项的变更如法律和行政法规规定 属于办理备案手续事项者，公司应在法律和法规规定的时限内及时 办理备案。（下接签署页）（签署页）兹证明，本章程有股东正式授权代表于 年 月 日签署。股东：（盖章）授权代表人签字：由公司向股东赔偿。第六条公司依法取得中国企业法人资格。公司

14、的一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例的规定。公司的正当经营活动及合法权益以 及股东对公司享有的权利和利益受中国法律、法规和有关条例的保 护。第二章 宗旨和经营范围第七条 公司的宗旨：加强经济合作和技术交流，促进和发展投资者在国内 领域的投资，不断提高公司经营管理水平，使股东通过其 在中国的业务活动获得满意的经济效益和社会效益。公司的经营范围：O上述经营范围以登记机关核准登记的内容为准。公司应在登记核准 的经营范围内从事经营活动。第三章投资在总额与注册资本第八条公司的投资总额为 0第九条公司的注册资本为。股东应在公司营业执照签发之日起三个月内缴纳其认缴的不低于公司注册资本15%的出资，

15、即,其余部份出资应在公司营业执照签发之日起两年 内由股东缴齐。（注：出资时间表可以根据公司的实际需求调整）第十条出资方式：股东以 缴付其认缴的出资。股东以其他货币形式缴付的每笔出资，应在相关货币根据即期汇率汇入公司银行 帐户的当天被视为按期缴付。第十一条公司应安排一位独立的中国注册会计师对股东缴付的出资额进行验 资，并出具一份或者多份验资报告。收到验资报告后，公司应向股 东出具由公司的法定代表人签字的股东出资证明书。公司如果未 能出具股东出资证明书，将不影响股东享有的对注册资本的出资 权利和利益。第十二条公司投资总额与注册资本的差额部份可由公司根据需要通过贷款获 得，包括但不限于从股东、境内外

16、银行和/或者其他金融机构和/或者 合乎条件的贷款机构获得的贷款。第十三条公司投资总额和注册资本的调整，包括增加注册资本或者减少注册 资本，须依据本章程的规定，经股东允许并作出决议后，报原审批机 关批准，并在规定期限内向工商行政管理机关办理相应的变更登记 手续。第十四条 根据相关中国法律法规，股东有权向第三方转让、出售或者以其他 方式处置其拥有的公司的全部或者部份股权。受让人应承继转让 一方在本章程及合用法律法规之下与被转让股权相关的权利和义 务。第四章股东第十五条公司不设立股东会，股东是公司的最高权力机构，以下职权由公司 股东行使：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 委派和更换公司董

17、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少投资总额和（或者）注册资本作出决议；（八） 对公司经营范围的变更做出决议；（九） 对公司发行债券作出决议；（十）对公司转让、分立、变更公司形式、解散或者清算、合并或者中止合并、重组以及涉及公司全部或者大部份 资产的转让等事项作出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 公司章程规定的其他职权。股东对前款所列事项做出决定的，应当签署书面决议，并经由公司备案。第五章 董事会第十六条

18、 公司设董事会。董事会自公司取得其营业执照之日正式组成并 开始行使其职权。董事会由 名董事组成。董事任期三年，由股东委派。董事会设董事长一位，由股东从其委派的董事中指定。董事长是公 司的法定代表人。董事任期届满，经股东重新委派可以连任。董事每一届任期届满， 除非经投资者书面解除委任或者书面重新委派，否则视同自动连任。 董事任期届满，或者董事在任期内辞职或者被股东解除委任的，股 东应及时委派缺位董事的继任者。新委派董事的任期为被替换董事 的剩余任期。在改派的董事就任前，原董事仍应该依照法律、行政 法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十七条股东无论因任何原因均可随时书面通知董事会撤换任何其所委派

19、的 董事，该书面通知应指明被替换的董事及其继任者的姓名、撤换日 期及其他必要细节。不论委派董事还是撤换董事，公司均应向工商行政管理机关备案。第十八条董事长因故不能履行职责时，应授权此外一位董事履行该职责。董 事长无权超越董事会的明示授权范围而代表公司行事。第十九条董事会对股东负责，行使下列职权：（一） 向股东报告工作；（二） 执行股东做出的决议/决定；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订公司转让、分立、变更公司形式、解散或者清算、

20、合 并或者中止合并、重组及资产处置的方案；（A）决定公司分支机构、办事处、资公司和其他经营地点的设立或者终止；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司的总经理、财务负责人及其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）决定公司银行帐户的开利和注销事宜；（十三）决定公司向银行申请融资额度；（十四）决定公司银行票据及其他银行交易签署人的授权及变 更；（十五）决定公司房地产的出售或者购买；（十六）决定公司的资产抵押；（十七） 决定公司为第三人提供保证、抵押、质押或者其他形式的 担保；（十八）决定公司的保险事宜；（十九）决定公司商标注册事宜及专利技术申请事宜；（二十）决定公司

21、员工年度工资和福利方案；（二十一）公司年度财务报表的审查和批准；（二十二）决定对总经理的授权范围及授权的变更、撤销；（二十三）决定各种以公司名义参预的诉讼程序、仲裁以及其他法 律程序的启动事项；（二十四）董事会认为应由其作出决定的其他事项。董事会对所议事项应作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票，获得全体董事的三 分之二以上赞成票后，该决议方为有效。第二十条董事会会议每年至少召开一次，出席董事会会议的法定人数必须达到全体董事的三分之二，董事会所做决议方为有效。经董事长或者 三 分之一以上董事的书面请求，应召开暂时会议。董事会会议由 董事 长召集并主持

22、，董事长因故不能履行职责时，由半数以上董 事共同推荐一位董事召集和主持。董事会会议原则上在公司所在 地召开，经董事会会议决议，也可以在其他地方召开。第二十一条董事会会议通知由董事会秘书以董事长名义发出。会议通知应自会 议召开之日起提前15日以书面形式向所有董事发出。通知应写明会 议地点、日期和时间，以及会议讨论的事项。除非出席会议的三分 之二及以上董事允许，凡未在通知中写明的事项均不得在会议上讨 论及做出决议。经全体董事允许，董事会会议通知可予免除。董事 出席董事会会议的应视为该董事已抛却要求该次会议的通知。公司应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董 事理解公司业务发展的信息和

23、数据。上述资料应预会议通知一并以 相同方式发给所有董事。第二十二条董事因履行其董事职责而合理发生的费用应由公司予以补偿，包括 参加董事会会议的差旅费。第二十三条董事不能出席董事会会议时，可以书面形式委托代理人（“代理人”） 代表其出席和表决。董事委托代理人出席董事会时应在书面委托中 明确授权范围。代理人可在该董事授权的范围内行使该董事的所有投票和其他权 力。若代理人同时代表一位以上董事，则可行使该等董事的所有权 力并可代表每一有关董事各投一票。I该代理人可以同时作为多个董事的代理人，如该代理人同时代表超 过三分之二的董事人数，该代理人可构成会议法定人数。第二十四条作为亲身预会的替代方式，董事会

24、可以通过电话会议的方式举行， 但条件是每位出席会议的董事均能够在会议全部时间内听到所有其 他董事的谈话并与其交谈。董事无论亲自出席或者通过电话参加会议, 均应视为出席董事会会议。第二十五条作为召开董事会会议的替代方式，董事会可按以下方式通过书面决 议，即将书面决议送交（可通过传真方式送交）所有董事会成员， 并经至少三分之二的董事允许并在该书面决议（或者其传真件） 上签 署后即可有效通过该书面决议。董事会书面决议可由多份由 一位或者多名董事签署的副本组成。第二十六条公司应在每次董事会会议后十日内，准备好由所有出席会议董事或 者 其代理人签署的会议记录，并将其副本送交给所有董事及股东。 会议记录原

25、本应由公司保存。会议记录应包括：会议举行的时间、地 点、出席者姓名、授权委托书（如有）、通过的决定和决议。如果董事或者代理人对董事会会议记录做出修订补充，应当在五个 工作日内将修改意见书面报告董事长。董事会会议记录应当用中文或者股东允许的其他语言书写。第二十七条除非中国相关法律法规另有规定，公司董事不对其在职权范围内的 任何行为承担任何个人责任，除非该行为违反了对公司或者董事有 管辖权的司法体系的刑法，或者该行为违反了有关中国法律、法 规的规定。第六章 监事第二十八条公司不设监事会，但设监事一位，监事由股东任免。监事任期每届 三年，任期届满可以连任。监事任期届满未及时改派，或者监事在任期内辞职

26、，在改派的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履 行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）列席董事会会议，并对董事会所议事项提出质询和建议。对 董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）根据法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以礼聘会 计师事务所等协

27、助其工作，费用由公司承担。第三十一条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 经营管理机构第三十二条公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理 机构设总经理一（1）名，财务负责人一（1）名，由董事会决定聘 任或者解聘。总经理对董事会负责。其他管理人员（包括副总经理1 人，协助总经理工作）由总经理任命，报董事会备案。总经理及财务负责人的任期由董事会决定。任期届满经董事会重新 任命可以连任。如果在任期中被替换，其继任者的任期为被替换者 的剩余任期。公司设若干个部门经理，由总经理决定任免，分别负责公司各部门 的经营管理工作，办理总经理及财务负责人交办的事项。第三十三条总经理负责组

28、织和领导公司日常经营管理工作，负责执行董事会的 各项决议，主持和领导公司的经营管理机构。总经理对董事会负责, 在董事会授权范围内对外代表公司。总经理改变或者行使其职权不 得 超出董事会的授权范围。总经理的职责包括但不限于：（一）起草、提交由董事会审议的各项议案，执行、实施董事会的 各项决议，并将实施情况向董事会提出报告；（二）负责公司的日常行政和经营活动；（三）拟定公司的发展计划、年度财务预、决算方案，以及利润分 配方案和弥补亏损方案，并上报董事会批准；（四）决定除由董事会任命以外的公司其他管理人员和普通工作人 员的任命、解聘、升降职、奖励、惩罚、培训等人事事宜；（五）董事会授予或者章程规定的

29、其他职权。第三十四条经董事会聘任，董事长、董事可兼任公司总经理、财务负责人或者 其他职务。第三十五条董事、总经理及财务负责人不得自营或者为他人经营与公司同类、 相 似或者与公司业务相竞争的业务，不得从事伤害公司利益的其他活动;未经公司董事会批准，不得在其他公司、企业、经济组织兼任总经 理或者其他经营管理职务，不得同公司进行任何形式的商业交易， 亦不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义开立账户存储， 或者为自己或者其他第三方提供担保。总经理和财务负责人有营私舞弊或者严重失职或者不能胜任或者不 执行董 事会决议时，经董事会决定可以解聘；因违反法律法规或 者公司章程规定而造成公司经济损失的，应承担

30、相应的赔偿责任。第三十六条总经理可不时提出有关公司经营管理机构的设置及其调整的建议， 报董事会批准后实施。第八章 税务、财务和外汇管理第三十七条公司应遵守中国的财务会计制度并按中国有关的法律及法规缴税。 公司可按有关的中国法律、法规以及政府有权机构的规定享受减、 免税的优惠待遇。公司的员工应依照中华人民共和国个人所得税 法的规定缴纳个人所得税。第三十八条 公司将依照中国的法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财 务、会计制度，并报主管财税部门备案。公司应在中国境内设置会 计账簿，进行独立核算。公司的财务会计按中华人民共和国财政部 制定的企业会计制度和本章程的规定办理。第三十九条 公司的会计年

31、度为公历年制，即公历每年一月一日到十二月三十一 日止。第一个会计年度应始于工商营业执照签发之日，并于同年十 二月三十一日止。最后一个会计年度应始于一月一日并结束于同年 工商营业执照被注销之日。因特殊情况需改变会计年度起止日期的, 须经税务机关批准。第四十条 公司的会计凭证、帐簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应 加注中文。第四十一条公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按中国人 民银行发布的实际发生之日的基准汇率或者依照中国有关法律法规 规定的方法进行折算。第四十二条公司应依法在中国境内银行开设外币和人民币账户。公司的销售收 入和其他外汇收入存入其开户银行，一切外汇开支由其外汇帐户支 付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。第四十三条 公司财务会计账册上应当记载如下内容： （一）公司所有的现金收入、支出情况;（二）公司所有物资的出售及购入情况;（三）公司注册资本及负债情况； （四）公司注册资金的缴付时间、数额、变动、转让情况。