XX股份有限公司202X年度独立董事述职报告.docx

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1、XX股份有限公司202X年度独立董事述职报告根据公司法上市公司治理准则上市公司自律监管指引第1 号一规范运作等法律法规及公司章程独立董事工作细则的规定， 作为XX股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在202X年 度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立 董事职责，及时了解公司发展战略、生产经营情况，认真审议董事会各项 议案，并对重大事项发表了独立意见，促进了公司规范运作，切实维护了 公司和全体股东的利益。我们现就202X年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、独立董事的基本情况（一）公司第X届董事会及独立董事基本情况报告期内，公司第X届 董事会由X名董事组成

2、，其中独立董事X名，占董事会人数的三分之一， 符合相关法律法规的要求。X先生、X女士为公司第X届董事会独立董事, 并同时在第X届董事会专门委员会任职。具体情况如下：专门委员会类别成员姓名审计委员会X （主任委员）、X、X提名委员会X （主任委员）、X、X薪酬与考核委员会X （主任委员）、X、X战略委员会X （主任委员）、X、X（二）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况X, X, X年出生，中国国籍，XXo现任公司独立董事。X女士，X, X年出生，中国国籍，Xo现任公司独立董事。（三）独立性情况的说明作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附 属企业、公司控股股东及其关联

3、方担任职务，与公司、公司控股股东及其 关联方不存在关联关系，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，我们 也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利 益，作为公司独立董事，我们不曾为公司及其控股股东或者其附属企业提 供财务、法律、咨询等服务。因此，我们具备法律法规所要求的独立性， 不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况（-）出席董事会、股东大会会议情况202X年第X届董事会共召开X会议，董事会专门委员会召开X次会议, 为董事会决策提供了良好支持，其中董事会审计委员会召开会议X次、战 略委员会召开会议X次、薪酬与考核委员会召开会议X次。报告期内，我们均依法依规、独

4、立审慎行使职权，在会前充分了解议 案情况，为董事会审议决策做好充分准备。对提交董事会的议案均认真审 议，与公司经营管理层保持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认 为公司董事会的召集、召开程序均符合法定程序与要求，重大经营事项均 履行了相关审批程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案及其他事项 均投赞成票，没有提出异议的情况。202X年公司共召开了 X次股东大会（其中X年度股东大会，X次临时 股东大会），确保了股东的知情权、参与权、决策权。报告期内，我们积 极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大决策事 项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。我们认为股东大会的召集、 召开

5、程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、 本次会议的表决程序和表决结果均符合公司章程股东大会议事规则 等相关规定。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况报告期内我们作为公司独立董事严格按照上市公司治理准则XX 证券交易所股票上市规则及公司关联交易管理制度等制度的要求， 对下列关联交易事项进行了审核，并发表了独立意见：公司于202X年X月X日召开第X届董事会第X次会议，审议通过了关 于公司向银行申请综合授信及接受关联方担保的议案，经审查，公司本 次为满足日常经营发展以及补充公司项目运营资金的需要，向银行申请该 笔授信额度，公司实际控制人张熠君女士为公司申请银

6、行授信业务提供个 人连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担 保，体现了公司实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益， 不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。本次交易事项符合XX证券交易所股票上市规则XXX条 款的相关规定，本议案豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，无需提 交股东大会审议。我们一致同意公司向银行申请综合授信及接受关联方担 保的议案。审议通过了关于公司为申请授信业务对外提供反担保的议案，经 审查，公司为申请授信业务对外提供反担保，系为满足公司业务发展的需 要，顺利获得银行授信额度，上述事项有利于公司持续稳定

7、经营，预计会 对公司日常性经营活动产生积极的影响，符合公司和股东的利益需求，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为申 请授信业务对外提供反担保的议案。（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司除对控股子公司提供的担保事项外，不存在其他对外 担保事项，不存在为公司股东及其关联方提供担保的情形，没有损害公司 及公司股东利益。公司对外担保事项符合公司法XX证券交易所股票 上市规则上市公司监管指引第1号一一规范运作及公司章程等 的有关规定，公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文 件的规定以及公司章程等相关制度的要求，履行了相应的决策审批程 序。公司已就对外担保

8、情况履行了相应的信息披露义务。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形, 未发现涉及对关联方进行财务资助、担保导致可能涉及资金占用的情况， 不存在发生上述相关事项导致损害公司及公司股东利益的情形。（三）募集资金的使用情况公司于202X年X月X日召开第X届董事会第X次会议,审议通过了关 于公司20X1年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案，经 审议，我们一致认为公司20X1年度募集资金存放与实际使用情况履行了相 关事项的审批程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细 情况，符合上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用 的监管要求（202X年修订

9、）XX证券交易所股票上市规则（202X年X 月修订）XX证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作 等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。公司于202X年X月X日召开第X届董事会第X次会议，审议通过了关 于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，经审核，我们 认为公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金与募集资金投资项 目的实施计划不抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形， 符合公司生产经营需求，有利于提高公司的资金使用效率和降低财务费用。

10、公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，符合XX证券交 易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作等有关规定，内容及程序 合法、合规。我们同意公司使用不超过人民币X万元的部分闲置募集资金 临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。（四）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司高级管理人员未发生变更，且公司于202X年X月X日 召开了第X届董事会第X次会议审议通过了关于公司第X届高级管理人 员薪酬方案的议案。经审查，公司结合本公司所处地区、行业特点、经 营规模、董事的专业素养、胜任能力和履职情况制定了本届董事的薪酬方 案，本议案的审议程序符合相关法律法规及规范性文

11、件的规定，公司不存 在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于202X年X月X日披露202X年半年度业绩预告的公 告，公司财务部门基于自身专业判断进行初步测算，并就业绩情况与年 审会计师事务所进行预沟通，公司202X年半年报业绩亏损，公司根据XX 证券交易所关于业绩预告的相关要求及时履行了信息披露义务。公司于202X年X月X日，及时根据预约时间披露了公司202X年半年 报，实际披露数据未与业绩预告内容产生较大差异。（六）聘任或者更换会计师事务所情况202X年X月X日，公司召开第X届董事会第X次会议，审议通过了关 于聘任公司202X年度财务审计、

12、内部控制审计机构的议案。我们根据中 华人民共和国公司法中华人民共和国证券法XX证券交易所股票上 市规则XX证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作XX 股份有限公司章程及独立董事工作细则等相关规定，发表了事前认 可意见及独立意见：经对XX会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、 独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行事前审查， 我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司财务 报告和内部控制审计工作的要求。同意公司聘任其作为公司202X年度财务 审计、内部控制审计机构。（七）现金分红及其他投资者回报情况公司于202X年X月X日召开第X届董事会第X次会议

13、、202X年X月X 日召开20X1年年度股东大会，审议通过了关于公司20X1年度利润分配 及资本公积金转增股本方案的议案，经审议，我们认为公司提出的关 于公司20X1年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司法证 券法XX证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作以及 公司章程上市后未来三年股东分红回报规划等法律法规及相关文 件的规定，满足现金分红比例不低于近三年可分配利润30%的要求，符合 公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续、 稳健发展。公司于202X年X月X披露20X1年年度权益分派实施公告，根据权 益分派实施方案，公司于202X年X月X日完成现金红利

14、发放及公积金转增 股本工作。权益分派实施的时间、派发对象及实施方式等均符合XX证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司的要求，不存在损害股东利益的行为。（八）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。（九）信息披露的执行情况报告期内，我们对公司重大事项信息披露进行了监督和关注，认为报 告期内公司严格按照相关法律法规及公司的信息披露管理制度的规定， 及时，准确、充分、完整的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。我们将保持对公司信息披露工作的关注，确保信 息披露及时、准确。（十）内部控制的执行情况我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合

15、我国有关法律法 规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构 完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展。公司202X年出具的20X1 年度内部控制评价报告客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的 建立健全及执行情况，未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺 陷。（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会及下属X个专门委员会根据公司章程董事会 议事规则及董事会各专门委员会工作规则的要求，顺利开展各项工作， 董事及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、 合理的作出决策，为公司持续经营、规范管理提供了制度保障。（十二）独立董事认为上市公司

16、需予以改进的其他事项无。四、总体评价和建议作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及 公司章程的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重 大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司战略、经营、管理、风控、 财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。20X3年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董 事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意 见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平的不断提高， 切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。特此报告。第X届独立董事：X20X3年X月X日