中外合资股东合作协议书.docx

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1、中外合资股东合作协议书 编号：_ 本协议于_年_月_日签订。 签约第一方：AC公司，该公司系中国公司，在中国_注册(以下简称“甲方”) 签约其次方：BD公司，系英国公司，在英国_注册(以下简称“乙方”) 兹证明 鉴于甲方在中国生产和销售_产品; 鉴于乙方生产和销售_产品(以下称“许可产品”)，拥有许可产品的英国专利(以下称“专利”)和_号注册商标; 鉴于甲乙双方认为根据中华人民共和国的法律成立共同全部的公司(以下称“合营公司”)，从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的; 为此，鉴于本协议所述的前提与商定，特此立约如下： 第一条定义 在本协议中，除非文中另有明确规定，以下短语具有以下意思

2、： 1.“合营企业”，系指依据本协议建立的公司。 2.“许可产品”，系指_。 3.“专利”，系指_。 4.“商标”，系指_。 5._。 其次条建立合营企业 1.甲方和乙方根据中华人民共和国的法律建立合营企业。 2.合营企业称为_，地址：_。 3.合营企业的一切活动，必需遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 4.合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务担当责任。各方按其出资额在注册资本中的比例共享利润和分担风险及亏损。 5.合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。 第三条生产经营的目的、范围和标准 1.甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大

3、技术沟通的愿望，采纳先进而适用的技术和科学的经营治理方法，提高产品质量，进展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力量，提高经济效益，使投资各方获知得满足的经济利益。 2.合营企业生产_(许可产品)。生产力量为每年_。合营企业将努力提高许可产品，改善治理，以适应国际竞争。 3.合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满意国内外市场的进展需要。 第四条资本构造 1.合营企业的注册资本为_，其中甲、乙方各出资50%。 2.甲方出资： (1)厂房：_; (2)国产设备：_; (3)现金：_; (4)合资企业厂地：_; 3.乙方出资： (1)现金：_; (2)先进设备：_; (3)工业产权：_。

4、 乙方向甲方供应工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算依据等。 4.合营企业各方必需在_年_月_日前交付其出资。迟交必需交纳利息或赔偿因此而造成的损失。 5.甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购置权。 第五条专利许可 1.乙方同意向合营企业转让以下独家许可： (1)专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。 (2)商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙方商标销售许可产品。 (3)专有技术独占许可，依据本协议的技术救济协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。 2.甲、

5、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术救济协议。 第六条产品销售 1.甲、乙双方共同负责销售许可产品。 2.通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的_%。同时，甲方将帮助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。 3.许可产品也可以在中国市场出售。 4.合营企业所需购置的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件一样的状况下，应首先在中国购置。固然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。 第七条董事会 1.董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。 2.董事会由_名董事组成，其中_名(包括董事长)由甲方指定;_名(包括副

6、董事长)由乙方指定。董事的任期为4年，若双方同意，任期可以延长。 3.董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址进行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二(2/3)。若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。 若在任期内，因死亡、退休或因其他缘由，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他缘由造成空位的一方予以便换。 4.对于以下问题，必需经出席会议的董事全都通过，方可作出打算。 (1)修改合营企业章程; (2)终止和解散合营企业; (3)增加或转让合营企业的注册资本; (4)合营企业同其他经济组织合并。 其他问题的打算，以出席会

7、议董事人数的.简洁多数票作出。 第八条治理 1.合营企业设经营治理机构，负责企业的日常经营治理工作。 2.经营治理机构设经理1人，副经理2人，任期4年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常治理工作。副总经理由双方各指定1人，帮助总经理工作。 3.治理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。 第九条劳动治理 1.合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方聘请;合营企业的外方专家由乙方聘请。 2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会根据中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例打算。 第十条财务与会计 1.协

8、议双方充分熟悉到，为了他们自己的合营企业的最大利益，必需尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保存足够的收曾，用于扩大生产和其他需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会打算。 2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计账目，合营各方可随时查看。 3.合营企业的财政年度自1月1日至12月31日。合营企业的净收入，在扣除储藏金、奖金和企业进展资金以后，依据各方出资在注册资本中占的比例进展安排。 第十一条税费 1.合营企业必需根据中华人民共和国的法律纳税。 2.合营公司的职员和工人必需根据中华人民共和国个人所得税法纳税。 3.合营企业进出口货物依据中华人民共和国的法律缴纳

9、或减免关税。 第十二条合营期限 1.合营期限为_年。合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 2.若双方同意延期，合营企业必需在期满前6个月向中国政府的主管部门提出延长期限的申请。 第十三条解散与清算 董事会宣布解散合营企业，必需制定清算程序和原则，并成立清算委员会。 合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。 第十四条保险 合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。 第十五条仲裁 有关本协议的一切分歧与争议，若董事会通过协商达不成协议，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依据该会仲裁程序规章进展仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。 第十六条协议的修改 本协议

10、的修改，必需经甲、乙双方的同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。 第十七条不行抗力 1.本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战斗等不行抗力事故，未能履能协议，不构成违约或索赔之缘由。 2.患病不行抗力事故一方必需马上电报通知另一方，并在发电报后_天内提交当地主管部门出具的证明文件，供双方据以友好合理地解决有关问题。 第十八条通知 一切有关本协议的通知必需采纳书面形式，其地址如下： AC公司地址：_ BD公司地址：_ 合营企业地址：_ 通知日期以通知发出日为准，但转变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。 第十九条唯一协议 本协议是当事人的唯一协议

11、，并取代当事人双方以前明确表示和示意方式所达成的一切协议和承诺。 其次十条适用法律 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。 其次十一条文字 本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力。但在产生分歧时，以中文本为准。 兹证明，双方委派各自代表，在以上开首语中书面的日期签署盖章。本协议一式二份。 AC公司： (签字)_ BD公司： (签字)_ 中外合资股东合作协议书2 甲方： 乙方： 第一章总则 第一条依据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法及中国相关法律、法规的规定，中国(以下简称甲方)与国(以下简称乙方)本着公平互利的原则，通过友好协商，同意在中华人

12、民共和国北京市共同投资设立中外合资企业公司(以下简称合营公司)，特制订本合同。 其次条甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人状况： 甲方：中国_公司。法定地址：_。法定代表人：_，职务：_，国籍：_。 乙方：_国_公司。法定地址：_。法定代表人：_，职务：_，国籍：_。 第三条合营公司的名称：。 合营公司的法定地址：。 第四条合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务担当责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司担当责任。 第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和爱护。合营公司从事经营活动，必需遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚恳守信，承受政府和社会公众的监视，

13、担当社会责任。 其次章宗旨、经营范围 第六条合营公司的宗旨：_。 第七条合营公司的经营范围：_。 第八条合营公司的生产规模：_。 第三章投资总额和注册资本 第九条合营公司的投资总额为_万美元。 合营公司的注册资本为_万美元。 (注：投资总额和注册资本也可为人民币或其它可自由兑换币种，可依据实际状况填写) 第十条甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为_万美元，占注册资本百分之_。 其中货币_万美元 实物_万美元 土地使用权_万美元 学问产权_万美元 乙方：认缴出资额为_万美元，占注册资本百分之_。 其中货币_万美元 实物_万美元 学问产权_万美元 (注：投资方为两个以上的应挨次填写，其中外方应以

14、可自由兑换币种现汇出资;若注册资本币种为外币的，中方投资可表述为等值于若干外币的人民币。) 第十一条合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15%。其余注册资本应在月内缴付。(注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付) (注：投资者可自行商定出资的期限，但应符合公司法和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余局部可在变更登记核准之日起两年内缴足。) 第十二条合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由

15、合营公司据以发给出资证明书。 第十三条合营一方转让其全部或局部股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购置权。 第十四条合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。 第四章董事会 第十五条合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。 第十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由_方委派，副董事长_名，分别由_方委派。董事任期为年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 (注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。) 第十七条董事会是合营公司的最

16、高权力机构，打算合营公司的一切重大事宜。 以下事项须经出席董事会会议的董事全都通过方可作出决议： 1、修改合营公司合同; 2、解散合营公司; 3、调整合营公司注册资本; 4、一方或数方转让其在合营公司的股权; 5、合营公司的合并、分立; (注：其它应由董事会打算的重大事宜) 第十八条董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。 第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长托付副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。 其次十

17、条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能进行。 其次十一条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议;董事因故不能出席董事会会议，应出具托付书，托付他人代表其出席会议。 第五章监事会(监事) 其次十二条公司设监事会，成员人，由产生。(注：由投资者自行确定共同选举或各投资方委派)监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为：。(注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一) 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 (注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事) 其次十三条监事会或者监事行使以下职权： (一)检查合营公司财务

18、; (二)对董事、高级治理人员执行合营公司职务的行为进展监视，对违反法律、行政法规、合营公司合同或者董事会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以订正; (四)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级治理人员提起诉讼; (五)其他职权。(注：由投资者自行确定，如股东不作详细规定应将此条删除) 监事可以列席董事会会议。 其次十四条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 其次十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。 (注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定) 第六章经营治理机构 其次十

19、六条合营公司设经营治理机构，负责企业日常经营治理工作(注：可依据该企业的实际状况确定)。 其次十七条合营公司设总经理一人，副总经理人，正副总经理由董事会聘请。 其次十八条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项打算，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营治理工作。副总经理帮助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。 其次十九条总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请，可以连任。 第三十条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十一条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参加其它经济组织对本合营公司的商

20、业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级治理人员有营私舞弊或者严峻失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。 第七章税务、外汇治理、财务与会计 第三十二条合营公司依据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。 (注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在合同中作细化表述。) 第八章利润安排 第三十三条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储藏基金、企业进展基金和职工嘉奖及福利基金。提取的比例由董事会依法确定。 第三十四条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可安排利润，董事会确定安排的，根据合营各方在注册资本中的出资比例进展安排。 第九章职工

21、 第三十五条合营公司职工的聘请、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动爱护、劳动纪律等事宜，根据国家有关劳动和社会保障的规定办理。 第十章工会组织 第三十六条合营公司职工有权根据中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第三十七条合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会根据中华全国总工会制定的有关工会经费治理方法使用。 第十一章期限、终止、清算 第三十八条合营公司的经营期限为_年，自营业执照签发之日起计算。 第三十九条合营各方如全都同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准前方能延长，并向登

22、记机关办理变更登记手续。 第四十条合营各方如全都认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出打算，报审批机关批准。 第四十一条发生以下状况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。(注：企业可依据实际状况依法作出规定。) 第四十二条合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进展清算。 第四十三条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进展全面清查，编制资产负债表和财产名目，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。 第四十四条清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。 第四十五条合营公司清

23、偿债务后的剩余财产根据合营各方的出资比例进展安排。 第四十六条清算完毕后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第四十七条合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。 第十二章争议的解决 第四十八条本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国的法律。合营各方如在解释或履行合营公司合同时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商或调解无效，则提请仲裁(或司法解决)。合营各方同意在仲裁委员会仲裁，按该会的仲裁程序规章进展。 第四十九条在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应连续履行合营合同规定的其他各项条款。 第十三章附则 第五十条本合同的修改需经合营各方同意并签署书面协议，且由合营公司董事会作出决议。 第五十一条本合同经审批机关批准后生效，其修改时同。 第五十二条本合同用中文和文书写，两种文本具有同等效力。 第五十三条本合同规定若与中国有关法律、法规、规章和规定不符的，均以后者为准。 第五十四条本合同于_年_月_日，由合营各方(或授权代表)在中国_签署。 合营各方签字(中方需加盖公章)： _年_月_日