个人部分股份转让的协议书.docx

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1、 个人部分股份转让的协议书 甲方：_ 乙方：_ 为了甲乙双方的共同进展，经友好协商，打算共同购置_公司股权，并就合作事宜达成如下协议，共同遵守： 一、目标公司 甲乙双方拟收购_公司的全部股权，目前该公司的注册资本为_万元。 二、收购时间。 自本协议签订之日起，由双方共同出资收购_公司的全部股权，争取在 _年_月_日前完成。 二、股权安排。 甲方收购_公司51%的股权，乙方收购_公司49%的股权。 三、 股权收购的商定。 被收购公司股权价值由甲乙双方与_公司股东协商确定，并由甲乙双方和_公司全体股东签订股权转让协议。 四、股权价值支付。 股权价值确定后，甲乙双方依照各自受让的股权比例足额准时支付

2、_公司股权价值。支付日期及方式依据甲乙双方与被收购公司签订的“股权转让协议”的商定。 五、利润与亏损安排。 甲乙双方依据受让的股权比例享有被收购公司的利润安排，担当公司亏损。 六、甲方的权利和义务。 (1)、依据收购的股权比例享有被收购公司的利润安排。 (2)、负责受让公司人事治理及人事任命权、负责业务、财务等治理。指派董事长、总经理人选。 (3)、足额准时支付股权价值，并共同办理公司收购事宜。 七、乙方的权利和义务。 (1)、依据收购的股权比例享有被收购公司的利润安排。 (2)、处理并解决关于开拓业务过程中的一切事项，包括工程立项、处理业务开拓中遇到的人事关系处理，并到达顺当承接工程。该局部

3、开销费用由_担当。 (3)、足额准时支付股权价值，并共同办理公司受让事宜。 (4)、可以指定一名工作人员参加被收购公司的财务工作，但不参加财务治理。除此之外的一切人事治理、业务治理、财务治理由甲方打算、安排。 八、分红日期。 被收购公司的分红定于每年的_月份进展，由被收购公司将红利分别支付给甲乙。 九、公司运营产生的费用及业务开拓等需要的费用由_担当。 十、违约金的商定。 若单方违反合同商定，则按收购金额20%支付违约金。 该条可依据详细情形看是否添加。 十一、保密条款。 甲方双方应尽最大努力，对其履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和隐秘等一切信息，包括本合同的内容和其他可能

4、合作事项予以保密。 十二、争议解决。 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，假如协商不能解决，依法向郑州市金水区人民法院提起诉讼。 十、本协议未尽事宜，双方可经友好协商签订补充协议。 十一、本合同一式两份，双方签字盖章生效，各执一份。 甲方：_乙方：_ _年_月_日_年_月_日 个人局部股份转让的协议书2 受让方：_（以下简称甲方） 转让方：_（以下简称乙方） 于_年_月_日在_开发_工程，工程估价为人民币_亿元。乙方情愿将该工程100%的股权转让给甲方，甲方情愿受让。现甲、乙双方依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商全都，就转让股权事

5、宜，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 、乙方占有 100%的股 权.现乙方将其100%的股权以人民币_亿元转让给甲方。 、甲方应于本协议书生效之日起_天内按前款规定的币种和金额将股权转让款_%即人民币_万元以方式汇入甲、乙双方设立用于接收甲方投资资金的共管帐户。余款甲方将按收购进度分期分批与乙方进展结算。 二、乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，并于月内与乙方交接完毕全部股权。否则乙方应当担当由此引起一切经济和法律责任。 三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担： 1、本协议书生效后，甲方按受让股

6、权的比例共享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因乙方在签订本协议书时，未照实告知甲方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使甲方在成为合营公司的股东后患病损失的，甲方有权向乙方追偿。 四、协议书的变更或解除: 甲、乙双方经协商全都，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。 五、有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲、乙双方各自担当。 六、争议解决方式： 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，双方均可向有管辖权的人民法院起诉。 七、生效条件：

7、本协议书经甲乙双方签字、盖章生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政治理机关办理变更登记手续。 八、本协议书一式四份，甲、乙双方各执一份，其余报有关部门。 转让方：_受让方：_ _年_月_日_年_月_日 个人局部股份转让的协议书3 转让方（甲方）：_ 受让方（乙方）：_ 甲方均系_有限公司（以下简称_公司）的持股股东。现双方就甲方向乙方转让股权一事，达成如下协议，共同遵守： 第一条 甲方同意将自己持有的_公司全部股份转让给乙方，其中_持股比例为_%、_持股比例为_%。转让价款为人民币万元（大写_万元整） 其次条 双方同意，本协议签订5日内乙方向甲方一次性付清股权转让费_万元（_万元整）。 甲方

8、收款账户为：_ 开户人为：_。 第三条 股权过户登记手续由乙方负责办理，甲方赐予必要的帮助。乙方付清转让价款后办理完毕工商、税务等部门的股权转让备案、登记等手续。 第四条 双方确认，乙方未付清全部款项前，_公司股权不发生转移，仍归甲方全部。 第五条 甲方收到乙方全部股权转让费后，乙方派人进入_公司进展设备维护工作，维护期间乙方应做好安全工作，如造成损失（包括但不限于乙方人员人身损害及财产损失、_公司资产损失、对第三人造成的人身或财产损失等全部损失）均由乙方负担，甲方不担当任何责任。 第六条 本协议生效后，甲乙方共同对_公司资产进展清点，并登记造册，制作清单，该清单为本合同附件之一。股权转让登记

9、完毕后双方按清单交接。因乙方未准时办理股权转让登记或其他缘由导致未能按商定时间完成交接的，_公司资产发生贬损风险由乙方担当。 第七条 甲方本次向乙方转让的股权为_公司的全部股权，双方确认交易价格为_万元，对等的资产包括_公司的设备、彩钢板房、土建工程。其余资产、负债由甲方20日内自行完成清理。 第八条 承诺与保证 1、甲方在本协议书签署日之前没有在本协议书项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益； 2、自本协议书规定的股权转让交付日起，受让股权的风险亦同时转由乙方担当。 第九条 因本次股权转让而发生的过户登记费、契税、印花税、个人所得税等相关税费，均由乙方担当。 第十条

10、任何一方违反本协议书给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进展赔偿。 第十一条 双方协商全都可对本协议进展变更或补充，另行签订补充协议与本协议具有同等法律效力。 第十二条 本协议书未尽事宜，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可向人民法院提起诉讼。 第十三条 本协议书一式四份，甲方执三份，乙方执一份，自甲乙双方或双方授权代表签字盖章后生效。 甲方：_（签名）乙方：_（签名） _年_月_日_年_月_日 个人局部股份转让的协议书4 甲方(出让方)：_ 身份证号码：_ 送达地址：_ 电话：_ 电子邮件：_ 乙方(受让方)：_ 身份证号码：_ 送达地址：_ 电话：_ 电子邮件：_ 鉴于： 1、甲

11、方于_年_月_日投资成立【】公司(以下简称“标的公司”)。甲方出资人民币【1,000】万元合法持有公司【100】%的股权。 2、甲方有意向将持有的标的公司的_%的股权转让给乙方;乙方有意向受让前述该等股权。 3、标的公司为依照中华人民共和国公司法在北京市工商行政治理部门依法登记注册的有限责任公司，注册资金(实缴)为人民币【1,000】万元。 一、股权转让事宜及转让标的 双方全都确认：甲方同意将其持有的该公司_%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述该等股权。 二、转让价款及支付方式 1、甲方转让给乙方的股权转让价款为人民币_万元。 2、价款支付方式为：本协议签订之日起_日内一次性支付上述全部股权转

12、让价款。 3、甲方指定收款账号为： 开户行：_ 户名：_ 三、承诺与保证 (一)为保证股权转让合法有效，甲方保证： 1、股权取得过程合法; 2、行使股东权利过程符合公司法的规定，不存在违反公司法规定的事实; 3、股权无抵押，也不存在限制或者制止转让股权的其他情形; 4、保守该公司的商业隐秘。 (二)为保证股权转让合法有效，乙方保证： 1、乙方购置股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形; 2、乙方根据本合同商定按时、足额向甲方支付股权转让款项。 四、股东变更登记 本协议生效且全部支付完毕股权转让款项后_日内办理股权变更工商登记手续，双方均应予以协作。 五、税费担当 因履行本协议项下股

13、权转让事宜产生的税费由甲乙双方依据相关税收法律法规及规定各自担当。 六、违约责任 一方违反本合同商定给另一方造成损失的，违约方应向非违约方赔偿该等损失，损失以实际损失为限。 七、争议解决方式 各方因本协议发生争议的，应协商解决。协商不成的，任何一方可以向合同签订地法院起诉。 八、协议的效力 1、本协议一式四份，甲方执一份，乙方持一份，公司和当地工商治理部门备案一份，具有同等法律效力; 2、本协议自签字之日起生效。 甲方(盖章)：_乙方(盖章)：_ _年_月_日_年_月_日 个人局部股份转让的协议书5 本协议由以下各方与_年_月_日在市签订： 甲方：_住宅地：_法定代表人：_身份证号码：_ 乙方

14、：_住宅地：_法定代表人：_身份证号码：_ 鉴于： 1、甲方是在_市注册成立的企业，持有工程公司100%的股权，甲方有意与乙方共同合作开发本工程。 2、乙方是在_市注册的企业法人，具有丰富的工程施工建立阅历和大型城市综合体投资开发阅历和商业资源，乙方亦有意与甲方共同合作开发本工程。甲、乙双方本着自愿、公平、公正、互惠互利和诚恳信用的原则，依照国家法律法规和工程所在城市法规条例的规定，商定以“工程合作开发、公司股权转让”的形式开展合作，经协商全都，达成如下协议，以兹共同履行。 第一条甲方披露的本工程及公司概况 1、本工程概况 （1）本工程位于_市_区，东至_路，南至_路，西至_路，北至_路，占地

15、总面积为_平方米（约_亩），土地性质用途为_，规划设计指标为：容积率_，建筑密度 %，绿化率 %。 （2）甲方公司于_年_月_日与_国土部门签订国有土地使用权出让协议，并猎取国土部门颁发的国有土地使用证（土地证证号为：_，发证日期为_），目前已办理了建立用地规划许可证、概念性设计批复、等报建文件。 （3）本工程土地现状：_ 。 2、甲方公司概况 （1）甲方公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码、税务登记证、税务登记证、房地产开发资质证等全部证件合法有效； （2）甲方合法拥有工程土地的国有土地权，并已交清全部土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用

16、_税等费用共计人民币_元； （3）甲方除披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务）、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用；甲方已完成最近一年的税务清缴审计手续； （4）甲方不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保（包括为股东担保）以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权力等情形。 3、工程名称及建立内容： 甲、乙双方根据本协议商定合作的工程暂定为“ _”，规划建立内容为：如集百货MALL、SOHO、写字楼、民族特色商业街、精品住宅、酒店、高档居住小区等为一体的城市综合体（此处建立内容依据工程详细状况填写），总建筑面积为_平方米（计容的总建筑面积为_平方

17、米），详细以政府规划部门批准的规划设计方案制定。 其次条合作的先决条件 为保障各方利益，各方同意在满意以下先决条件后签署正式协议，详细如下： 1、甲方同意乙方在本协议签订后30个工作日内自行或托付独立第三方机构对甲方公司和工程进展财务和法律尽职调查，甲方予以帮助全力协作，并同意将乙方对调查报告满足（以调查报告的结论与甲方披露相符作为满足的标准）作为本次合作的先决条件。 2、甲方出具政府相关文件证明本工程地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被惩罚（包括但不限于征收土地闲置费）或被收回的风险。 3、甲方承诺在本协议签订后_天内将乙方调整过的总平面图及相关图纸向规划部门报批并获得批准，并同意

18、将此批复的取得作为本次合作的先决条件。（如工程已猎取总规批复乙方认为需要调整时本条款适用） （如有其它先决条件依据工程详细状况增加） 第三条合作方式 1、在先决条件达成后，乙方成为甲方公司新股东，股权转让完成后乙方持有甲方公司_%的股权（依据谈判确定乙方股权比例，原则上不低于50%），乙方按协议商定向甲方公司派驻治理人员，实现乙方对本工程进展开发建立。 2、甲、乙双方以工程开发作为合作平台，乙方负责按本协议商定供应品牌、筹措建立资金、负责运营治理，甲方根据本协议商定供应国有土地使用权。 3、甲、乙双方在工程猎取及工程开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方制造最大的经济效益和社会效益。 第四条

19、股权转让 1、在双方签署本协议并合作先决条件达成之日，甲、乙双方签订股权转让协议，股权转让完成后乙方持有甲方公司_ %的股权，甲方持有_%的股权。 若股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由甲方担当。 2、甲、乙双方根据工程所在地工商部门的要求签署股权转让协议、股东会决议、董事会决议、表达前述内容的新章程等股权、治理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应供应的资料，资料齐全后由甲、乙双方提交工商部门办理股权、治理人员及章程的变更登记。 第五条工程的设计和开发建立 1、乙方负责对本工程进展设计和开发建立，甲方应全力协作乙方完成开发建立、产品销售等各项工作且有知情权。当乙方确有

20、重大过错给工程造成巨大损失的，甲方才可实行合法措施。 2、本工程设计和开发建立、销售期间，甲方应负责办理工程开发建立所需的总规报批及工程配套费减免、工程税费等优待政策等手续，负责办理工程开发建立所需的建立工程规划许可证、建立工程施工许可证、商品房预售许可证、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。双方应赐予对方必要的帮助和协作。 3、公司应在工程猎取第一份建立工程施工许可证之日起_年内竣工完成整个工程，如遇甲方缘由及不行抗力、政府行为、法律法规变化、工程所在地因气候消失超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整工程完成竣工验收的时间也相应顺延，乙方不担当工程延期的责任。 4、工

21、程户型设计、总平面设计等由乙方依据市场状况提出建议，由乙方和甲方争论同意后进展正式设计。方案设计由甲方负责报批，乙方协作。各类产品售价参照工程周边同类产品价格并考虑本工程实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格，报甲方备案，假如该价格的确偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格；商业及其他类型产品价格依据开盘时市场状况由双方商定后进展定价。 5、为保障规划的合理性及竣工顺当交房入住，甲、乙双方同意本工程的建立工程由乙方指定的总承包施工单位施工建立，工程总包价按定额拦标价上浮5%计算。详细内容由双方工程公司与总承包施工单位签订总承包施工协议予以明确。 第六条工程销售 工程的销售由乙

22、方负责指派专业营销机构负责，工程涉及到营销宣传推广费用由工程公司负责支付；销售佣金参照市场标准按总销售产值的2.5%结算。 第七条工程建立资金投入、融资及财务安排 1、双方商定：工程工程建立资金由乙方负责投入，乙方所投入本钱按工程总造价计算；工程报建、营销根本工具（包括售楼部、样板房等）由甲方负责投入，除此之外，甲方所投入本钱按地价人民币200万元/亩计算；其他本钱双方按股权比例分摊。 2、双方商定：工程预售款项优先确保用于支付工程建立工程款，工程销售工作由乙方负责；若遇工程销售资金回笼受阻，甲方同意乙方以工程土地使用权或在建工程进展抵押融资，以确保工程顺当建立。由于工程融资产生的财务本钱，列

23、入工程本钱。 甲、乙双方应努力使本合作工程在合法前提下到达税务筹划最优化，详细实施方案双方另行协商确定处理。 第八条工程销售及利润安排 双方同意，本工程预售后猎取的销售收入，先扣除公司工程应支付的开发建立费用、治理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建立费用，工程销售回款到达90%并工程工程竣工验收后对公司工程依法形成的利润，双方根据股权比例进展安排。 第九条违约责任 1、若甲方在与乙方签订本协议至工程开发完毕期间，单方面终止协议或另行与第三方签订与本协议相冲突的协议，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方人民币1000万元，协议条款连续履行； 2、若乙方在与

24、甲方签订本协议至工程开发完毕期间，单方面终止协议或没有履行工程建立开发之义务导致工程无限期停工或工程开发失败的状况，视为乙方违约，乙方应赔偿甲方人民币1000万元，协议条款连续履行。 第十条法律适用及争议解决 1、本协议适用中华人民共和国法律并受其管辖。 2、因本协议而产生的争议，双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交当地仲裁机构，冲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 第十一条其他商定 1、甲方在本协议第一条中披露的本工程及公司证照、财务资料等全部资料作为本协议的附件。 2、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 3、本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同

25、等法律效力。 甲方：_（公章）法定代表人：_签约地点：_联系方式：_签约日期：_年_月_日 乙方：_（公章）法定代表人：_签约地点：_联系方式：_签约日期：_年_月_日 个人局部股份转让的协议书6 转让方（甲方）： 身份证号码： 受让方（乙方）： 身份证号码： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守： 1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的_%股权，受让方同意承受。 2、由甲方在本协议签署前办理或供应本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。 3、股权转让价格及支付方式、支付期限： 转让价格：_元； 支付方式

26、：_； 支付期限：_年_月_日。 4、本协议生效且乙方根据本协议商定支付股权转让对价后即可获得股东身份。 5、乙方根据本协议商定支付股权转让对价后马上依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极帮助或协作，变更登记所需费用由乙方担当。 6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进展相应修改和完善，并办理变更登记手续。 7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法担当，假如依法追及到股东担当赔偿责任或连带责任的，由新股东担当相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或担当。 8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并担当股东义

27、务；转让方的股东身份及股东权益丢失。 9、违约责任：如协议一方不履行或严峻违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 10、本协议变更或解除： 发生以下状况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 （1）由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 （2）一方当事人丢失实际履约力量。 （3）由于一方违约，严峻影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。 （4）因状况发生变化，当事人双方经过协商同意。 （5）合同中商定的其它变更或解除协议

28、的状况消失。 11、争议解决商定： 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按以下第种方式解决： （1）将争议提交_仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 （2）各自向所在地人民法院起诉。 12、本协议正本一式_份，立约人各执_份，公司存档_份，报工商机关备案登记_份。 13、本协议自将以双方签字之日起生效。 甲方： _年_月_日 乙方： _年_月_日 个人局部股份转让的协议书7 转让方：_ 受让方：_ 第一章总则 第一条本协议由以下各方于_年_月_日在_签订： 甲方(转让

29、方)：_;企业法人营业执照注册号：_;住宅：_;法定代表人：_; 乙方(受让方)：_;商业登记证号码：_;住宅：_;法定代表人：_。 其次条双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_公司_%的股权及终止托管_公司_%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚恳信用的原则妥当遵守和履行;对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。 第三条乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购置转让股权，并根据本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。 第四条甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人

30、，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权供应一切合理便利。托管股权转让完成后，甲、乙双方将根据本协议及本协议附件所规定的条款和条件安排受让方为受让托管股权所支付的对价。 其次章转让股权及托管股权 第五条经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_(资产评估机构名称)以_年_月_日为基准日对转让股权进展了评估，并出具了资产评估报告(文号)，资产评估报告A)。 第六条甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转

31、让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所给予的权利并担当相应的义务，而甲方不再享有和担当与转让股权有关的任何权利和义务。 第七条经甲乙双方协商，双方方同意甲方根据本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_以_年_月_日为基准日对转让股权进展了评估，并出具了资产评估报告(文号)，资产评估报告B)。 第三章转让股权转让的安排 第八条甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。 第九条为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互协作，共同完成以下工作： 1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转

32、让转让股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件一); 2.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件); 3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议： (1)批准甲方向乙方转让转让股权; (2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业; (3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二);及 (4)通过新的董事人选。 5.取得_市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的外商投资企业批准证书; 第四章转让对价及支付方式 第十

33、条甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的全部者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。 第五章终止托管的安排 第十一条甲乙双方确认，甲方根据本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。 第十二条为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互协作，共同完成以下工作： 1.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件三); 2.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议： (1)批准甲方向受

34、让方转让转让股权; (2)批准对中民产业的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件四); (3)通过新的董事人选;及 (4)通过新的监事人选。 第十三条甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进展安排。 第六章托管股权的转让对价及安排 第十四条甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的全部者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。 第十五条甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价根据以下原则安排： 1.偿付双方对托管股权的出

35、资; 2.偿付出资后的剩余金额由双方平均安排。 第七章基准日及完成日 第十六条甲乙双方同意，_年_月_日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和担当。 第十七条甲乙双方同意，以下各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日： 1.转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日; 2.托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日; 第八章甲方及乙方的声明、保证及承诺 第十八条甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下： 1.甲方是依据中国法

36、律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及力量订立及履行本协议项下的全部义务和责任; 2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力; 3.将实行一切合理即必要的措施完本钱协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。 第十九条乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下： 1.乙方是依据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及力量订立及履行本协议项下的全部义务和责任; 2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相

37、冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力; 3.根据本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;及 4.将实行一切合理即必要的措施帮助甲方完本钱协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。 第九章保密 其次十条除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参加各方之外的任何第三人透露。 第十章未尽事宜 其次十一四条双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进展进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构本钱协议不行分割的组成局部。 第十一章违约责任 其次十二条任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺

38、，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。 第十二章争议的解决 其次十三条凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。假如不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 其次十四条依据中国有关法律，假如本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。 第十三章适用法律 其次十五条本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。 第十四章协议权利 其次十六条未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。 第十五章不行抗力 其

39、次十七条不行抗力是指本协议各方不能合理掌握、不行预见或即使预见亦无法避开的大事，该大事阻碍、影响或延误任何一方依据本协议履行其全部或局部义务。该大事包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战斗、骚乱、罢工或任何其它类似大事。 其次十八条如发生不行抗力大事，患病该大事的一方应马上用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内供应证明文件说明有关大事的细节和不能履行或局部不能履行或需延迟履行本协议的缘由，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 第十六章附件 其次十九条本协议全部附件是本协议不行分割的组成局部，具有同等法律效力。 第十七章生效条件 第三十条本协议在以下条件完全到达后的当日生效： 1.协议业经双方的法定