合伙人限制性股权协议参考版本范本.docx

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1、甲方单位与乙方单位与丙方关于XXX有限公司之限制性股权协议XXX年XXX月XXX日2 .前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：（1）该部分股权 对应的公司净资产；（2）该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定 的市场公允价值的70%。3 .各股东有义务把本条款写入章程。第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱（一）全职工作各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管控管理 中，并结束其他劳动关系或工作关系。（二）竞业禁止各方承诺，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不 得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投 资与公司有竞争关系的企业（投

2、资于在境内外资本市场的上市公司且投 资额不超过该上市公司股本总额5 %的除外）。（三）禁止劝诱各方承诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的有关员 工，并促使其关联方不会从事前述行为。第三章预留股东激励股权的授予第十二条授予的程序（一）授予进度各方同意，除非董事会另有决定，预留股东激励股权分四年授予，每年授 予其中的25%。如预留股东激励股权发生增加的，则增加部分平均分配到尚未授予的各期 预留股东激励股权中。（二）业绩考核各方同意，公司设立后，应立即召开董事会，确定各方下一年度的业绩考 核标准及各方的激励股权。在每一考核年度结束后的第一个月内，公司应 立即召集董事会，根据业绩考核标准

3、考核各方业绩表现，并决定是否从预 留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方。第四章其他第十三条保密各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与有关内容。各方的保密义务不受 本协议终止或失效的影响。第十四条修订任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并 经本协议各方签字或盖章方才合约生效。第十五条可分割性本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执 行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。第十六条效力优先如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使 用。第十七条违约责任如果任何一方违

4、反本协议第七条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股权 或办理相应的工商登记本案手续，则违约方应股权回购方人民币500万元承担违 约责任。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回 购方或公司的其他任何损失。任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他 方承担违约责任或赔偿责任。第十八条通知任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当 采用书面形式（包括公司传真、电子邮件），并按照下列通讯公司地址或通讯号 码送达至被通知人，并注明下列各本合同联系人的姓名方构成一个有效的通知。甲方单位：通讯公司地址：邮政编码：电 话:传

5、 真：电子邮件：乙方单位：通讯公司地址：邮政编码：电 话：传 真：电子邮件：丙方：通讯公司地址：邮政编码：电 话：传 真：电子邮件：若任何一方的上述通讯公司地址或通讯号码发生修改变更（以下简称“变动方”）， 变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通 知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。第十九条适用法律及争议解决本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权 向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规 则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文

6、。第二十条份数本协议一式四份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。（本页以下无正文，为签字或盖章页）（本页无正文，为限制性股权协议签字或盖章页）甲方单位签字或盖章:乙方单位签字或盖章:丙方签字或盖章：附件一：协议书甲方单位：身份证号：乙方单位：身份证号：合约双方是经合法登记的夫妻，且乙方单位作为公司（下称“公司”）创始人，持有%的公司股权，对应公司注册资本人民币万元（下称“标的股权”）。经双方协商一致，现就标的股权有关问题达成协议如下：1 .双方确认，标的股权属于乙方单位个人财产，不属于合约双方的夫妻共同财 产，甲方单位对标的股权不享有任何权益。2 .双方进一步确认，乙方单位作为

7、公司股东作出的任何行为或决定，均不需要 甲方单位另行授权或同意。3 .乙方单位同意，若乙方单位就标的股权获得任何收益，包括但不限于分红、 处分标的股权所获得的收益等，乙方单位应自获得该等收益之日起10日内, 将该等收益的50%支付给甲方单位。甲方单位同时确认，本条规定仅视为乙方单位对甲方单位的支付义务，不得 视为赋予甲方单位任何与标的股权相关的权利。4 .本协议自双方签署之日合约生效，且长期有效。甲方单位签字或盖章：姓名：乙方单位签字或盖章：姓名：年月日第一章股权分配与预留4第一条股权结构安排4第二条三方投资及股权5第三条预留股权5第四条工商备案登记6第五条承诺和保证6第二章 各方股权的权利限

8、制6第六条 各方股权的成熟6第七条回购股权7第八条标的股权转让限制8第九条 配偶股权处分限制9第十条继承股权处分限制9第H一条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱10第三章预留股东激励股权的授予10第十二条授予的程序10第四章其他11第十三条保密11第十四条修订11第十五条可分割性11第十六条效力优先11第十七条 违约责任11第十八条通知11第十九条适用法律及争议解决12第二十条份数12创始人合伙创业理念在签署本限制性股权协议（简称“本协议”）之前，【】、【】及【】（合 称“我们”）作为【有限公司（简称“公司”）的创业合伙人，我们确认已 经完整阅读、理解并一致同意下述合伙创业理念，也是基于认同下述理

9、念而签署 本协议：1 .我们是公司共创、共担与共享的创业合伙人，不是职业经理人。2 .公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人 提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同 时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文 化，提升合伙人的幸福感。3 .我们获得的公司股权数量，是基于对我们预期贡献的估值，以及我们会长期 全职参与创业的预期。因此，我们所持有的公司股权是有权利限制的“限制 性股权”。我们所持股权的成熟，会与我们全职服务的期限挂钩。如果我们 未满服务期中途退出公司，公司或公司指定方有权回购我们持有的全部或部 分股权。

10、我们认为，本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业的合伙人的保护。XXX有限公司限制性股权协议本限制性股权协议（简称“本协议”）由以下各方于2015年XXX月XXX 日在XXX市签订：（1） XXX（中国居民身份证号码为XXX）（简称“甲方单位”）；（2） XXX（中国居民身份证号码为XXX）（简称“乙方单位”）；以及（3） XXX（中国居民身份证号码为XXX）（简称“丙方”）。甲方单位、乙方单位与丙方单称“一方”，合称“各方”或“三方”。鉴于：（1） XXX有限公司（简称“公司”）为三方为共同创业而依据中华人民共和国 公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币元；（2）在公司发生退出事件（见

11、以下定义）前，各方承诺会长期持续全职服务于 公司；（3）为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。 各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。第一章股权分配与预留第一条股权结构安排公司的股权结构安排如下:姓名出资额持股比例资金来源持有方法方式甲方单位甲方单位出资甲方单位自行持 有乙方单位乙方单位出资乙方单位自行持 有丙方丙方出资丙方自行持有预留股东激励股权20%甲方单位缴付甲方单位代持预留有关员工期权15%甲方单位缴付甲方单位代持第二条三方投资及股权（一）三方投资1 .甲方单位出资人民币XXX元

12、，其中XXX元作为甲方单位缴付其在注册 资本金中出资额，XXX元作为甲方单位缴付预留股东激励股权、预留 有关员工期权中的出资额，剩余XXX元作为公司的流动资金投入公 司。2 .乙方单位出资人民币XXX元，作为乙方单位缴付其在注册资本金中出 资额。3 .丙方出资人民币XXX元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。（二）三方投资各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资， 但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。 如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相关协议的 安排调整其各自持有的股权。第三条预留股权（一）预留股东激励股权1 .鉴于本协

13、议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激 励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股 权，各方同意预留20%的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。 根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授 予相应比例的股权。2 .已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方单位 代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的 一方所有。3 .尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分 享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的 价款（如退出事件之前发生股权并购）。（二）预留有关员工期权1 .为了激

14、励后续加入的有关员工，各方同意事后制定期权激励计划，经 股东会审议通过后实施，为此各方同意预留15%的股权(以下简称 “预留有关员工期权”)。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向 相应有关员工授予期权。2 .在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权 的预留有关员工期权仍由甲方单位代为持有，但相应的股权权利由被 授予相应比例预留有关员工期权的有关员工所有。3 .尚未被授予及行权的预留有关员工期权，各方按照其之间出资额的比 例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权 转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。第四条工商备案登记各方自行持有的股份，在工商备案登

15、记股东名册中直接记载相应股东身份、出资 额及持股比例。甲方单位代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方单 位名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。第五条承诺和保证各方的承诺和保证(1) 各方具有订立及履行本协议的权利与能力。(2) 各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。(3) 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/协议合同的规定。第二章各方股权的权利限制基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前 的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股 权根据本协议第二章的规定

16、进行相应权利限制。第六条各方股权的成熟(一)成熟安排若各方在股权成熟之日持续为公司有关员工，各方股权按照以下进度在4 年内分期成熟：(1)自交割日起满2年，50%的股权成熟；（2）自交割日起满3年，75 %的股权成熟；以及（3）自交割日起满4年，100%的股权成熟。加速成熟如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他 规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股 权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其 所持有的标的股权，若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权 根据其届时在公司中

17、持有的股权比例享有相应收益分配权。在本协议中，“退出事件”是指：（1）公司的公开发行上市；（2）全体股东出售公司全部股权；（3）公司出售其全部资产；或（4）公司被依法解散或清算。（三）在成熟期内，乙方单位或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方单位作 为股权回购方受让股权，乙方单位或丙方可根据第七条的规定，依据标 的股权是否成熟而适用不同的回购价格。（四）在成熟期内，甲方单位股权如发生被回购情形的，由乙方单位和丙方作 为股权回购方受让股权，甲方单位可根据第七条的规定，依据标的股权 是否成熟而适用不同的回购价格。（五）如发生甲方单位股权被回购的情形，则甲方单位代为持有的股份，由乙 方单位和丙方按照其

18、之间的持股比例分别继续代为持有。（六）任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围, 按照预留股东激励股权的安排进行处置。（七）因发生股权回购，或因甲方单位代为持有的股权由乙方单位和丙方继续 代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手 续。第七条回购股权（一）因过错导致的回购在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司 董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格(如法律就股权 转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)回购该方的全部股权(包 括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权)，且该方于此无条件且不 可撤销地同意该等回购。自公

19、司董事会决议通过之日起，该方对标的股 权不再享有任何权利。该等过错行为包括：(1)严重违反公司的规章制度规章；(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；(3)泄露公司商业秘密；(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；以及(5)违反竞业禁止义务；(6)捏造事实严重损害公司声誉；(7)因买方其他过错导致公司重大损失的行为。(二)终止劳动关系导致的回购在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于 该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能 履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：(1)对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权

20、对应出资 额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该 部分股权不再享有任何权利。(2)对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟 的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权(“拟回购股 权”)，回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购 方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何 权利。若因买方发生本条第(一)款规定的过错行为而导致劳动关系终止的， 则股权的回购适用第(一)款的规定。第八条标的股权转让限制(一)限制转让在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转 让、赠与、质押、信托或其它任何方法方式，对股权进行处置或

21、在其上 设置第三人权利。（二）优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之 前，如果各方向三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知 其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全 部或部分拟转让的股权。第九条配偶股权处分限制除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的修改 变更而受影响。各方同意：1 .于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股 权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来 的经济收益。2 .于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配 偶签署如附件一所示的协议，确定

22、其在公司持有的股权为其个人财 产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应 将一份原件交由公司留存。3 .在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在 公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规 定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的 一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应 自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完 成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。第十条继承股权处分限制1.公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承 的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其 他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使 公司回购该部分股权。