合伙人限制性股权协议(参考版本.docx

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1、甲方单位与乙方单位与丙方关于XXX有限公司或者机构之限制性股权协议XXX年XXX月XXX日 第十条继承股权处分限制1 .公司或者机构存续期间,若任何1方在公司或者机构持有的股权需要 由其继承人继承的,则须经在公司或者机构其他各方中持有过半数表 决权的股东同意.若其他各方未能1致同意的，则其他各方有义务购买 该部分股权或促使公司或者机构回购该部分股权.2 .前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：（1）该部分股权 对应的公司或者机构净资产；（2）该部分股权对应的由公司或者机构 股东会/董事会确定的市场公允价值的70%.3 .各股东有义务把本条款写入章程.第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝

2、诱（一）全职工作各方承诺,自本协议签署之日起将其全部精力投入公司或者机构经营、管 控管理中,并结束其他劳动关系或工作关系.（二）竞业禁止各方承诺，其在公司或者机构任职期间及自离职起2年内，非经公司或者机 构书面同意,不得到与公司或者机构有竞争关系的其他用人单位任职，或 者自己参与、经营、投资与公司或者机构有竞争关系的企事业单位（投 资于在境内外资本市场的上市公司或者机构且投资额不超过该上市公司 或者机构股本总额5 %的除外）.（三）禁止劝诱各方承诺,非经公司或者机构书面同意，买方不会直接或间接聘用公司或 者机构的工作有关人员，并促使其关联方不会从事前述行为.第三章预留股东激励股权的授予第十二条

3、授予的程序（一）授予进度各方同意，除非董事会另有决定,预留股东激励股权分4年授予，每年授予其 中的25%.如预留股东激励股权发生增加的，则增加部分平均分配到尚未授予的各期预留股东激励股权中.（二）业绩考核各方同意,公司或者机构设立后，应立即召开董事会，确定各方下1年度的业 绩考核标准及各方的激励股权.在每1考核年度结束后的第1个月内，公司或 者机构应立即召集董事会，根据业绩考核标准考核各方业绩表现，并决定是 否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方.第四章其他第十三条保密各方应保证不向任何第3方透露本协议的存在与有关内容.各方的保密义务不受本 协议终止或失效的影响.第十四条修订任

4、何1方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并 经本协议各方签字或盖章方才合约生效.第十五条可分割性本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执 行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性.第十六条效力优先如果本协议与公司或者机构章程等其他公司或者机构文件不1致或相冲突，本协 议效力应被优先使用.第十七条违约责任如果任何1方违反本协议第7条的规定,未能向股权回购方转让全部或部分股权或 办理相应的工商登记本案手续，则违约方应股权回购方人民币500万元承担违约 责任.如果股权回购方或公司或者机构因此有其他损失的，违约方还应全额

5、赔偿股 权回购方或公司或者机构的其他任何损失.任何1方违反本协议任何其他约定的,违约方应对其违反本协议的规定而向其他 方承担违约责任或赔偿责任.第十八条通知任何与本协议有关的由1方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当 采用书面形式（包括公司传真、电子邮件），并按照下列通讯公司地址或通讯号码送达至被通知人,并注明下列各本合同联系人的姓名方构成1个有效的通知.甲方单位： 通讯公司地址：邮政编码：电 话：传 真：电子邮件：乙方单位：通讯公司地址：邮政编码：电 话：传 真：电子邮件：丙方：通讯公司地址：邮政编码：电 话：传 真：电子邮件：若任何1方的上述通讯公司地址或通讯号码发生修改变更(

6、以下简称“变动方”)， 变动方应当在该变更发生后的7 (7)日内通知其他方变动方未按约定及时通知 的，变动方应承担由此造成的后果及损失.第十九条适用法律及争议解决本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖.任何与本协议有关的争议应友好协商解决.协商不能达成1致的，任何1方有权向 中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,依据该委员会当时有效的仲裁规则 进行仲裁.仲裁裁决具有终局性.仲裁语言应为中文.第二十条份数本协议1式4份，各方各持1份份由公司或者机构存档，均具有同等法律效力.（本页以下无正文，为签字或盖章页）（本页无正文，为限制性股权协议签字或盖章页）甲方单位签字或盖章：乙

7、方单位签字或盖章：丙方签字或盖章：附件1: 协议书 甲方单位：身份证号：乙方单位：身份证号：合约双方是经合法登记的夫妻，且乙方单位作为公司或者机构（下称“公司或者机构”）创始人，持有%的公司或者机构股权，对应公司或者机构注册资本人民币万元（下称“标的股权”）.经双方协商1致，现就标的股权有关问题达成协议如下：1 .双方确认,标的股权属于乙方单位某工作有关人员个人财产，不属于合约双方 的夫妻共同财产，甲方单位对标的股权不享有任何权益.2 .双方进1步确认，乙方单位作为公司或者机构股东作出的任何行为或决定，均 不需要甲方单位另行授权或同意.3 .乙方单位同意，若乙方单位就标的股权获得任何收益,包括

8、但不限于分红、处 分标的股权所获得的收益等，乙方单位应自获得该等收益之日起10日内，将该 等收益的50%支付给甲方单位.甲方单位同时确认，本条规定仅视为乙方单位对甲方单位的支付义务,不得视 为赋予甲方单位任何与标的股权相关的权利.4 .本协议自双方签署之日合约生效,且长期有效.甲方单位签字或盖章：姓名：乙方单位签字或盖章：姓名：年月日第1章股权分配与预留4条条条条条1 2 3 4 5第第第第第股权结构安排43方投资及股权5预留股权5工商备案登记6承诺和保证6第2章各方股权的权利限制6条条 条条条条略01 7 00 11 11 第第第第第第.6.8.9,.910101010各方股权的成熟回购股权

9、标的股权转让限制配偶股权处分限制继承股权处分限制第3章预留股东激励股权的授予全职工作、竞业禁止与禁止劝诱第102条授予的程序条条条条条条条条 34567890 OOOOOOO1oz 第第第第第第第第保密11修订11可分割性11效力优先11违约责任11通知11适用法律及争议解决12份数13创始人合伙创业理念在签署本限制性股权协议（简称“本协议”）之前，【】、【】及【】（合 称“我们”）作为【】有限公司或者机构（简称“公司或者机构”）的创业合 伙人，我们确认已经完整阅读、理解并1致同意下述合伙创业理念，也是基于认同下 述理念而签署本协议：1 .我们是公司或者机构共创、共担与共享的创业合伙人，不是职

10、业经理人.2 .公司或者机构实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的 合伙人提供共同创新创业的平台,实现人尽其才，才尽其用，增强公司或者机构 竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司或者机构成长收益，打造 利益共享的企事业单位文化，提升合伙人的幸福感.3 .我们获得的公司或者机构股权数量，是基于对我们预期贡献的估值，以及我们 会长期全职参与创业的预期.因此，我们所持有的公司或者机构股权是有权利 限制的“限制性股权”.我们所持股权的成熟，会与我们全职服务的期限挂钩. 如果我们未满服务期中途退出公司或者机构，公司或者机构或公司或者机构 指定方有权回购我们持有的全部或部分股权.

11、我们认为,本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业的合伙人的保护.XXX有限公司或者机构限制性股权协议本限制性股权协议（简称“本协议”）由以下各方于2015年XXX月XXX 日在XXX市签订：（1） XXX（中国居民身份证号码为XXX）（简称“甲方单位”）；（2） XXX（中国居民身份证号码为XXX）（简称“乙方单位”）；以及（3） XXX（中国居民身份证号码为XXX）（简称“丙方”）.甲方单位、乙方单位与丙方单称“1方”，合称“各方”或“3方”.鉴于：（1） XXX有限公司或者机构（简称“公司或者机构”）为3方为共同创业而依 据中华人民共和国公司或者机构法设立的公司或者机构，公司或者机构注

12、册 资本金为人民币元；（2）在公司或者机构发生退出事件（见以下定义）前,各方承诺会长期持续全职 服务于公司或者机构；（3）为了让各方分享公司或者机构的成长收益,各方拟按照本协议约定的分配 公司或者机构股权.各方持有的公司或者机构股权比例将会随公司或者机 构未来增资或减资行为做相应调整.有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守.第一章股权分配与预留第一条股权结构安排公司或者机构的股权结构安排如下：姓名出资额持股比例资金来源持有方法方式甲方单位甲方单位出资甲方单位自行持 有乙方单位乙方单位出资乙方单位自行持有丙方丙方出资丙方自行持有预留股东激励股权20%甲方单位缴付甲方单位代持预留工

13、作有关人员期权15%甲方单位缴付甲方单位代持第二条3方投资及股权（-）3方投资1 .甲方单位出资人民币XXX元，其中XXX元作为甲方单位缴付其在注册 资本金中出资额,XXX元作为甲方单位缴付预留股东激励股权、预留 工作有关人员期权中的出资额，剩余XXX元作为公司或者机构的流动 资金投入公司或者机构.2 .乙方单位出资人民币XXX元，作为乙方单位缴付其在注册资本金中出 资额.3 .丙方出资人民币XXX元,作为丙方缴付其在注册资本金中出资额.（二）3方投资各方确认，尽管各方根据本协议、公司或者机构章程及公司或者机构法等 对公司或者机构进行出资,但各方享有相应股权，主要基于各方在公司或者 机构设立后

14、持续全职提供的服务.如各方未能如约提供相应的服务，各方应 根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权.第三条预留股权（一）预留股东激励股权1 .鉴于本协议签订时,各方将会对公司或者机构的贡献暂时无法准确评 估.为激励股东在为公司或者机构服务期间创造更大价值，合理地根据 股东贡献分配股权,各方同意预留20%的股权（以下简称“预留股东 激励股权”）.根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中, 向各方授予相应比例的股权.2 .已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方单位代 为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的1方 所有.3 .尚未被授予的预留

15、股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价 款（如退出事件之前发生股权并购）.（二）预留工作有关人员期权1 .为了激励后续加入的工作有关人员，各方同意事后制定期权激励计划, 经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留15%的股权（以下简称 “预留工作有关人员期权”）.经股东会授权，董事会根据期权激励计划 向相应工作有关人员授予期权.2 .在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的 预留工作有关人员期权仍由甲方单位代为持有,但相应的股权权利由 被授予相应比例预留工作有关人员期权的工作有关人员所有.3 .尚未被授予及

16、行权的预留工作有关人员期权，各方按照其之间出资额 的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股 权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）.第四条工商备案登记各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资 额及持股比例.甲方单位代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方单位 名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利.第五条承诺和保证各方的承诺和保证（1） 各方具有订立及履行本协议的权利与能力.（2） 各方进行出资的资金来源合法,且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款.（3） 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第3方签订的协议/

17、协议合 同的规定.第二章各方股权的权利限制基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司或者机构，各方以其在退出 事件之前的服务获得公司或者机构相应股权.据此，各方同意自公司或者机构设立 日起,即对各方享有的股权根据本协议第2章的规定进行相应权利限制.第六条各方股权的成熟（一）成熟安排若各方在股权成熟之日持续为公司或者机构工作有关人员，各方股权按 照以下进度在4年内分期成熟：（1）自交割日起满2年,50 %的股权成熟；（2）自交割日起满3年,75 %的股权成熟；以及（3）自交割日起满4年,100 %的股权成熟.（二）加速成熟如果公司或者机构发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协 议其

18、他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激 励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予.若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其 所持有的标的股权,若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权根 据其届时在公司或者机构中持有的股权比例享有相应收益分配权.在本协议中，“退出事件”是指：（1）公司或者机构的公开发行上市；（2）全体股东出售公司或者机构全部股权；（3）公司或者机构出售其全部资产；或（4）公司或者机构被依法解散或清算.（三）在成熟期内,乙方单位或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方单位作为 股权回购方受让股权，乙方单位或丙方可根据第7条

19、的规定,依据标的股权 是否成熟而适用不同的回购价格.（四）在成熟期内,甲方单位股权如发生被回购情形的，由乙方单位和丙方作为 股权回购方受让股权，甲方单位可根据第7条的规定,依据标的股权是否成 熟而适用不同的回购价格.（五）如发生甲方单位股权被回购的情形，则甲方单位代为持有的股份,由乙方 单位和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有.（六）任何1方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按 照预留股东激励股权的安排进行处置.（七）因发生股权回购，或因甲方单位代为持有的股权由乙方单位和丙方继续 代为持有的，应在回购款支付之日起10个工作日内办理工商登记备案手续.第七条回购股权(一

20、)因过错导致的回购在退出事件发生之前，任何1方出现下述任何过错行为之1的，经公司或者 机构董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格(如法律就股 权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)回购该方的全部股权 (包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权)，且该方于此无条件 且不可撤销地同意该等回购.自公司或者机构董事会决议通过之日起，该 方对标的股权不再享有任何权利.该等过错行为包括：(1)严重违反公司或者机构的规章制度规章；(2)严重失职，营私舞弊，给公司或者机构造成重大损害；(3)泄露公司或者机构商业秘密；(4)被依法追究刑事责任，并对公司或者机构造成严重损失；以及(5)违反竞业禁

21、止义务；(6)捏造事实严重损害公司或者机构声誉；(7)因买方其他过错导致公司或者机构重大损失的行为.(二)终止劳动关系导致的回购在退出事件发生之前，任何1方与公司或者机构终止劳动关系的，包括但 不限于该方主动离职，该方与公司或者机构协商终止劳动关系，或该方因 自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司或者机构董事 会另行决定：(1)对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资 额回购该方未成熟的标的股权.自劳动关系终止之日起，该方就该部 分股权不再享有任何权利.(2)对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟 的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权

22、(“拟回购股 权”)，回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍.自股权回购方支 付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利.若因买方发生本条第(1)款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则 股权的回购适用第(1)款的规定.第八条标的股权转让限制（一）限制转让在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、 赠与、质押、信托或其它任何方法方式，对股权进行处置或在其上设置第 3人权利.（二）优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之 前，如果各方向3方之外的任何第3方转让标的股权,该方应提前通知其他 方.在同等条件下，其他方有权以与第3

23、方的同等条件优先购买全部或部分 拟转让的股权.第九条配偶股权处分限制除非各方另行同意，公司或者机构股权结构不因任何创始人股东婚姻状 况的修改变更而受影响.各方同意：1 .于本协议签署之日的未婚1方，在结婚后不应将其在公司或者机构持 有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权 带来的经济收益.2 .于本协议签署之日已婚的1方，应自本协议签署之日起15日内与配偶 签署如附件1所示的协议,确定其在公司或者机构持有的股权为其某 工作有关人员个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济 收益,该等协议应将1份原件交由公司或者机构留存.3 .在退出事件发生之前，若任何1方违反本条第1款的规定，将其在公司 或者机构持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的 规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚,且该方在公司或者机 构持有的1半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则 该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权.若该方未能在上述期 限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失.