上市引导基金发起人协议模版.doc

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1、XX上市引导基金(有限合伙)发起人协议书XX省安XX会秘书处二XX年四月十日1基金说明XX上市引导基金采取母子基金（fund of funds)的架构方式，分为上市引导母基金及若干上市引导子基金。母基金由XX省安XX会会员内部发起和募集，募集规模拟定为人民币1-2亿元。另在此母基金当发起人及普通合伙人的前提下发起上市引导子基金。子基金由母基金拟定各子基金规模约为1-2亿元。此轮主要为设立母基金，母基金作为子基金的普通合伙人，届时依据自身规模及子基金规模分散投资于上市引导子基金，原则上母基金将在每只子基金中投资10-20%，分散化投资并有利于风险控制。X上市引导基金（母基金）1-2亿元子基金（3

2、号）1-2亿元子基金（2号）1-2亿元子基金（1号）1-2亿元。母基金的募集对象为XX省安XX会内部会员，基金合伙人将视基金后续运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等。基金的投资形式主要以股权投资为主，也可投资于经合伙人会议通过的其他项目，包括房地产项目等。基金的存续期拟定为5年，自本基金成立之日起计算。若本基金存续期期满后，存在部分投资项目因为相关政策限制等客观因素的影响暂时无法退出，经合伙人会议决定，经营期限可延长。基金的发起人为XX省安XX会的内部会员，基金的管理人则由所有合伙人协商确定，XX上市引导基金的成立目的为促进XX企业快速发展，因此基金管理费用和业绩收益将实行“减半

3、”优惠政策，即基金管理费的提取比例仅为1%，业绩收益的提取比例仅为10% ,收益其中的20%用于XX省安XX会的日常办公经费。XX上市引导基金(有限合伙)发起人协议（草案）为了培育和扶持XX省安XX会优秀会员企业，向商会内部会员提供专业的投融资服务，大力促进XX省XX企业的快速发展；同时为了保证基金的可持续发展，进而将投资范围扩展到全国XX企业，实现多赢的既定目标；特由XX位商会成员作为基金发起人共同发起设立XX上市引导基金（以下简称“基金”或“本基金”）。各方发起人根据国家法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立本基金所涉及的重大事项，达成如下协议条款，以示信守。第一章 基金发

4、起人第一条 基金发起人为（会员单位或自然人自愿确认）：第二章 基金成立第二条基金名称：XX上市引导基金（有限合伙）（具体名称以工商部门的核准为准）。第三条基金的注册地址：XXXXX。第四条基金的经营场所：XXXXX。第三章 基金构成和组织形式第五条 基金出资人由普通合伙人和有限合伙人构成。基金管理人由合伙人协商确定，负责基金的管理和运营。第六条基金组织形式为有限合伙企业，全体合伙人应共同签署相关的合伙协议、合伙协议之补充协议等法律文件。第七条基金的存续期限为5年。经普通合伙人提议并经持有三分之二及以上本基金权益成员的同意，经营期限可延长。第四章 基金经营目的和范围第八条本基金的经营目的：对成长

5、型企业进行以股权投资为主的多种形式投资，参与拟上市公司上市前的重组改制及已上市公司的增发配售等重大产业投资项目。通过投资项目的上市流通以及股权转让等方式，实现基金增值。第九条基金的经营范围:资产管理、产业投资、投资咨询、受托进行企业管理。第五章 基金募集、设立和托管第十条本基金的总规模暂定为1亿元人民币。第十一条 基金设立后，首次到位资金30%，由合伙人按认缴比例足额缴纳；其余认缴资金将根据投资项目需求提前30日通知，有意认缴者应当在指定期限内完成认缴，超出指定期限未足额缴纳者，则视为放弃。第十二条基金发起人以现金方式缴纳其认缴的出资额，且认缴出资总额应当不低于整个基金规模的1%，其中：1、

6、甲方 认缴资金额 万元；2、 乙方 认缴资金额 万元；3、 丙方 认缴资金额 万元；第十三条基金将选择具有基金托管资格的全国性商业银行担任基金托管行，对基金的资产进行全程托管，确保资金安全。第六章 基金管理人第十四条XX作为基金的管理人，主要负责基金的日常运营，包括投资业务和日常管理等，并向基金提供相应的管理服务，内容包括但不限于：项目选择、调查、审查、分析、协商、评估、决策、投资、监控、撤出、变现、股权管理、资金财务管理等。第十五条基金在其存续期间应向管理人支付管理费。管理费每年支付一次，首次管理费的支付日为首期缴款后十个工作日内，后期的支付时间是在上次支付日后延一年的前五个工作日之内。投资

7、期内基金按有限合伙人认缴出资额的1%/年支付管理费，计算公式为：投资期管理费=有限合伙人认缴出资额1%当期管理费计算天数/365；非投资期内，基金按截至每个支付日有限合伙人尚未退出的剩余投资项目成本的1%/年支付管理费，计算公式为：非投资期的管理费=有限合伙人尚未退出的剩余投资项目成本1%当期管理费计算天数/365 。第七章 基金收益分配第十六条基金经营期间收到的项目投资收入、股息、分红、利息及其他现金收入扣除费用及相关税费后可供分配的部分（以下简称“可供分配现金”，但为支付本基金运营费用等而预留的合理金额除外）不得用于再投资，并按项目进行分配。第十七条投资收益分配原则为：某一投资项目所得的可

8、供分配现金，应当首先在所有参与该投资项目的合伙人间，按照各合伙人在该项目的实缴出资比例划分，并将其中划分给普通合伙人的部分支付给普通合伙人；其余部分向有限合伙人和基金管理人或其指定第三方进行分配。第十八条基金管理人所获业绩报酬应等于基于有限合伙人实缴出资比例所对应的全部净收益（未分配业绩报酬之前）的10%。具体计算方式和分配顺序将在合伙协议及补充协议中约定。投资收益的相关税费由各出资人自行承担，基金有权依法进行代扣、代缴。第八章 基金发起人权利和义务第十九条各发起人缴纳的出资额，在基金存续期内不得转让。第二十条基金后续募集资金时，各发起人有权依其原有的认缴资金比例出资。第二十一条 发起人如实、

9、及时提供为设立本基金所需要的全部文件，发起人应在各自的职权范围内，为基金的设立工作提供各种服务和便利条件。第二十二条 为顺利完成设立本基金的工作，发起人同意预先支付不超过人民币10000元，作为筹委会和各相关部门开展有关工作的前期费用，该费用计入基金的一般财务费用。第二十三条 作为基金的发起人，各发起人同意按照本协议第十二条的规定以认缴出资额的比例，对下列情况承担连带责任：基金不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。基金不能设立时，对出资人已缴纳的金额，负返还金额并加算银行同期存款利息的连带责任。在基金设立过程中，由于发起人的过失致使基金的利益受到损害，应当对基金承担赔偿责任。第二

10、十四条 XXX是基金的普通合伙人，对本基金承担无限连带责任；基金的有限合伙人仅以认缴的出资额为限对本基金承担有限责任，分享利润和分担风险及亏损。本基金以其全部资产对基金债务承担责任。第九章 协议修改、变更与解除第二十五条 本协议的修改须经全体发起人协商，并达成书面协议后方能生效。第二十六条由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一致通过，可以终止本协议。第二十七条各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议,如因一方不履行本协议规定的义务，致使基金无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，其他发起人有权向违约方索赔。第十章 违约责任第二十八条 发起人一方应按本协议规定按期足额缴纳出资额，

11、如逾期个月仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃出资，遇有此种情况，履约方有权按本协议有关规定终止合同。第二十九条 由于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。第十一章 争议的解决第三十条凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，应提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二章 协议生效及其它第三十一条 本协议经协议双方签字、盖章之日起生效。第三十二条 本协议正本一式XX份，协议各方、审批机关及基金登记机关各执一份，每份正本具有同等法律效力。第三十三条 本协议未尽事宜，可由发起人另行协商确定，并签订补充协议。经发起人各方签署的补充协议具有同等的法律效力。（协议签署页）本协议由各双方于 年 月 日在 签署。签名（盖章）：甲方：乙方：丙方：