中外合资企业公司章程-设立房地公司进行地产开发.doc

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1、中外合资xx房地产开发有限公司章 程甲方： xx资源有限公司乙方：xx投资发展有限公司签字日期： 年 月 日xx房地产开发有限公司章程第一章 总则第一条 双方投资者根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法、中外合资经营企业法实施条例和中国其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办合资经营企业，订立本章程。公司名称为：xx房地产开发有限公司。公司法定地址：xx。第二条 本公司合营双方为：甲方：公司名称：xx资源有限公司注册地址：x法定代表人：国籍：中国乙方：公司名称：xx投资发展有限公司注册地址：法定代表人：x国籍：中国第三条 公

2、司的法定代表人由董事长担任，并依照中国有关规定进行登记。第四条 公司为有限责任公司。合营双方以其认缴的出资额对公司承担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。第二章 公司经营范围第六条经营范围：x地块内从事住宅及配套设施、办公楼、商业、人才公寓设施的开发、经营、销售和出租；物业管理；停车场管理。第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章 投资总额与注册资本第八条 公司投资总额为：人

3、民币1100000万元。第九条 公司注册资本为：人民币550000万元。其中：甲方出资人民币275000万元，占注册资本的50%，以等值港币现汇方式缴付人民币693,220,000.00元；余额人民币2,056,780,000.00元以跨境人民币现金方式缴付；乙方出资人民币275000万，占注册资本50，全部以人民币现金缴付。公司投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。第十条公司注册资本由合营双方按其持股比例自公司获取营业执照之日起六个月内缴付到位。第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。第十二条 合营双方

4、任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，经公司董事会会议通过并报原审批机关批准。第四章 董事会第十三条 公司设董事会，董事会是公司最高权力机构，有权批准或修改本章程第30条所约定的特殊决议事项。本章程第30条的所约定的特殊决议事项需经总经理办公会一致同意形成一致决议并提交董事会按照本章程第18条约定表决批准后，方能生效执行。但如该等事项未获董事会表决批准，则应重新由总经理办公会按照本章程第30条约定的方式进行表决通过后方能再次提交董事会审议，在董事会表决通过后方能生效执行，本章程另有约定的除外。第十四条 董事会的职权范围如下：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 审议

5、批准总经理办公会的报告；（三） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四） 审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、冗余资金调用方案及非公司用途的资金调配方案；（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六） 对发行公司债券作出决议；（七） 对公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议；（八） 制定、修改公司章程；（九） 按本章程约定决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理和财务总监，并决定其薪酬事项；（十） 审议批准特殊决议事项；及（十一） 本章程规定的其他职权。第十五条 董事会由五（5）名董事组成。其中甲方委派二（2）名董事，乙方委派三（3）名董事。董事会设

6、董事长一（1）名，由乙方委派的董事担任；设副董事长一（1）名，由甲方委派的董事担任。董事长为公司的法定代表人，行使以下职责：主持召开董事会，审核会议提案，签发董事会的会议纪要。合营双方应确保经合营他方委派的董事在董事会会议中当选。董事任期每届为三（3）年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。合营双方均有权在其委派的任何董事任职期满前撤换该董事。若董事因退休、辞职、丧失行为能力或因其委派方撤换等原因而使董事职位出现空缺，委派方应委派继任人完成该董事余下的任期。董事就其履行其作为董事职责不从公司领取任何报酬、津贴，但参加董事会会议直接产生的合理差旅费、住宿费用以及其他费用开支应由公司承担。第十六条

7、 董事会会议每半年至少举行一次，由董事长召集，其他董事亦可书面要求董事长召开董事会会议。董事会会议可以采取视频、电话或传真等通讯形式召开。会议通知书必须于开会前十五(15)天送达各位董事、监事，有关议程及开会文件则须于开会前最少七(7)个工作日前送达各位董事、监事，未按照上述约定提前送达各位董事的议程及文件不得在董事会中表决。尽管存在前述约定，经全体董事一致同意，上述会议通知以及文件送达期间可以缩短。第十七条 董事会会议的法定人数为全体董事出席，董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会可采用由按本章程规定通过相关决议所需董事人数（必须至少构成法定人数）的董事书面批准的形式作出

8、决议以取代董事会会议。该等取代董事会会议的书面决议应与董事会会议作出的决议效力相同。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时，由代理人签字。该记录由公司存档。第十八条 董事会就以下事项作出的决议，应由全体董事一致同意方可通过，除此以外，其他的董事会决议事项，应该经超过二分之一(1/2)的董事同意即可通过：（一）制定、修改公司章程；（二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（三）对公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议。第十九条 任何合营一方均应确保在任何需经董事会批准事项在未获董事会批

9、准之前，其不会且应确保其向公司委派或提名的任何董事、总经理或其他管理人员均不会采取或作出任何与董事会未批准事项相关的行动。第二十条 项目经营管理团队应按季度向董事会汇报项目经营管理情况，包括项目的开发进度、阶段性成果、证照的取得情况、融资安排、资金使用、成本管理情况、预售销售情况等内容。董事会听取公司总经理领导的经营管理团队的工作汇报，在每个会计年度考核经营管理团队的工作。第五章 监事第二十一条 公司不设监事会，设监事两名，由合营双方各委派一名。监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，经委派方委派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十二条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （

10、二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）向董事会会议提出提案； （六）依照公司法 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十三条 监事可以列席董事会会议，但不具有投票权。董事会所有会议的通知均应送达每一位监事。第二十四条 监事有权对董事会决议事项提出质询或者建议。任何应由监事做出的决定、建议或决议均应由两（2）名监事一致同意。第二十五条 监事履行其职责不从公司领取任何报

11、酬、津贴，但因但因其履行其职责发生的合理费用和支出应由公司承担。第六章 经营管理机构第二十六条 公司设总经理办公会，由总经理负责召集并主持召开会议。总经理办公会由五（5）名成员组成，包括甲方提名的一（1）名副总经理及一（1）名财务总监，乙方提名的总经理、一（1）名副总经理及一（1）名财务副总监。副总经理亦有权书面要求总经理召集总经理办公会会议。如总经理不能履行或不履行上述职责的，甲方提名的副总经理有权召集并主持召开会议。第二十七条 总经理办公会对董事会负责，依法行使下列职权：（一） 向董事会报告工作；（二） 执行董事会的决议；（三） 制订公司的总体规划方案、总体经营开发计划、投资和融资方案（股

12、东借款除外）、项目总开发成本；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案(包括年度项目管理费预算、决算方案，年度项目营销费的预算、决算方案)；（五） 制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案、冗余资金调用方案、非公司用途的资金调配方案及三金(储备基金、企业发展基金和职工福利基金)每年的提取比例；（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七） 制订发行公司债券的方案；（八） 制订公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式的方案；（九） 决定公司组织架构的设置；（十） 决定公司的基本管理制度（包括薪酬体系及人事管理制度、财务管理制度、招投标制度、印章使用制度）；（十一） 决定对

13、外提供担保；（十二） 决定公司与关联方发生的关联交易；（十三） 决定聘任或者解聘公司的会计师事务所；及（十四） 本章程规定的其他职权。第二十八条 总经理办公会会议每半年至少举行一次，由总经理召集，其他成员亦可书面要求总经理召开总经理办公会会议。总经理办公会会议可以采取视频、电话或传真等通讯形式召开。会议通知书必须于开会前十五(15)天送达各位成员，有关议程及开会文件则须于开会前最少七(7)个工作日前送达各位成员，未按照上述约定提前送达各位成员的议程及文件不得在总经理办公会会议中表决。总经理办公会会议的法定人数为至少三分之二以上成员出席，成员不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。尽管存

14、在前述约定，经全体成员一致同意，上述会议通知以及文件送达期间可以缩短。总经理办公会可采用由按本章程规定通过相关决议所需成员人数的成员书面批准的形式作出决议以取代总经理办公会会议。该等取代总经理办公会会议的书面决议应与总经理办公会作出的决议效力相同。第二十九条 总经理办公会的表决，实行一人一票。第三十条 总经理办公会就以下事项作出的决议（“特殊决议事项”），应由全体成员一致同意方可通过，除此以外，其他的总经理办公会决议事项，应该经超过二分之一(1/2)的成员同意即可通过：（一） 制订：（1） 项目的总体规划方案（包括报建的方案设计、总体设计文件、室内设计概念方案、园林设计概念方案）；（2） 公司

15、的总体经营开发计划：包括项目总体经营计划、重大开发节点（即开工、封顶、销售、竣工、交付、开业节点（如有）和经营目标；（3） 公司的投资和融资方案，包括融资解决方案、融资限额和负债规模(股东借款除外)；（4） 按合约成本二级科目确定的项目目标成本；（5） 物业总体销售价格、租赁价格目标（如有）；（二） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案(包括年度管理费预算、决算方案，年度项目营销管理费的预算、决算方案)；（三） 制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案、冗余资金调用方案、非公司用途的资金调配方案及三金(储备基金、企业发展基金和职工福利基金)每年的提取比例；（四） 制订公司增加或者减少注册资本的方案

16、；（五） 制订发行公司债券的方案；（六） 制订公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式的方案；（七） 决定公司对外担保，或者在公司股权上设置任何权利负担（向购房人按揭贷款银行提供的阶段性担保除外）及资产处置方案（商品房销售或公司日常业务运营所需除外）；（八） 决定公司的基本管理制度（包括薪酬体系及人事管理制度、财务管理制度、招投标制度、印章使用制度）；（九） 决定公司与关联方发生的关联交易；（十） 决定聘任或者解聘公司会计师事务所；及（十一） 决定公司的组织架构及薪酬体系方案（包括公司全职和兼职人员的定岗定薪、福利及奖励制度），考核经营管理团队的经营业绩，并决定其奖金方案；

17、及（十二） 制订合营双方(或其关联方)为公司提供担保的担保费收取方案。第三十一条 公司日常管理经营实行总经理负责制，日常经营的重大事项由总经理办公会讨论一致后决定。按照本章程约定需要提交董事会决议的事项，则提交董事会决议后执行。倘若公司未能实现年度经营开发计划的，甲方有权要求乙方另行提名新的公司总经理。第三十二条 公司设总经理一（1）名，由乙方提名，董事会聘任。总经理对董事会负责并报告工作，依法行使如下职权：（一） 主持召开总经理办公会会议，执行总经理办公会及董事会的各项决议；（二） 在根据特殊决议事项审批流程已批准的总体规划方案基础上，决定项目的产品细化标准、产品的建设方案及深入设计方案；（

18、三） 负责项目的招投标管理工作，执行招投标管理制度，并决定除本章程明确约定需由董事会、总经理办公会批准外的招投标事项；（四） 组织和管理项目的施工建设；（五） 在本章程约定的范围内，决定项目资金管理和税务管理方案；（六） 组建经营管理团队，领导经营管理团队的工作；（七） 主持公司的经营管理工作，组织实施总经理办公会的各项决议；（八） 组织实施公司年度经营计划、投资和融资方案；（九） 按照公司管理制度，负责公司的管理；（十） 根据经特殊决议事项审批流程已批准的项目物业总体销售价格、租赁价格，组织落实项目的具体销售方案和具体租赁方案；（十一） 拟订公司的组织架构及薪酬体系方案；（十二） 拟订公司的

19、基本管理制度，并决定公司基本管理制度项下的实施细则；（十三） 聘任或者解聘除根据本章程应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员、一般员工及决定上述人员的报酬事项；（十四） 执行经特殊决议事项审批流程已批准的总体经营开发计划、按合约成本二级科目确定的项目目标成本、物业总体销售价格及租赁价格目标，其中对于总体经营开发计划、按合约成本二级科目确定的项目目标成本、物业总体销售价格及租赁价格目标的调整不超过以下幅度的，由总经理批准后直接执行：(i)项目任何一期的重大开发节点单独或累计调整不超过3个月；(ii)项目合约成本二级科目确定的单项目标成本（不含土地成本、资金成本、项目管理费及项目营销费）调整

20、幅度不超过5%的，且总目标成本（不含土地成本、资金成本、项目管理费及项目营销费）调整幅度不超过3%的；(iii)项目任何一期的平均销售价格、平均租赁价格调整上浮不超过5%，下浮不超过3%的。超过以上幅度的，应作为特殊决议事项并按照本章程第30条报总经理办公会一致决议审批；及（十五） 决定除本章程明确约定归属于董事会及总经理办公会职权以外的其他日常管理事项。超过总经理职权的事项应按照本章程的约定提交总经理办公会或董事会审议批准。第三十三条 公司的董事会秘书、10号地块项目公司（即投资咨询有限公司与珠海华顺置业发展有限公司已成立的共同开发上海市闸北区市北高新技术服务业园区地块（地块公告号：xx02

21、001）的项目公司）的董事会秘书及合营双方指定的其他人员有权列席董事会会议。总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、公司的董事会秘书、10号地块项目公司的董事会秘书及合营双方指定的其他人员有权列席总经理办公会会议。第三十四条 公司设财务总监、财务副总监各壹（1）名。财务总监为公司财务负责人,由甲方提名，财务副总监由乙方提名。公司财务审批实行财务总监、副总监联签制。公司合同文件在签署后报财务总监、财务副总监备案。第三十五条 公司设董事会秘书一（1）名，由乙方委派。乙方有权撤换其委派的董事会秘书，但应提前七（7）个工作日向甲方发出书面撤换通知。董事会秘书履行其职权不从公司领取任何报酬、津贴，但因其

22、履行职权发生的合理费用和支出，应由公司承担。董事会秘书行使以下职权：（一） 向公司董事、监事发出公司董事会会议通知书、议程、开会文件（若需），列席董事会会议，制作董事会决议、董事会会议纪要（若需），并保管董事会决议、董事会会议纪要（若需）原件。（二） 向公司总经理办公会成员发出总经理办公会会议通知书、议程、开会文件（若需），列席总经理办公会会议，制作总经理办公会会议决议、总经理办公会会议纪要（若需），并保管总经理办公会决议、总经理办公会会议纪要（若需）原件。（三） 对公司享有知情权，具体由合营双方另行约定。合营双方确认并同意，10号地块项目公司的董事会秘书亦有权保管公司的董事会会议决议、董事会

23、会议纪要（若需）、总经理办公会决议、总经理办公会会议纪要（若需）原件，并对公司享有知情权，具体由合营双方另行约定。第七章 公司劳动管理及财务等其它制度第三十六条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织。第三十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十八条 公司年度财务报告应按中国会计准则编制，并以董事会聘请的审计师事务所的审计结果为准。如任何合营一方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的审计师审核帐目

24、，并需自行承担审计费用。第三十九条 所有外汇事宜应依照适用的中国法律和法规办理。第四十条 公司按照中华人民共和国合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年的提取比例根据特殊决议事项审批流程批准决定。第四十一条 在任何会计年度，在缴纳了企业所得税并且按本条规定划拨三项基金后，经董事会决议可向合营双方分配利润。除合营双方另有约定外，合营双方按照持股比例分配利润。合营双方分配利润后，应各自依法纳税。第八章 合营方出资义务第四十二条 合营双方应按持股比例（若发生本条规定的股权调整，则持股比例为股权调整后的持股比例）同步向公司投入资金。任何合营一方未按本章程或合营双方间另行达成的

25、书面约定出资（包括但不限于缴纳注册资本金、增资款、股东借款的(该合营方下称 “失责一方”），另一合营方（“履责一方”）有权行使以下任意一项或全部权利：1. 违约金失责一方应向履责一方支付违约金，违约金计算公式为：违约金金额 = 失责一方应付未付出资款项的百分之五（5%）+ 每逾期一日按失责一方应支付未付出资款项的万分之五（0.05%）计算的逾期罚金。上述违约金中的后半部分（下称“浮动违约金”）应当自付款期限届满日之次日起计算至失责一方应支付未付出资款项实际支付完毕之日。本条所述违约金，履责一方有权要求公司从应偿还给失责一方或其关联方的股东借款和利息、应分配的利润、清算财产中扣除后，直接支付给履

26、责一方。2. 履责一方紧急借款在失责一方足额缴纳应付未付出资款项前，履责一方有权自行或者指定其关联方向公司提供一笔紧急借款，借款金额为失责一方应付未付出资款，该笔紧急借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算，利息自资金进入公司之日起计算至公司实际偿还之日止。在履责一方提供紧急借款情形下，合营双方在公司收到失责一方支付的应付未付出资款后，应立即安排公司向履责一方或者其指定关联方支付该笔紧急借款的本息。3. 股权调整或强制收购任何合营一方不按约定出资，逾期超过三十(30)天的，不论履责一方是否提供紧急借款，履责一方有权选择调整合营双方在公司的持股比例（下称“股权调整”）或强制收购失责一

27、方持有公司的全部股权（下称“强制收购”）。（1）股权调整：A、履责一方向失责一方发出关于持股比例调整通知（下称“持股比例调整通知”）。B、前述第1款所述违约金，计算至持股比例调整通知发出之日止。履责一方有权从失责一方已实际投入公司的资金中直接抵扣本条所述违约金，视为履责一方投入公司的资金，失责一方已投入公司的资金则视为相应减少。若届时失责一方已投入公司的资金不足以抵扣违约金，则失责一方应当另行支付不足部分。C、持股比例调整通知发出之日起，前述第2款所述紧急借款的贷款利率调整为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%或经合营双方另行书面认可的水平。D、自持股比例调整通知发出之日起，合营双方在公司的

28、持股比例应按照合营双方已投入公司的资金比例进行调整，计算公式为：履责一方调整后的持股比例(履责一方已实际投入的资金-履责一方尚未清偿的通过借款方式从公司调用的冗余资金)/（合营双方合计已实际投入的全部资金-合营双方尚未清偿的通过借款方式从公司调用的冗余资金）100；失责一方调整后的持股比例（1-履责一方的持股比例）100。履责一方已投入公司的资金包括，截至持股比例调整通知之日，履责一方已投入公司的注册资本金、增资款、股东借款（含紧急借款）、按本章程第四十二条第3款第(1)项B小项约定视为履责一方投入公司资金的违约金。E、合营双方应尽其所能办理及完成该等持股比例调整而需办理的审批机构批准以及工商

29、变更登记手续。无论本章程其他条款如何约定，履责一方有权就本条前述事宜直接召开董事会，并且公司董事会就前述事宜作出决议时，仅需由履责一方（以最后一次调整时的履责一方为准）出席及同意即可通过，但前提是决议内容需符合本条确定的分配原则。如因出让合同或相关法律法规的限制，持股比例暂无法调整的，则履责一方有权召开董事会首先通过关于调整冗余资金分配的决议，并且在董事会成员总人数不变的情况下，履责一方有权增加一个委派董事席位，而失责一方相应减少一个委派董事席位。同时，公司应当暂停向失责一方及其关联方进行利润分配或调拨冗余资金，直至满足相关法律法规规定的条件后立即补办理持股比例变更的相关手续。上述登记手续完成

30、后，公司按调整后的持股比例正常对合营双方进行利润分配及调拨冗余资金。若因失责一方原因导致履责一方无法进行持股比例调整或按照调整后的持股比例计算出资，进行冗余资金分配、利润分配、清算分配、表决权行使的，履责一方除有权要求失责一方赔偿损失外，还有权要求失责一方在指定期限内另行支付违约金人民币50,000,000.00元，失责一方逾期支付的，每逾期一天，应另外按违约金金额的日万分之五（0.05%）支付违约金罚金。本条所述违约金，履责一方有权要求公司从应偿还给失责一方的股东借款和利息、应分配的利润、清算财产中扣除后，直接支付给履责一方。F、履责一方有权选择以增资方式实现持股比例调整，增资对价按相应的注

31、册资本原值或公司资产净值取低值。失责一方有义务自收到持股比例调整通知之日起三十（30）个工作日内配合履责一方完成该等持股比例调整的审批机构批准及工商变更登记手续，否则失责一方应按照本章程第四十二条第1款约定的应付未付出资款的每日万分之五（0.05%）的比例向履责一方支付逾期违约金，逾期违约金支付至完成前述工商变更登记手续之日止。为免歧义，履责一方发出持股比例调整通知之日起，失责一方要求支付该等资金并保留原有持股比例不变的，履责一方有权拒绝。（2）强制收购：A、无损于本章程第四十二条第3款第(1)项的约定，履责一方亦有权要求失责一方支付违约金人民币50,000,000元，并收购失责一方持有的公司

32、全部股权。在符合国有资产管理相关规定的前提下，自履责一方发出股权收购通知之日起三十（30）个工作日内，失责一方应向履责一方转让其持有的公司全部股权，收购价款为拟转让股权对应的注册资本原值与资产净值取低值。失责一方按照前述第四十二条第1款应支付的违约金，计算至前述股权转让的所有手续（包括但不限于工商变更登记手续）办理完毕之日止。B、履责一方收购失责一方持有的公司全部股权时，若失责一方（或其关联方）对公司负有未偿还借款的，履责一方有权要求失责一方一并偿还公司的借款本息。履责一方有权从应支付给失责一方的股权收购款，扣除相应款项，直接支付给公司。C、失责一方按本章程第四十二条第3款第(2)项的约定办理

33、完成工商变更登记前，若公司按本章程约定拟向失责一方进行冗余资金分配、利润分配、偿还股东借款的，前述款项不计息留存于公司。第九章 股权转让第四十三条 未经另一合营方书面同意，本项目合作过程中，任何合营方不得直接或间接向任何第三方（“购买人”）出售、转让、质押或以其他方式处置其拥有的公司全部或部分股权的任何性质的任何权益。第四十四条 在另一合营方书面同意股权转让的情况下，拟转让方需发出书面通知（该通知应载明拟转让的条件、第三方的名称及联系方式、第三方拟收购的股权比例、收购价格，下称“要约通知”）。另一合营方可根据公司法和国有资产转让的相关规定，在收到该等通知之日起三十（30）日内予以书面回复，以按

34、照要约通知所列明的价格及其它条款和条件购买全部要约股权（“优先购买权”），且除合营双方另有约定外，受要约方应在发出上述书面接受通知之日起三十（30）日内与拟转让方按照要约通知中载明的价格和条款完成股权转让协议的签署。否则，视为受要约方放弃行使其优先购买权，若因拟转让方的原因导致股权转让协议无法签署的除外。具体行权程序及方式由合营双方另行协商约定。第四十五条 如合营一方要求向第三方转让其持有的公司全部股权，除本章程第四十四条所述之优先购买权外，另一方还有权要求按照同等条件同时向该第三方转让其持有的公司全部股权，公司董事会应同样批准。受要约方拟行使其随售权的，须在收到要约通知之日起三十（30）日内

35、（“随售通知期”）向拟转让方及公司发出不可撤销的书面随售通知（“随售通知”）。在随售通知期届满或收到受要约方不行使随售权的通知之日（以二者较早者为准）前，要约人不得向购买人出售或转让其任何公司股权。如受要约方未在随售通知期内发出书面随售通知，则受要约方将被视为放弃其随售权。如受要约方在随售通知期内按照本条的约定发出了随售通知，则拟转让方不得向购买人转让全部或部分股权，除非且直至受要约方向购买人转让其在公司全部股权的交易已同步完成。具体行权程序由合营双方另行协商约定。第四十六条 公司股权转让应符合国有资产转让相关规定。第十章 解散与清算第四十七条 公司在下列情况下解散：（一）公司章程规定的营业期

36、限届满；（二）董事会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散；第四十八条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由合营方组成。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并与60日内在报纸上公告。第四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六

37、）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报董事会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十二条 公司清算后的剩余财产由合营双方按照持股比例进行分配。第十一章 经营期限第五十三条 公司经营期限为70年，自公司营业执照签发之日起算。经合营一方提议，董事会会议一致通过，可以在经营期限

38、届满6个月前向审批机构申请延长经营期限。第五十四条 下列情形发生时，合营一方有权书面通知另一方提前终止经营期限并要求解散公司，且合营双方承诺在收到对方发出的解散通知后应当在董事会会议上表决通过该等决议：（一） 根据本章程以及合营双方达成的其他协议的约定有权解除本章程的合营一方向另一方送达解除本章程的书面通知；或（二） 另一方破产、资不抵债、进入或受制于类似法律程序（无论是否自愿）、或成为清算或解散程序的主体、或停止开展业务、或无法支付已到期债务。第十二章 附则第五十五条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第五十六条 本章程用中文书写。第五十七条 本章程须经审批机关批准后生效。第五十八条 本章程于xx年 月 日由各方投资者在上海签订。第五十九条 对合营双方的书面函件及其他文件资料，均需按照下列方式进行送达，除非合营一方书面通知公司变更其联系方式:甲方收件人：电话：x地址：乙方收件人：电话：地址：（以下无正文）（此页为签署页）甲方：xx资源有限公司（盖章） 法定代表（或授权代表）签字：_ 日期： 年 月 日 乙方：xx投资发展有限公司（盖章）法定代表（或授权代表）签字：_日期： 年 月 日21