上市公司股份认购及增资做市商协议模版(证券公司做市商).docx

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1、股份有限公司 之股份认购及增资协议由 XXX证券股份有限公司与 签订本 股份有限公司之股份认购及增资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 年 月 日在签署。甲方：XXX证券股份有限公司注册地址：X法定代表人：乙方：注册地址: 法定代表人：鉴于: 1. 甲方系经中国证券监督管理委员会核准设立的具有证券承销与保荐、证券自营等业务资格的综合类证券公司，具备在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）开展做市业务的资格；2. 乙方系依法设立并存续的股份有限公司。公司股份已在全国股转系统挂牌，股票简称： ，股票代码： 。3. 甲方同意担任乙方股票在全国股转系统做市转让的做市商。乙方拟向甲方及

2、其他对象定向发行股份（“本次发行”），甲方同意按照本协议所规定的条款和条件对乙方进行增资，并将本次发行所取得的股票用于做市。为明确各方的权利义务关系，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次发行事宜达成以下协议。第一条 定义除上下文另有明确约定之情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：各方除本协议另有规定外，系指甲方、乙方之合称。一方指甲方、乙方中任何一方。做市在全国股转系统备案的做市商在全国股转系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者成交义务的业务行为。挂牌就本协议而言，系指乙方股票根据适用法律法规在全国股转系统挂牌交易的行为。重大不利影响系指甲方根据其合理判断，认

3、为将会或可能导致乙方或下属企业不能履行其在本协议项下的任何义务，或可能对本协议的合法性、有效性、拘束力或强制执行力产生重大影响的事件或情况；或乙方根据其合理判断，认为将会或可能导致甲方不能履行其在本协议项下的任何义务，或可能对本协议的合法性、有效性、拘束力或强制执行力产生重大影响的事件或情况。第二条 投资条件2.1 乙方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1元，本次发行方案已经由乙方股东大会审议通过。2.2 本次发行数量及价格2.1.1乙方本次发行的每股价格为 元。2.1.2本次发行股份总计不超过 万股。甲方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金 万元（大写： ）认购乙方本次发行的 股股份

4、。第三条 缴款、验资及股份登记3.1 在满足本协议第4.1条规定的所有先决条件后，甲方应在本协议生效之后，按照发行认购公告规定的期限将其认购股份款项足额支付至乙方指定账户。 3.2 验资和工商变更登记乙方应于收到甲方缴付的投资款项后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并在取得验资报告之日起【10】个工作日内向全国中小企业股份转让系统申请办理本次发行备案手续，并于办理本次发行备案后及时向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股份变更登记手续，甲方应为此提供必要的协助。乙方在完成相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手续后七个工作日内，将变更后的企

5、业法人营业执照复印件以及股东名册提交给甲方。各方确认，“认购完成日”即中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手续完成之日。3.3 自认购完成日起，甲方作为乙方的股东按照对乙方的持股比例享有股东权利，承担相应的义务与责任。3.4 自认购完成日起，甲方与乙方其他股东按各自所持有乙方股份比例共享乙方本次发行前的滚存未分配利润。3.5 本次甲方所认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。第四条 先决条件4.1 除非另有约定，甲方只有在乙方及其相关各方满足下列全部条件时，才有义务按本协议约定向乙方支付认购价款：4.1.1 提供乙方经审计之 年度、 年度财务报表；4.1.2按照有关法律法规规定，完成本次定向

6、发行必要的法定手续或审批要求；4.1.3不存在任何政府机构限制、制止、禁止、宣布无效或者其他方式阻止（或者寻求阻止）本次定向发行完成的行为或情况；4.1.4在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有形式和实质方面都真实、完整和正确；为完成本次定向发行目的，以上任何一条可由甲方自行决定是否放弃。第五条 甲方的陈述与保证甲方在此向本协议其他各方陈述并保证如下： 5.1 法律地位 甲方是根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。5.2 正式授权和拘束力 甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。5.3 无冲突 甲方签署和履

7、行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。5.4 信息披露 在甲方向本协议各方披露的全部事实之中不存在任何虚假信息、或虽有必要披露而怠于披露的重大事项。5.5 无重大违法风险甲方无违反适用法律且可能给其资产、经营带来重大不利影响的事实，未被提起可能给其资产、经营带来重大不利影响的相关损害赔偿请求、诉讼、仲裁或其他司法程序，未开始办理破产、重组或类似法律程序，且在可知范围内无此等风险。第六条 乙方的陈述与保证乙方在此向甲方保证如下： 6.1 法律地位 乙方是根据中国法律合法设立且有效存

8、续的实体，能够独立承担法律责任。6.2 正式授权和拘束力 乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。6.3 无冲突 乙方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。6.4 项目批准 乙方已建成项目或在建项目如依法要求取得具备管辖权的政府机关之许可或备案的，均已获得或将可获得具备管辖权的政府机关之许可或备案，且该等许可或备案本身不存在任何法律上和事实上的障碍或瑕疵，且在可知范围内无此风险。6.5 经营许可 乙方从事生产经营活

9、动所需的有关政府机关及/或其他权力部门的所有授权、许可及第三方同意书（如适用）均已取得，并全面有效，且确信无任何情形表明此类授权或许可即将可能被撤销。6.6 股权 乙方全部注册资本已缴足。甲方自认购完成日起，即成为乙方股东，且对依据本协议所取得的乙方股权享有完整的所有权，该等股权上亦不存在任何质押、索赔、负担或限制性条件。6.7 信息披露 在乙方向本协议各方披露的全部事实之中不存在任何虚假信息、或虽有必要披露而怠于披露的重大事项。 6.8 无重大违法风险乙方无违反适用法律且可能给其资产、经营带来重大不利影响的事实，未被提起相关损害赔偿请求、诉讼、仲裁或其他司法程序，未开始办理破产、重组或类似法

10、律程序，且在可知范围内无此等风险。第七条 协议的效力7.1 生效本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲、乙双方公章，同时满足以下条件后生效：本次发行方案经乙方董事会、股东大会批准通过。7.2 修改、补充、变更经各方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经各方签字、加盖公章之日生效。7.3 协议终止经本协议各方协商一致，可终止本协议。第八条 违约责任8.1 除本协议另有规定外，若因可归咎于乙方的原因导致无法完成甲方认购股份的变更登记手续时，乙方应将甲方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给甲方，并向甲方支付同期利息，且甲方有权解

11、除本协议。8.2 甲方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付或因可归咎于甲方的原因导致无法完成本次股票发行的，甲方应按认购价款的5%向乙方支付违约金，且乙方有权解除本协议。违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿乙方的实际损失。8.3 本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。8.4 若存在以下情形，乙方应于本协议解除之日起十五个工作日内，向甲方返还认购价款及产生的相应

12、利息（如有；按验资账户内实际产生的利息为准）：1、 由于有关主管机关或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；2、 因本协议项下第十二条所述的不可抗力原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；3、 乙方的本次发行未通过全国股转系统备案审核，甲方有权解除本协议。若乙方的本次发行未通过全国股转系统备案审核，乙方亦有权解除本协议。第九条 法律适用和争议解决9.1 适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖。9.2 争议解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。

13、若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，则任何一方有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。第十条 信息披露10.1 保密本协议和与本协议有关的一切信息（包括框架协议、本协议的存在及任何相关的投资文件）均属保密信息，任何一方当事人未事先获得其他方的书面同意，不得泄漏或透露给本次股票发行对象以外的第三方，或用于其他目的。但甲方及乙方为开展全国股转系统做市业务，依照全国股转系统相关要求进行披露的信息除外。第十一条 反商业贿赂条款11.1 本协议各方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国关于反商业贿赂的有关法律法规的规定，各方都清楚任何形式的贿赂行为都可能触犯法律，并受到法律的严惩。11.2 本协议各方

14、均不得向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益。第十二条 不可抗力12.1 不可抗力是指本协议一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。12.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他方，并在五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，并由各方协商解决后续事宜。12.3 如发生不可抗力事件，

15、遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。第十三条 附则13.1 部分条款无效如果本协议及其附件的任何条款因适用法律而无效或不可强制执行，则该条款应视为自始无效，但不影响本协议其他条款的效力。在此情形下，各方应当在法律规定许可范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。13.2 权利不放弃任何一方当事人放弃或者延迟行使其在本协议项下的全部或部分权利的，不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。13.3 文本数量本协议正本一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报送相关管理部门备案，每份具有同等效力。（以下无正文）10本页无正文，专用于 股份有限公司之股份认购及增资协议之签字盖章页甲方：XXX证券股份有限公司（印章）法定代表人或授权代表（签字）：乙方：（印章）法定代表人或授权代表（签字）：