上市公司非公开发行优先股项目主办券商工作整体安排的建议-备忘录.doc

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1、XX证券股份有限公司Securities Co., LTD.至/To: XX银行创建日期/Date: 抄送/CC.: 总页数/No. of Page: 自/From:XX证券部 门/Dept.: 投资银行主 题/Subject: 关于XX银行优先股发行工作整体安排的建议急件/Urgent 供审阅/For Your Review 请速回复/Reply ASAP 机密Confidencial主题：关于XX银行优先股发行工作整体安排的建议2013年11月，国务院出台国务院关于开展优先股试点的指导意见以来，2014年3月21日证监会发布优先股试点管理办法对发行优先股的具体条件进行了规定、财政部发布金融

2、负债与权益工具的区分及相关会计处理规定，进一步明确优先股、永续债等金融工具的会计处理方式要求。2014年4月4日，证监会发布了上市公司发行优先股相关的3个信息披露准则，对优先股的发行申请文件、发行预案和募集说明书等披露义务进行了规定。2014年4月18日，银监会和证监会联合发布了关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见，对商业银行优先股强制转换为普通股涉及的有关事项，提出具体的监管要求。一、整体时间安排根据当前政策的进度以及过往项目经验，XX证券项目组对XX银行优先股发行工作整体安排进行了分析：假设2014年5月下旬，主要股东省财政厅与中国烟草均完成了优先股认购协议的签署工作（假设X均参与

3、认购），XX银行在5月23日通过董事会，6月13日通过股东大会，争取在8月中旬获得银监会批复，11月中下旬获得证监会发行批文，12月底前完成优先股发行。具体时间如下：主要时间节点主要工作4月24日-5月21日 就发行事项、财政厅拟认购金额与财政厅全面沟通，向省政府、财政厅正式报送请示报告 就认购事项，中国烟草拟认购金额与中国烟草全面沟通 就发行事项，与人保等主要股东进行沟通5月21日（周三）前 省政府同意发行优先股事项及财政厅认购金额 财政厅认购金额确定 中国烟草明确参与优先股认购 中国烟草认购金额确定5月23日（周五） 与财政厅、中国烟草签署附条件生效的认购协议（假设均参与认购） 董事会审议

4、优先股事项5月23日（周五） 董事会决议公告 发出年度股东大会通知 向交易所报送内幕信息知情人相关材料6月13日前 结合业绩经营情况拜访主要机构股东、法人股东、保险公司，争取股东大会顺利通过优先股方案6月13日（周五） 股东大会审议优先股事项6月16日（周一） 申请材料正式报送银监会7月上旬 下发2014年半年度尽职调查清单8月中旬 获得银监会批复 申请材料报送证监会9月上旬 获得证监会反馈意见、报送反馈意见材料10月上旬 通过证监会初审会 向投资者推介优先股发行方案，争取投资者认购 初步确定每家投资者的拟申购数量及对应的利率预期10月下旬 通过证监会发审会11月中下旬 跟踪意向投资者内部审批

5、流程 基本确定判断簿记区间 获得证监会批文12月底前 择机完成发行二、详细工作安排时间安排细项工作具体工作内容及重点关注事项4月24日-5月21日主要股东沟通 就发行事项、财政厅拟认购金额与财政厅全面沟通，向省政府、财政厅正式报送请示报告 就认购事项，中国烟草拟认购金额与中国烟草全面沟通 就发行事项，与人保等主要股东进行沟通5月5日（周一） 财务数据补充 根据1季报将相关财务数据补充至2014年3月31日5月18日（周日）发出董事会通知 董事会召开前5日发出通知5月21日前（周三）主要股东沟通 省政府同意发行优先股事项及财政厅认购金额 财政厅认购金额确定 中国烟草明确参与优先股认购 中国烟草认

6、购金额确定5月22日（周四）董事会材料准备 董事会议案定稿（2014年3月31日基准） 董监高签署文件定稿 完成内幕信息知情人报送文件准备 银监会申报材料基本定稿（2014年3月31日基准）5月23日（周五）董事会审议优先股 与财政厅、中国烟草签署附条件生效的认购协议（假设均参与认购） 董事会审议优先股事项5月23日（周五）董事会公告 董事会决议公告 发出年度股东大会通知 向交易所报送内幕信息知情人相关材料5月23日-6月12日机构股东及潜在投资人沟通、媒体宣传 以争取股东大会赞成票为目标，同时兼顾第一轮需求沟通 以主要机构股东、主要法人股东及主要保险公司为沟通的主要目标 落实分析师和潜在投资

7、者邀请事宜 协调卖方分析师出具研究报告（如需） 准备路演推介材料，落实路演安排 媒体监测、宣传文章投放6月6日（周五）银监会材料准备 定稿银监会申请材料6月13日（周五）股东大会审议优先股 股东大会审议优先股方案6月16日（周一）银监会申报 优先股申请材料正式申报银监会6月23-27日开展必要的现场访谈 主要针对计财部、风险管理部、审计部、企金总部、零售总部、金融市场总部/同业部、XX信托 主要地点为福州、北京、上海7月3日（周四）2014年中期尽职调查 下发基于2014年中期的尽调调查清单7月25日（周五）2014年中期尽职调查 完成2014年中期尽职调查7月27日（周日）证监会材料准备 证

8、监会申请材料初稿（2014年6月30日为基准）8月8日（周五）证监会材料准备 证监会申请材料定稿（2014年6月30日为基准），具体时间根据半年披露时间调整8月15日（周五）获得银监会相关批文 获得银监会对发行方案的批复 8月18日（周一）向证监会报送申请材料8月22日（周五）获得证监会受理函9月22日（周一）获得证监会反馈意见9月26日（周五）反馈意见回复 报送反馈意见回复9月下旬-10月上旬潜在投资者沟通 初步确定每家投资者的拟申购数量及对应的利率预期10月9日（周四）证监会初审会10月23日（周四）证监会发审会 提前完成发审会QA10月30日（周四）证监会材料封卷11月上旬潜在投资者沟通

9、 跟踪意向投资者内部审批流程 基本确定判断簿记区间11月中下旬获得发行批文12月底前启动发行 持续沟通潜在投资者，收敛股息率区间 巩固既有需求，跟踪利率波动，采取有效措施应对变化 确定簿记区间，择机启动发行 持续媒体监测三、发行阶段工作流程日期工作事项备注T-4 确定发行启动时点，向证监会报送发行方案 发行方案中包含投资者发送名单T-3 开始向符合条件的投资者发送认购邀请书 律师全程见证 认购邀请书中需明确最终的股息询价区间T-2至T-1 确定投资者收到认购邀请书 接受投资者咨询T 接收申购文件传真，簿记建档 接受投资者的申购定金 律师全程见证 确定发行价格、发行数量和获配对象名单 投资者需在规定的股息区间内申报股息水平及对应的认购金额并需缴纳申购定金，申购定金可视发行规模设为申购门槛的5%-10%T+1 向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单 证监会同意后，向获配对象发出缴款通知书和认购协议T+2 向未获配售的投资者退还申购定金T+3 获配对象补缴申购余款 会计师对申购资金进行验资 签署认购协议T+4 将募集资金净额划付发行人 会计师对募集资金进行验资T+6 优先股股份登记并进入转让系统T+7 刊登发行结果公告等XX证券XX银行项目组2014年4月24日8