上市公司面向合格投资者公开发行公司债券之承销协议.docx

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1、XX控股（集团）有限公司 与XX证券股份有限公司 关于XX控股（集团）有限公司 20XX年面向合格投资者公开发行公司债券之承销协议目 录第一条 释义4第二条 承销商的委任4第三条 先决条件5第四条 承销种类、数量、期限、金额及发行利率6第五条 承销方式与承销责任7第六条 承销费用7第七条 承销费用的付款方式及曰期7第八条 付息和本金兑付8第九条 声明、保证和承诺8第十条 双方的权利和义务10第十一条 协议的承受和转让11第十二条 协议的终止11第十三条免责条款12第十四条 违约责任与损害赔偿12第十五条 不可抗力事件及免责13第十六条 保密13第十七条 争议的解决14第十八条 通知及送达14第

2、十九条 文本和效力15第二十条 附则15本协议由以下各方在中国深圳市签订:甲方（发行人）：XX控股（集团）有限公司法定代表人：X注册地址：X乙方（主承销商）：XX证券股份有限公司法定代表人：X注册地址：X层 鉴于：1.甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，基于经营和 发展需要，根据其关于公开发行20XX年公司债券之董事会决议，拟面向合格投 资者公开发行总额不超过人民币150,000万元（含150,000万元）的XX控 股（集团）有限公司20XX年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次 债券”），并在证券交易场所申请上市交易；3.乙方系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证

3、监会”）核准设立的全 国性综合类证券公司，具有从事本次发行公司债券的承销业务资格；4.甲方拟委任乙方为本次发行的主承销商，负责以余额包销的方式承销本 次债券，乙方同意接受此项委任。依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、公司债券发行 与交易管理办法（以下简称“管理办法”）以及国家其他有关法律、法规和证 券监督管理规定，甲、乙双方经友好协商一致，达成如下协议，以资共同遵守执 行：第一条 释义1.1在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义:“发行人”指XX控股（集团）有限公司，即甲方“主承销商”指XX证券股份有限公司，即乙方“本次债券”指甲方拟面向合格投资者公开发行的不超过15

4、0,000万元 （含150,000万元）的公司债券，每张面值为人民币100元“承销费用”作为主承销商向甲方提供承销本次债券服务的对价，即甲方 同意向主承销商支付的费用“余额包销”指在本次发行启动且发行期限满后，投资者申请认购本次债 券总额及支付的本次债券认购款总额低于甲方本次拟发行 的债券总额及拟筹集的债券资金总额时，由主承销商组织的 承销团负责认购差额部分的本次债券及支付差额债券资金 的承销方式“募集资金”指本次债券发行所募集的部分或全部款项（根据上下文确 定）“划款日”指乙方将募集资金款项划入甲方指定银行账户之日“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司1.2在本协议中，除非另有

5、规定：（1）凡提到条、款、项及附件，均指本协议的条、款、项及附件；（2）本协议中各条款的标题仅为方便阅读而设，在任何情况下均不应影 响对本协议的解释；（3）凡提到书面形式，均指协议、信件和数据电文（包括电报、电传、 电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式；（4）各附件构成本协议的组成部分，与明示写入本协议的条款具有同等 的效力及效果，凡提到本协议均应包括各附件。第二条 承销商的委任2.1甲方委任乙方为本次发行的主承销商，乙方按本协议规定全面负责 甲方本次发行的承销工作。乙方特接受此委任。2.2甲方承诺：在本协议有效期内，甲方不再聘任其他任何公司或机构 担任与乙方在本协议下相同或

6、类似的角色。第三条 先决条件3.1本协议所规定之乙方承销义务以及承销团协议项下的所有义务，取决于在本次公司债券募集说明书刊登日期之前下列各项先决条件的全部满足和 持续满足：（1）甲方已经获得所有必须的发行批文，包括但不限于中国证监会关于 甲方本次债券发行的核准文件；（2）甲方已为本次债券发行取得所有必要的批准、闻意或许可，所有的 手续均已完成，所有适用的法律、法规和规范性文件均已遵守，本次债券项下应 当取得的所有批准、决议、承诺、担保、确认和授权等文件均已适当作出，并为 甲方实际取得，且甲方取得该等文件后已向乙方及时提供了经甲方签章确认的该 等文件，从而使甲方本次债券发行能以乙方期待的方式顺利

7、进行；（3）甲方就本次债券发行的具体时间和方式与本次债券拟上市交易的证 券交易场所等相关监管机关达成一致。（4）甲方在本协议中所作出的任何声明、保证和承诺均持续真实、完整 和准确，并不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述；（5）甲方本次发行所聘请的其他证券服务机构均已依据相关法律、法规 和规范性文件的规定出具了符合监管机关要求的专业意见或标准无保留意见的 报脅，且该等意见或报告均在募集说明书刊登日前生效并在承销期届满日前持续 有效；（6）募集说明书已经取得甲方的批准并已经甲方及其全体董事、监事和 髙级管理人员及法律、法规和规范性文件规定的其他证券服务机构的相关人员签 署或签字且该等签署或签字持

8、续有效；面向合格投资者公开发行公司债券承销协议XX控股（集团）有限公司（7）依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行完毕询价程序后，甲 乙双方己就本次发行的发行数量、发行价格、债券期限和发行时机达成一致，并 签署相关确认文件及保证该等文件的持续有效；（8）甲方与乙方己就本次债券的其他承销要件协商一致；（9）乙方己按相关法律、法规和规范性文件的规定和要求牵头组织承销 团，并签署承销团协议；（10）经过乙方对甲方进行的尽职调查或其他合理情形下，乙方并未得知 任何依其专业判断认为可能导致本次发行无法进行的其他情形；（11）法律、法规及债券发行主管机关规定的公开发行公司债券的其他必 备条件已经具备。3

9、.2在上述先决条件未获全部满足之前，乙方有权决定是否开始履行本 协议项下的承销义务。该等先决条件的全部满足是乙方履行承销义务的必要而非 充分条件3.3甲方将尽力争取使上述条件得以全部满足。乙方有权给予甲方书面 通知后，延长满足本条前款所列之任何先决条件的时间和/或全部或部分地放弃 该等先决条件。如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项先决条件 未能被满足亦未为乙方所豁免的，乙方有权书面通知甲方终止本协议。第四条 承销种类、数量、期限、金额及发行利率4.1本次承销的证券为XX控股（集团）有限公司20XX年面向合格 投资者公开发行公司债券。4.2本次债券的种类为实名制记帐式公司债券，每张面

10、值为人民币1004.3本次债券公开发行数量不超过人民币150,000万元（含150,000万 元），最终发行数量将在发行阶段由甲乙双方根据发行时市场情况最后确定。4.4本次债券的期限为不超过3年（含3年），最终债券期限将在发行阶 段由甲乙双方根据发行时市场情况最后确定。4.5本次债券的发行利率由甲乙双方根据所有适用法律和法规而进行的市场询价结果协商确定。4.6本次债券的发行时机，将由甲乙双方在本次债券获得中国证监会发 行核准批文的有效期内，根据市场情况协商选择确定。4.7本次发行仅面向符合公司债券发行与交易管理办法第十四条规 定的合格投资者公开发行。第五条 承销方式与承销责任5.1本次发行由乙

11、方及乙方牵头组织的承销团，以承销团余额包销的方 式承销，余额包销责任自本次债券发行启动之后方始承担。承销期结束后未获认 购的本次债券余额由承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自 担。各承销商之间的权利和义务将在承销团协议中另行约定。5.2甲方特此确认，在乙方按照本协议的规定向甲方划付了本次债券所 募集的全部款项且甲方实际已收到了全部募集款项，并且乙方已按照本协议的规 定向甲方提供了承销费用发票之后，乙方在本协议项下作为主承销商的承销义务 和责任即告终止。第六条承销费用6.1作为对主承销商向甲方提供承销本次债券及本协议项下的其他服务 的对价，甲方向乙方支付承销费用，具体承销费用金额

12、计算公式为：本次债券承 销费用为本次债券实际发行规模的0.2%/年，即人民币900万元。承销费用包括以下项目的开支：（1）甲方申报材料的编制费；（2）承销佣金。6.2承销费用不包括以下项目的开支，下列各项开支由甲方另行支付：（1）乙方在甲方现场开展工作、制作有关材料期间所发生的费用；（2）甲方所聘请的律师、会计师等其他中介机构的服务费用；（3）甲方按照监管规定进行的推介活动所发生的费用；（4）未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用，包括但不限 于：交易所系统手续费、登记公司登记结算费、路演推介费、本息兑付手续费等 费用。6.3乙方应及时开具与实收承销费用数额相等、抬头为甲方的发票，在

13、发行期限届满之日起十五个工作日内，将该等发票送达甲方处。第七条承销费用的付款方式及曰期7.1若本次发行的本次债券在发行期限内全部售出，则乙方应在发行期 满后5个工作日内，将扣除承销费用后的募集资金净额划入甲方指定的银行账 户，并将划款凭证以书面形式发送给甲方。7.2若本次发行的本次债券在发行期限满后未被全部认购，则由乙方组 织的承销团承担包销责任。乙方应在发行期满后十五个工作日内，将扣除承销费 用后的募集资金净额划入甲方指定的银行账户，并将划款凭证以书面形式发送给 甲方。7.3协议任何一方违反本协议的有关约定，未按时支付应划转的款项或 者未足额支付到期款项的，即构成对协议对方的违约。违约方除应

14、补足未付款项 外，自违约之日起至实际支付之日止，还应向对方支付该未付款项每日万分之二 的违约金。第八条付息和本金兑付8.1在本次债券发行之后，本次债券的付息和本金兑付将通过登记公司办理。8.2甲方应根据与登记公司签订的有关协议将有关的本金或利息款项按 期足额划至登记公司指定的账户。第九条声明、保证和承诺9.1甲、乙双方的各项声明、保证和承诺被视为依据本协议签署日存在的事实情况而作出，并在本协议有效期内始终恪守。在本次债券发行期限结束前的任何时候，若协议任何一方了解到任何使其声明、保证和承诺不真实、不确定 或有误导性的事实情况，应立即通知对方共商对策，以防止损失扩大，并按双方 协商确定的结果采取

15、必要措施予以补救或披露。对于已发生的损失，由责任方承 担。9.2甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：（1）甲方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具备签署本协议的权 利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。（2）甲方公司治理符合我国法律、法规及有关行政规章所规定的要求， 本次发行不与甲方承担的任何合同义务相冲突，亦不违反任何法律、法规及行政 规章等。（3）甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履 行与甲方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律法规及有关 行政规章亦无抵触。（4）甲方将及时向己方、会计师、律师、评级机构等中介机构提供本次 债券发行工

16、作所需的全部文件、资料、证明等，保证该等文件、资料、证明等的 真实性、完整性和准确性，并确保本次债券的公司债券募集说明书（以下简 称“债券募集说明书”）及其他发行申请文件不会因引用该等资料而产生任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。（5）甲方保证债券募集说明书中：（a）己包括有关甲方及其与本次发行上市相关的全部实质性信息；（b）所有陈述均真实、完整、准确，无任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；（c）所述及的意见、意向、期望等均建立在诚信、公平的基础上，并是 在认真、适当地考虑了所有相关情况后才作出的，反映了合理的预期；（d）不存在具有误导性的陈述和疏漏。（6）除债券募集说明书已披露的信息外，

17、不存在对甲方的生产经营、财 务状况或未来发展具有重大不利影响的任何其他未予披露的重大事件和重大合 同。（7）据甲方所知，不存在对甲方声誉、业务活动、经营成果、财务状况、 未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或者有被提起上述诉讼、仲裁的可能或 威胁，甲方的股东、董事、监事及其高级管理人员没有受到刑事诉讼或涉及较大 金额给付义务的民事诉讼或者有受到该等诉讼的可能或威胁。（8）自律师事务所就本次债券出具的法律意见书签署以来：（a）甲方未通过签订合同或其他方式承担反常的法律义务；（b）甲方的财务状况、发展前景、生产经营没有发生实质性的不利变化。（9）甲方进一步承诺：（a）除我国法律、法规及有关行政规章

18、另有规定外，从本协议签署之日 起至承销期结束之日止，甲方在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商并认 可的情况下，将不以新闻发布或散发文件等形式，向公众披露债券募集说明书之 外的、可能影响本次发行成功的信息；（b）在承销结束日期前的任何时候，如果甲方了解到任何将使上述声明、 保证或承诺变得不真实或不正确的情况时，应立即通知乙方，并按乙方的合理要 求，采取必要措施予以补救或予以公布；（c）将根据本协议双方的合理要求，采取必要的行动和措施，以保障本 协议的目的得以实现。（10）自甲方本次发行获得中国证监会的核准以来，未发生或可能发生任 何对其经营状况、财务状况以及未来发展前景构成实质性不利影响的事

19、项，也未 发生或可能发生任何对其本次发行和上市以及投资者判断可能构成重大影响的 事项，但已依法向中国证监会以及其他监管机关披露的事项除外；（11）甲方将按照本协议之规定向乙方支付承销费用。9.3乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺:（1）乙方为依法成立并有效存续的法人，具有从事中国证监会认可的本 次债券发行的承销业务资格，具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一 经签署即对乙方具有法律约束力。（2）乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履 行与乙方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律、法规及有关行政规章亦无抵触。（3）乙方将根据国家法律、法规、有关行政规章、

20、政策及本协议的规定， 勤勉尽责，尽最大努力协助甲方完成本次发行工作。（4）除我国法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日 起至承销期结束之日止，乙方不得以新闻发布或散发文件等形式，向公众披露债 券募集说明书之外的、可能影响本次发行成功的信息。（5）乙方将按照本协议约定的条件和方式，向甲方划付募集资金净额。9.4由于违背上述声明、保证和承诺而引起的任何法律责任及受损失方的索赔权，不因本次发行完成而受到任何影响。第十条双方的权利和义务10.1甲方有责任按乙方要求及时向乙方提供本次发行所需的一切资料、 数据和文件，并对该等资料、数据和文件的真实性、准确性和完整性承担全部责 任。10.2甲

21、方应指定专人配合乙方工作,为乙方的现场工作提供必要的工作 条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。10.3乙方应根据法律、法规的规定和甲方的实际情况，从有利于本次债 券的成功发行出发，积极认真地为甲方提供与本次发行有关的全套服务工作，包 括合理设计和确定本次债券的发行规模、期限、票面利率及安排以及会计师、律 师等中介机构工作的协调等，并积极协助甲方向主管部门、证券交易所和中国证 监会等办理本次发行的申报手续。10.4甲、乙双方对本次发行工作中涉及的内幕信息、商业秘密均负有保 密义务，除法律或有关监管机关要求披露外，双方在任何时间、在任何情况下都 不得以任何方式予以泄露

22、或不正当地使用。第十一条 协议的承受和转让11.1本协议对协议双方及其承受人均有法律约束力。11.2未经对方事先书面同意，一方不得转让其在本协议项下的任何权利 和义务。第十二条 协议的终止12.1本协议中与本次发行有关的条款，在乙方依据本协议规定将本次发 行的债券募集资金净额划入甲方指定银行账户并向甲方提供相关资料之日起自 行终止，乙方作为主承销商在本协议项下的承销责任也因此终止。12.2在本次债券划款日之前的任何时候出现下列情况之一，任何一方有 权在书面通知对方后终止本协议：（1）出现对于本次发行无法预料也无法避免、且其后果又无法克服的事 件（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律或其他方

23、面），并且任何一方 有确凿证据证明或双方一致认为该事件的发生和后果对于甲方的业务经营、财务 状况、发展前景或本次发行产生了实质性的不利影响。（2）方违反本协议的任何条款，且该违约行为导致本协议的目的无法实现。（3）出现任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实、不确定 或者产生误导的事实或情况，且双方无法就此经协商达成一致。（4）甲乙双方就本次债券的发行时间或发行利率无法经协商达成一致。上述情形下终止本协议的，甲方免于向乙方支付承销费用；但如果乙方确已 完成一定工作及发生费用的，甲方应给予乙方一定补偿。12.3本协议的终止并不影响：（1）任何双方业已形成的权利或主张；（2）各方依其在本协议

24、中的声明、保证和承诺所需承担的责任；（3）本协议第十三条的效力。12.4本协议终止后，除本协议终止之前因本协议履行已产生的权利、义 务外，双方在本协议项下的权利和义务即行终止，各方不再享有本协议中的权利， 亦不再承担本协议中的义务。第十三条免责条款甲方在委任乙方提供有关本次发行之全套服务时，对于乙方及其董事、管理 人员、职员或代理人作出的所有相关、妥当及合法的活动（包括但不限准备、 分发债券募集说明书及其他相关文件；以及任何乙方应甲方之要求，或由乙方主 动提出并经甲方同意而发出与本次发行有关的文件资料），甲方同意免除乙方或 其董事、管理人员、职员或代理人一切由此而引起的任何性质和在任何司法管辖

25、 区发生的行动、索赔、诉讼或仲裁及所有损失、责任、赔偿、费用及开支，并愿 意赔偿乙方或其董事、管理人员、职员或代理人因此所受到的损失和产生的合理 费用（由于乙方的故意或重大过失导致的除外）。第十四条违约责任与损害赔偿14.1甲、乙双方中任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各 项权利和义务，即构成违约。14.2甲、乙双方中任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿 对方损失。损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得 的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协 议可能造成的损失。14.3若甲方违反本协议约定另行聘请其他公司或机构担任与乙方

26、相同或 类似角色的，则甲方仍应履行本协议，并应承担由此给乙方造成的一切损失。14.4由于甲方违反或被起诉违反其在本协议中所作的声明、保证、承诺 或本协议项下的任何其他义务，或由于甲方不履行或被起诉不履行应履行的义 务，或甲方作了或被起诉作了虚假陈述、重大遗漏或重大误导性陈述，由此而导 致乙方或其董事、管理人员、职员、代理人被他人起诉、索赔、处罚、提出权利 请求或存在提出权利请求或索赔的潜在可能性的，甲方承诺对因此遭受的所有损 失、费用和责任（包括法律开支和其他开支）向乙方或其董事、管理人员、职员、 代理人提供全面、充分、及时、有效的赔偿，其中包括乙方就提出上述赔偿而产 生的一切损失、费用和开支

27、。第十五条不可抗力事件及免责15.1在本次债券的发行结束之日前任何时候，如果发生任何不可预见、 不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、 地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本 协议中的任何一方产生重大实质性不利影响，导致其在本协议项下的义务无法履 行或者无法全部履行，则经本协议双方充分协商一致后可决定暂缓履行或终止履 行本协议。15.2如果发生上述不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务， 则该方在不可抗力造成的延误期内有权中止履行，而不视为违约。15.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议另一方，并在 其后的十五

28、天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。15.4如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平 的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度。如 不可抗力事件的发生或后果对本次债券的发行造成重大妨碍，自不可抗力事件发 生之日起持续时间超过六个月，并且本协议双方没有找到公平的解决办法，则任 何一方可终止本协议；因不可抗力事件导致本协议终止的，如乙方确己完成一定 工作及发生费用的，甲方应给予乙方一定补偿。第十六条保密16.1本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的以下信息，均应严格保密：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议的标的；（

29、4）各方的商业秘密。16.2仅在下列情况下，本协议各方才可以披露上述信息，否则任何一方 不得在任何场所、任何情况以任何方式公开任何上述信息：（1）法律规定的要求;（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；（3）向该方参与本次债券发行工作的专业顾问、审计师和律师披露;（4）资料已被公开，但不是由于对方的过错；（5）各方事先给予书面同意。第十七 条争议的解决17.1当事人对本协议条款理解有争议的，应当按照协议所使用的词句、 协议的相关条款、协议的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实 意思。17.2因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔， 甲、乙双方应本

30、着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的， 争议任何一方可以向乙方所在地人民法院提起诉讼。17.3在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在提起诉讼的事项外，双方仍应继续履行本协议。第十八条 通知及送达0.1除非本协议另有规定，任何一方向本协议另一方发出本协议规定的任何通知应以书面形式做出并以中文书写，用快递公司递交，或专人送达。在前 述通知发出后，发出通知的一方应通过电话告知收件方。一切通知和书面通讯均 应发往下列有关地址，直到一方向另一方发出书面通知更改该地址为止：发行人：XX控股（集团）有限公司 联系人：X地址：X邮政编码：X电话：X主承销商：XX证券股份有限公司 联系人：X

31、地址：X邮政编码：X电 话：0X18.2所指书面通知或要求的收到日是指：（1）如由专人送达，送达之日为收到日；或（2）如经快递公司传递，送达之日为付邮后二个工作日。任何一方的联系地址、联系电话和其他联系方式变更后未及时通知另一方， 导致另一方发出的通知无法按时送达，则相应责任由未及时通知约定联系方式变 更的一方承担。第十九条 文本和效力本协议由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后正式生效。第二十条 附则本协议正本一式捌份，具有同等法律效力，甲乙双方各执贰份，其余作为申 报材料由乙方留存保管并上报证券交易所等相关监管机构。（本页以下无正文）（本页无正文，为XX控股（集团）有限公司与XX证券股份有限公司关 于XX控股（集团）有限公司20XX年面向合格投资者公开发行公司债券之 承销协议之签署页）