上市公司非公开发行优先股项目主办券商工作整体安排的建议-备忘录-后续工作时间计划的建议.doc

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1、XX证券股份有限公司Securities Co., LTD.至/To: XX银行创建日期/Date: 抄送/CC.: 总页数/No. of Page: 6自/From:XX证券部 门/Dept.: 投资银行主 题/Subject: 关于XX银行优先股后续工作时间计划的建议急件/Urgent 供审阅/For Your Review 请速回复/Reply ASAP 机密Confidencial主题：关于XX银行优先股后续工作时间计划的建议目前，XX银行优先股申请材料正在银监会审核中，参考过往项目经验，XX证券项目组对XX银行优先股发行工作整体安排进行了分析：争取9月上旬前获得银监会批复，12月上旬

2、获得证监会发行批文，12月底前完成优先股的发行工作。具体时间如下：一、主要时间节点主要时间节点主要工作6月6日（周五） 董事会审议优先股事项（已完成）6月27日（周五） 股东大会审议优先股事项（已完成） 向银监会递交电子版申请材料（已完成）8月29日（周五） 董事会审议2014年中报9月5日（周五） 获得银监会对发行方案的批复 9月15日（周一） 向证监会报送申报材料，并抄报福建证监局10月20日（周一） 证监会出具反馈意见10月24日（周五） 完成证监会反馈意见答复10月中旬-11月中旬 初步确定投资者的拟申购数量及对应的利率预期10月30日（周四） 证监会初审会11月14日（周五） 通过证

3、监会发审会 披露证监会发审会审核通过公告11月下旬-12月上旬 跟踪意向投资者内部审批流程 基本确定判断簿记区间12月5日（周五） 获得证监会发行批文12月18日（周四） 发行簿记建档12月24日（周三） 募集资金验资二、详细工作安排时间安排细项工作具体工作内容及重点关注事项6月6日（周五）董事会审议优先股 董事会审议优先股事项6月27日（周五）股东大会审议优先股 股东大会审议优先股方案 向银监会递交电子版申请材料6月30日（周一）银监局申报 优先股纸质版申请材料报送福建银监局7月8日（周二）银监会申报 优先股纸质版申请材料报送银监会7月3日（周四）2014年中期尽职调查 下发基于2014年中

4、期的尽调调查清单7月9日-7月14日现场访谈工作 开展对银行主要部门及高管人员的现场访谈工作7月31日（周四）2014年中期尽职调查 完成2014年除财务以外的中期尽职调查8月8日（周五）募集说明书 完成银监会申报的募集说明书（2014年3月31日为基准）8月13日证监会材料准备 基本确定XX银行发行请示（后续补充6月30日数据）8月18日证监会材料准备 律师发出法律意见书及律师工作报告初稿（财务数据后续补充更新）8月20日（周三）中介机构选聘 确定券商角色，便于券商及时履行内部审核程序8月21日（周四）中介机构选聘 与各券商讨论中介机构协议文本8月25日（周一）证监会材料准备 完成证监会申请

5、材料初稿（2014年6月30日为基准） 向证监会报送联合保荐申请（如采用联合保荐方式）8月26日（周二）保荐机构内核 保荐机构内核部门对申报材料进行现场检查8月29日（周五）董事会审议中报 董事会审议2014年中报8月29日（周五）中介机构选聘 各券商完成协议盖章工作8月31日（周日）证监会材料准备 募集说明书基本定稿（2014年6月30日为基准）9月1日（周一）证监会材料准备 证监会全套申报材料基本定稿（2014年6月30日为基准）9月1日（周一）证监会材料准备 保荐机构将募集说明书发送各券商、律师、会计师核对9月3日（周三）保荐机构内核 保荐机构召开项目内核会9月5日（周五）获得银监会批文

6、 获得银监会对发行方案的批复 发出临时董事会通知，调整发行方式（如需）9月9日（周五）中介机构程序 各中介机构完成对申报材料的内核及签字盖章文件的准备工作（考虑中秋节因素）9月11日（周四）中介机构选聘 与瑞信方正终止保荐协议（如需）；履行向中国证监会、交易所报告及信息披露程序（如需）9月12日（周五）临时董事会（如需） 临时董事会，调整发行方式（如需）9月15日（周一）向证监会报送申请材料 向证监会发行部报送非公开发行优先股申报材料，并抄报福建证监局9月22日（周一）获得证监会受理函 取得证监会出具的正式受理函9月23日-10月17日证监会持续沟通 与预审员持续沟通，并根据沟通情况预测证监会

7、反馈意见内容，准备反馈意见相关回复材料10月20日（周一）获得证监会反馈意见 证监会出具反馈意见（注：主要考虑国庆假期因素）10月24日（周五）反馈意见回复 完成反馈意见答复 中介机构完成内核流程 正式报送反馈意见回复10月中旬-11月中旬潜在投资者沟通 初步确定每家投资者的拟申购数量及对应的利率预期10月30日（周四）证监会初审会 证监会召开内部初审会讨论本次发行方案及主要问题11月3日（周一）证监会上会通知 接到证监会上会通知，准备发审会上会材料11月5日（周三）证监会发审会材料报送 向证监会正式报送上会稿材料11月8日-11月12日发审会QA材料准备 根据反馈意见提前准备发审会QA材料1

8、1月14日（周五）证监会发审会 通过证监会发审会 披露证监会发审会审核通过公告11月20日（周四）证监会材料封卷 完成证监会发审委意见回复和封卷工作11月下旬-12月上旬潜在投资者沟通 跟踪意向投资者内部审批流程 基本确定判断簿记区间12月5日（周五）获得发行批文 获得证监会发行批文12月12日（周五）启动发行 确定发行启动时点，向证监会报送发行方案 发行方案中包含投资者发送名单12月15日（周一）向投资者发送邀请书 开始向符合条件的投资者发送认购邀请书 律师全程见证 认购邀请书中需明确最终的股息询价区间12月16日-12月17日投资者跟踪 确定投资者收到认购邀请书 接受投资者咨询12月18日

9、（周四）发行簿记建档 接收申购文件传真，簿记建档 接受投资者的申购定金 律师全程见证 确定发行价格、发行数量和获配对象名单 投资者需在规定的股息区间内申报股息水平及对应的认购金额并需缴纳申购定金，申购定金可视发行规模设为申购门槛的5%-10%12月19日（周五）证监会报备 向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单 证监会同意后，向获配对象发出缴款通知书和认购协议12月22日（周一）未获配申购定金退还 向未获配售的投资者退还申购定金12月23日（周二）申购资金验资 获配对象补缴申购余款 会计师对申购资金进行验资 签署认购协议12月24日（周三）募集资金验资 将募集资金净额划付发行人 会计

10、师对募集资金进行验资12月26日（周五）股份登记 优先股股份登记并进入转让系统12月29日（周一）发行公告 刊登发行结果公告等注：若采取分次发行，则在第二次发行前需要对募集说明书进行更新，并将更新后的募集说明书向证监会进行备案后，方可进行后续发行工作三、证监会申报材料准备情况（截至2014年8月12日）序号申请文件名称备注第一章 本次发行优先股的募集文件1-1募集说明书（申报稿）完成2014年3月31日为基准日的募集说明书1-2募集说明书概览（申报稿）待募集说明书基本定稿后摘录相关内容第二章 发行人的申请与授权文件2-1发行人申请报告已经完成初稿2-2发行人发行预案已有2-3发行人董事会决议已

11、有2-4发行人股东大会决议已有第三章 保荐机构和发行人律师出具的文件3-1保荐机构出具的证券发行保荐书待确定保荐机构后准备3-2保荐机构出具的保荐工作报告待确定保荐机构后准备3-3发行人律师出具的法律意见书8月18日出具初稿（财务数据后续补充）3-4发行人律师出具的律师工作报告8月18日出具初稿（财务数据后续补充）第四章 关于本次发行优先股募集资金使用的文件4-1发行人拟收购资产（包括权益）最近一年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、资产评估报告（不适用）不适用4-2发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（不适用）不适用第五章 关于本次发行优先股募集资金使用的文件5-1发行人最近三年

12、的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、最近三年及一期比较式财务报表已和会计师沟通，待中报披露后取得5-2发行人最近三年及一期非经常性损益明细表已和会计师沟通，待中报披露后取得5-3审计机构关于发行人最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告已有5-4发行人董事会、审计机构关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明（不适用）不适用5-5盈利预测报告及盈利预测报告审核报告（不适用）不适用5-6资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告（不适用）不适用5-7本次发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（不适用）不适用5-8发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺已有5-9审计机构关于本次发行优先股相关会计处理事项的专项意见已和会计师沟通，待中报披露后取得5-10发行人公司章程（限电子文件）已有5-11特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书待银监会批复后取得5-12承销协议（发行前按中国证监会要求提供）待确定承销机构后取得5-13XX银行股份有限公司与福建省财政厅关于XX银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议已有5-14发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书签署中XX证券XX银行项目组2014年8月12日10