上市房地产公司董事会议事规则模版.doc

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1、XXX企业股份有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据中华人民共和国公司法、XXX企业股份有限公司章程及有关规定，制定本规则。第二章 董 事 第二条 董事的任职资格：1、董事为自然人，董事无需持有公司股份；2、符合国家法律、法规；3、具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，具有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验；4、公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第三条 董事由股东大会选举

2、或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。 第四条 董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之十或以上的股东单独或联合提出。 第五条 董事的权利1、出席董事会会议，并行使表决权；2、根据公司章程或董事会委托代表公司；3、根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；4、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（1）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；（2）公平对待所有股东；（3）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状

3、况；（4）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第六条 董事的义务1、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；（2）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本

4、公司利益的活动；（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（9）不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；（10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求。2、未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或

5、者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第七条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。 第八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理

6、期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十条 公司根据有关法规规定，设立独立董事。有关独立董事的条款将根据中国证监会正式下发的规章制订。第三章 董事会 第十一条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第十二条 董事会成员可由股东代表、公司经营班子成员、财务负责人、社会专家等人员组成。 第十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董

7、事长一至二人。 第十四条 董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；8、批准公司拟收购、出售资产的事项符合深圳市证券交易所股票上市规则7.2.2、7.3.5款所列标准的行为；属需股东大会批准的项目提请股东大会审议批准；9、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；10、决定公司内部管理机构的设置；

8、11、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；12、制订公司的基本管理制度；13、制订公司章程的修改方案；14、管理公司信息披露事项；15、向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；17、拟定董事报酬和津贴标准；18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第十五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。第四章 董

9、事长 第十六条 董事长是公司法定代表人。 第十七条 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。第十八条 董事长任职资格：1、有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；2、有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；3、有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；4、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；5、诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；6、年富力强，有较强的使命感、责任感和

10、勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。 第十九条 董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；2、督促、检查董事会决议的执行；3、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；6、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；7、根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发一定额度的公司财务支出款项；8、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置

11、和固定资产购置的款项；9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；10、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第二十条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或董事代行董事长职权。第五章 董事会组织机构 第二十一条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。主要负责处理董事会和董事长交办的事务，管理公司股权、证券和有关法律文件档案，及公司董事会的有关资料。 第二十二条 为了使董事会的决策在广泛听取意见的基础上更加民主、科学，避免决策失误，董事会可以设立专门委员会（专门委员会的组成和职责、议事规则由公司根据具

12、体情况约定）。第六章 董事会秘书 第二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第二十四条 董事会秘书的任职资格、任免程序按照深圳市证券交易所颁布的上市公司董事会秘书管理暂行办法执行。 第二十五条 董事会秘书的主要职责是：1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；2、协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；3、起草董事会的报告、决议、纪要、通知等文件；4、负责公司股证事务的管理工作；5、筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；6、负责

13、公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；7、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；8、协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；9、为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；10、筹备公司境内外推介的宣传活动；11、办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；12、负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；13、董事会授权的其他事务；14、深交所、证券管理部门要求

14、履行的其他职责。 第二十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 第二十七条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第二十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公

15、司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七章 董事会工作程序 第三十条 董事会决策程序1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事

16、会审批。4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第三十一条 董事会检查工作程序董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。 第三十二条 董事会议事程序1、董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前以书面通知全体董事。2、有下列情形之一的，董事长应在20个工作日内召集临时董事会议：（1）董事长认为必要时；（2）三分之一以上的董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）总经理提议

17、时。3、董事会召开临时会议的通知方式为：提前3个工作日以书面通知送达本人。4、董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。董事会会议主要议案应提前3个工作日以书面通知方式知会董事。 5、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：3个工作日。 如有本条第2点中（2）、（3）、（4）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 6、董事会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点

18、； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。7、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当赞成和反对的票数相等时，董事长有多投一票的权力。8、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。9、在董事会讨论事项与某位董事或其任职的公司可能有关联交易或同业竞争时，该董事应当回

19、避讨论与表决，董事会也有权力要求其回避讨论与表决。10、董事会表决方式为：记名式表决，每名董事或授权董事均有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。11、董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员、监事以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。12、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。有关议案应提前3个工作日以传真方式知会董事。13、董事会会议由董事长主持，董事会秘书或授权代表应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上

20、的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。14、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条 董事会应当将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。第八章 附 则第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。第三十七条 本规则自董事会通过之日起执行。8