A股IPO法律尽职调查清单-律所出具.doc

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1、重庆和友碱胺实业有限公司项目初步法律尽职调查文件清单 xx市xx律师事务所关于xx有限公司之初步法律尽职调查文件清单二一二年十一月1第一部分 法律尽职调查的目的xx市xx律师事务所 (以下简称“xx”、“本所”或“我们”)就xx有限公司（以下简称“xx”）改制为股份有限公司、首次在境内公开发行股票并上市项目(以下简称“本项目”或“IPO”)，拟对xx及相关企业(下属企业(如有)或者其他关联企业)进行法律尽职调查。为顺利推进本项目，我们编制了本初步法律尽职调查文件清单(以下简称“本清单”)，请按本清单的要求收集/搜集整理法律资料。随着本项目法律尽职调查工作的不断深入，我们将对本清单进行相应调整和

2、补充。第二部分 法律尽职调查范围及相关说明1. 尽职调查范围本次尽职调查的主体包括xx及其下属企业(如有)以及可能涉及本项目的其他实体。xx及其下属企业(如子公司、分公司)，请按本清单提供资料。2. 文件整理、归档和装订要求 为方便xx建立数据库，整理、存档相关材料，并加快法律尽职调查进程，请提供资料的各方务必按照下述要求整理、归档和装订相关文件材料：(1) 企业应根据本清单提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔(A4纸标准两孔)，每类文件按清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。文件资料装订后，请在文

3、件夹封面和侧面标明企业名称和文件夹序号；(2) 如本清单有未列或未明确列出、但可能对企业造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。3. 本清单填写说明请企业对本清单第三部分“初步法律尽职调查文件清单”部分的表格进行选填，方法如下：(1) 若企业持有某类文件，请在清单相应栏目 “已提供”处打勾；(2) 若企业持有某类文件，但暂时无法提供的，请在清单相应栏目 “待提供( 月 日前提供)”处打勾，并在“其他说明”处标明准备提供的日期；(3) 对于查明没有本清单列出的某项文件，请在清单相应栏目 “无”处打勾，并由责任人本人(即确认该项资料不存在的相关人员)在“其他说明”处签字； (4)

4、若企业对本清单所列内容有需说明事项的，请在“其他说明”处列明。4. 联系方式(1) 本所联系人如果在提供调查资料时遇到任何问题，欢迎随时与本项目相关律师联系，联系方式如下：x手 机： xx电子邮件： xx 律 师手 机： x电子邮件：x(2) 企业联络人企业应当指定一名本次尽职调查的联络人(该联络人需熟悉企业的整体情况，并能够协调企业的各相关部门)，并提供该联络人的联络方式(包括姓名、职务、电话号码、传真号码和电子邮件等)。2重庆和友碱胺实业有限公司项目初步法律尽职调查文件清单 第三部分 初步法律尽职调查文件清单为了便于我们尽快了解公司的概况，同时提高工作效率，请公司首先提供以下几项资料：文件

5、类别有该类文件的请选择“有”，暂时无法提供的，请选择“待提供”；无该类文件的请选择“无”；有其他情况的，请说明(详见第二部分“4.本清单填写说明”)(1) 公司及其主要关联公司（包括控股股东及其控制的其他企业）现行有效的企业法人营业执照以及工商档案资料（主要包括企业基本信息查询单以及全部工商内档资料）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(2) 公司的控股股东、实际控制人曾小平的基本情况介绍；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(3) 公司的对外投资情况资料（主要包括所投资公司的现行有效的企业法人营业执照以及工商档案资料）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(4) 公

6、司及主要关联公司的土地、房产、专利、商标等资产情况的资料（主要包括权属证书、取得该等权属的证明文件、付款凭证、是否存在抵押或者其他他项权利等）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(5) 公司的业务资质证书，2011年前十大供应商和客户名单、销售金额、占比、重大采购销售合同范本等资料；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(6) 公司与主要关联公司交易情况的资料（如有）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(7) 公司的税务登记证、主要缴纳的税种税率、所享受税收优惠及相应的证明文件（如有）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(8) 公司的安全生产许可证、排污许可

7、证、全国工业产品生产许可证、危险化学品生产单位登记证等、；公司已投产或将进行的项目之详述（包括项目立项批文、主管部门对可行性研究报告、环评报告等的相关批复）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(9) 公司及主要关联公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚的资料（如有）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(10) 公司用工、社保及公积金缴纳情况的资料（主要包括员工名册、劳动合同范本、签订劳动合同人员占比、社保和公积金缴纳占比及缴纳凭证等）；最近三年劳动用工方面的争议或纠纷资料（如有）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：为全面完成法律尽职调查工作，请公司在首先提供完毕上述资料后

8、，继续提供如下详细资料：文件类别有该类文件的请选择“有”，暂时无法提供的，请选择“待提供”；无该类文件的请选择“无”；有其他情况的，请说明(详见第二部分“4.本清单填写说明”)一、 公司的成立和历史沿革1.1 历史沿革(1) 公司最初设立时的股东协议/合资合同及其修改或补充文件；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(2) 公司最初设立时以及设立后至今历次变更的营业执照及公司章程；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(3) 历次的验资报告和变更注册资本的验资证明，及资产评估文件及资产权属证明；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(4) 股东以非货币资产出资的资产已转移到公

9、司名下以及证明文件；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(5) 公司股权质押情况的说明以及相关文件；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(6) 公司的子公司/分支机构/办事处的名单及现行有效的营业执照；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：1.2 政府及行业主管机关批文(1) 公司成立时政府的相关批准文件；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(2) 公司变更注册资本的政府和主管机关批文已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(3) 投产项目政府和主管机关批文，包括但不限于：(a) 可行性报告研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复；(b) 发改委等政府部门

10、对项目的核准或备案文件；(c) 环保部门的核准文件。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：二、 公司的组织结构和经营管理（优先提供）2.1 公司董事和高级管理人员(1) 近三年董事会组成情况（董事的姓名、任期以及董事的兼职情况）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(2) 近三年公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员组成情况（姓名、任期、兼职及领薪单位等情况）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(3) 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员的任职资格说明，包括但不限于是否存在如下情形：(a) 被中

11、国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(b) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；(c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；(d) 存在法律、行政法规规定的不得担任的情形。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(4) 公司现任董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员之间是否存在亲属关系；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：2.2 公司历次董事会、股东会会议记录、决议已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：2.3 公司内部组织结构图已提供 待提供

12、( 月 日前提供)无其他说明：2.4 公司内控制度文件已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：2.5 公司与下属企业间关系的说明（包括但不限于内部转让价格、盈亏冲销、公用设备、公司内部的租赁和安排等）已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：三、 公司的生产经营（优先提供）3.1 公司最近三年主营业务及变化情况的说明；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明3.2 与公司业务相关的证书及奖项：(a) 政府认定、资助或扶持项目的证书/批复；(b) 公司质量管理体系、环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证证明及证书，如ISO9001质量体系等；(c) 其他与公司业务相关的证书及奖项。已

13、提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明3.3 公司的子公司/分支机构/办事处进行经营活动所需的其他执照或许可文件（如适用）。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明四、 产品生产4.1 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品质量标准或其他生产标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：4.2 请确认公司最近三年是否受到过技术监督部门的行政处罚，如有，请提供有关文件；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：4.3 请说明公司产品需遵守国家或行业的定价政策（如使用）。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：五、 公司资产

14、（优先提供）5.1 土地房屋(1) 公司拥有、占有或使用的国有土地使用权清单；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(2) 公司拥有、占有或使用的国有土地使用权相应的土地使用权证；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(3) 与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权转让合同、租赁协议、划拨 土地的划拨文件等）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(4) 国有土地使用权若是系出让、转让所得，请提供国有土地使用权出让或转让合同、协议、价款支付凭证；若存在出租或承租情形，则提供相应的租赁合同；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(5) 公司拥有、占有或使用的房屋的清

15、单；(6) 公司拥有、占有或使用的房屋相应的房屋所有权证；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(7) 房屋若系购买所得，请提供购买合同、支付凭证；若存在出租或承租情形，则提供相应的租赁合同；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(8) 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除或出售），请说明具体变更情况；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(9) 国有土地使用权、房屋所有权若存在抵押的，请提供抵押登记的证明；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(10) 土地使用权和房屋所有权的评估文件。已提供 待提供(

16、 月 日前提供)无其他说明：5.2 在建工程(1) 在建工程的说明；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(2) 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收证明；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(3) 在建工程如属合作、合资开发，应简要说明合作方的情况、合作方式、合作协议及协议履行情况等。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：5.3 主要生产经营设备(1) 主要生产设备的购买合同、购置发票或其他所有权证明；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(2) 公司的主要生产设备是否存在抵押等权利受限情形，若有请说明并提供抵押合同等证明文件。已提供

17、 待提供( 月 日前提供)无其他说明：5.4 无形资产(1) 公司拥有或使用的专利、商标、著作权若为公司所有，请提供注册证书；若是被许可使用或存在许可他人使用的情形，请提供相应的许可协议及备案证明；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(2) 公司取得的相关特许经营权的证明文件（如适用）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(3) 公司的专利、商标、著作权若存在质押或其他权利受限的情形，请提供相应的质押合同、质押登记或其他证明文件；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(4) 公司的专利、商标、著作权是否存在争议、纠纷，若有，请说明并提供相应文件；已提供 待提供( 月 日前

18、提供)无其他说明：(5) 域名注册证、网站备案资料。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：六、 公司财务状况和重大债权债务6.1 公司开设账户(包括外汇账户)之银行清单，包括银行名称、地址及所提供贷款之全部合同文件及上述贷款担保人之情况及担保文件已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：6.2 公司债券债务及清单(1) 重大债权清单：（人民币100 万元以上，包括欠款方名称、欠款额、到期日、追讨情况和有无抵押、担保）及有关合同，包括但不限于未在账目中披露的所有债权；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：(2) 公司重大债务清单（人民币100 万元以上，包括债权方名称、到期日、尚未

19、清偿的数额、债权人追讨情况和有无抵押、担保）及有关合同，包括但不限于：(a) 如有目前尚未清偿完毕的银行/金融机构（包括境内外金融机构和企业）的借款，请提供所有借款合同（包括人民币或外币借款）或相关非正式协议、文件，并提供一份这些合同或文件的清单；(b) 公司作为担保方而且目前尚未解除担保义务的，就公司的全部或部分资产、财产或业务订立或设立的、或影响公司或其全部或部分资产、财产或业务的所有抵押、留置、质押、担保或任何其他保证协议和文件，及担保合同所对应的所有主合同，及有关上述担保或抵押权益在政府机构登记的有关文件。另外，请列出担保合同清单；(c) 未在公司账目中显示的其所欠的所有债务的详情。已

20、提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：6.3 公司提供担保总额、清单和有关文件；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：6.4 公司设定抵押总额、清单和有关文件；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：6.5 公司有关债权债务争议的有关文件（如有）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：6.6 审计师就财务管理制度、会计制度及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：6.7 公司和公司的控股子公司为除公司以外的其他企业或自然人提供担保情况（担保人、被担保人及担保期限等）的清单以及担保合同；已提供 待提供( 月 日前提供

21、)无其他说明：6.8 公司资产是否存在被控股股东、实际控制人曾小平及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形说明；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：6.9 公司近三年审计后的公司财务报告（包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等）。如果没有，则请提供未经审计的财务报告。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：七、 关联交易和同业竞争（优先提供）7.1 根据企业会计准则对关联方的定义，公司的关联方如下：(a) 公司的母公司；(b) 公司的子公司；(c) 与公司受同一母公司控制的其他企业；(d) 对公司实施共同控制的投资方；(e) 对公司施加重大影响的

22、投资方；(f) 公司的合营企业；(g) 公司的联营企业；(h) 公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；(i) 公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；(j) 公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或者施加重大影响的其他企业。7.2 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为

23、，而不论是否收取价款。通常包括：(a) 购买或销售商品；(b) 购买或销售商品以外的其他资产；(c) 提供或接受劳务；(d) 担保；(e) 提供资金（贷款或股权投资）；(f) 租赁；(g) 代理；(h) 研究与开发项目的转移；(i) 许可协议；(j) 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。7.3 请公司提供关联方名单并标注与公司存在何种关联关系；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：7.4 企业的关联交易清单（包括关联方、关联交易类型、交易金额和交易定价等）以及关联交易合同；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：7.5 请就公司可以预见到的、将持续进行的关联交易作详细说明；已提供

24、 待提供( 月 日前提供)无其他说明：7.6 公司与控股股东、实际控制人曾小平及其控制的其他企业是否存在相同或相似业务的书面说明；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：7.7 与同业竞争方签订的有关定价协议或其他合作、联盟协议；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：八、 公司的其他重大合同8.1 公司正在履行的金额为人民币300万元以上的重大合同清单（买方、卖方、标的、金额、合同期限、重大条款、合同履行情况、签约时间、备注）及合同文本；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：8.2 已经履行完毕但存在争议的合同清单（包括签约方、合同名称、标的金额、合同期限、重大条款、合同履行情

25、况、相关争议等主要情况说明）及合同；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：8.3 任何载有非正常条款（包括非正常负担或非正常市场价格）的合同；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：8.4 战略合作协议（投资协议，收购协议，合作协议或联营协议）合同；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：8.5 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：九、 公司的税务9.1 公司适用的纳税税种、税率及缴纳和欠税情况说明；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：9.2 过去三年中就公司所作的纳税或减免税证明的详

26、细情况；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：9.3 适用于公司的有关税务待遇、任何协定条例、政策声明、指示或通知以及关于多税务安排的有关文件；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：9.4 税务机关关于公司过去三年完税的证明；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：9.5 公司过去三年因税务问题而受到的任何处分和处罚的情形；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：9.6 就公司任何税款给予优惠待遇的详情及有关批准，以及对近期已进行或将进行的国家税制改革已经或将对公司税务产生之影响及分析；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：9.7 公司的财政补贴说明及有关文件。已提供

27、 待提供( 月 日前提供)无其他说明：十、 违约、诉讼、行政处罚10.1 公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的任何索赔的情况；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：10.2 与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：10.3 公司现存的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：10.4 公司所知将来可能会涉及的诉讼或仲裁事实的详细陈述；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：10.5 过去三年中公司为一方当事人的任何（现存、未定或威胁要提出的）诉讼、

28、仲裁、争议、政府程序或调查的详情，并附上任何索赔书（或类似文件）及法律顾问或其他具有调停功能的人的意见和预计花费。公司了解的、将来可能导致对任何方的诉讼、仲裁、争议、政府程序或调查的任何事实或情况详情；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：10.6 有关董事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处置（包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分）的清单（应包含如下内容：诉讼或仲裁机构名称、提出诉讼或仲裁的日期、诉讼或仲裁的主要当事人和代理人、提供诉讼或仲裁的原因和依据、请求何种赔偿数额或处罚、诉讼或仲裁结果）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其

29、他说明：10.7 请公司确认最近三年是否有因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的行政处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、决定书、罚款的支付凭证等）。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：十一、 环境保护11.1 环境保护主管部门对环境影响评价报告的批复；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：11.2 请提供公司的所有：(a) 排污许可证；(b) 环境保护设施合格证；(c) 排污标准合格证；(d) 环境监测报告；(e) 排污费缴纳凭证；(f) 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件。已提供 待提供( 月 日

30、前提供)无其他说明：11.3 如公司最近三年有新建或改建项目，请提供环境保护部门对这些项目的环境影响报告书/表的审批文件。如前述项目中有已完工的，请提供有关环保部门对该项目环保设施的验收文件；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：11.4 如公司在最近三年改装或拆除有关防治污染设施、设备，请提供有关环保部门的批准验收文件；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：11.5 请公司确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）；已提供 待提供( 月 日前

31、提供)无其他说明：11.6 环保机关关于公司符合环保规定进行生产经营的证明。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：十二、 劳动人事和社会保险12.1 公司员工名册；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：12.2 劳动合同样本；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：12.3 公司社会保险缴纳情况说明及相关凭证；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：12.4 公司住房公积金缴纳情况说明及相关凭证；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：12.5 公司是否有加入任何强制性或自愿性质的行业协会或类似组织，如有，请说明详情和提供相关的资料；已提供 待提供( 月 日前提供)无其

32、他说明：12.6 公司劳动人事管理制度，包括职工工资管理、医疗、待业、养老保险、职工劳动合同、各项规章制度等文件。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：十三、 其他13.1 公司的介绍性资料，包括其历史发展、重大事件，公司的生产制度、品质控制制度、管理制度、销售途径、市场营销策略、客户情况、产品定价策略、原材料的采购政策、研发政策、培训制度、产品介绍、公告及公司评级或排行等资料；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：13.2 公司在进行或将进行的主要的新投资项目之详述（包括项目立项批文、意向书、可行性研究报告及相关合同）；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：13.3 公司所知的可能会对其未来业务或前景产生实质性影响（不论积极或消极的）的酝酿出台的国家政策、法律法规或其它信息；已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：13.4 公司过去3 年以及未来3 年的营业计划，尤其包括公司的规模、资产及业务的拓展计划和可行性探讨。已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：13.5 公司认为应当提供的其他文件已提供 待提供( 月 日前提供)无其他说明：20