企业董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动制度.docx

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1、xxx聚氨酯股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章 总 则第一条 为加强xxx聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本办法。第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本

2、公司股份及其变动的管理。第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则和上海证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二章 信息登记第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券账户名下的本公司股份。第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委

3、托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算上海分公司）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）上海证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第二章 买卖计划第七条 公司董事、监事、

4、高级管理人员在买卖本公司股票种前，应当将其买卖计划及本人确认以书面方式提前一周交于董事会秘书，董事会秘书和董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。买卖计划书及本人确认由董事会秘书交于董事会秘书，董事会秘书负责备案及报送上海证券交易所，并跟踪交易情况。第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖公司股份的事实发生之日起二个交易日内报告董事会秘书和董事会秘书，董事会秘书在二个交易日内向上海证券交易所申报，并在指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、

5、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及其他事项等。第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守证券法第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并由董事会秘书及时披露如下情况：（一） 相关人员违规买卖股票的情况；（二） 公司采取的处理措施；（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，公司董事会将参照上款

6、规定履行义务。第十条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。第十一条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。第十二条

7、公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照该办法的规定履行报告和信息披露等义务。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%时，应当立即通知董事会和董事会秘书，由董事会秘书编制权益变动报告书。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三

8、） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。第十四条 公司可以根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比

9、例的限制。第十六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，应遵守本制度第十四条的规定。第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。第十八条 公司董事、监事和高级管

10、理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第三章 信息披露第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在欲买卖本公司股份之日起2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据管理规则向上海证券交易所申

11、报并在其指定网站公开披露以上信息。第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。第五章 处 罚第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。第六章 附 则第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和公司章程等有关规定执行。第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。xxx聚氨酯股份有限公司 xx年10月26日 6 / 6