交通建设投资有限公司公司债券承销团协议模版.doc

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1、xx证券有限公司（作为主承销商）与本协议附件一所列的其他承销商签订的xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券承销团协议二xx年x月目录第一条释 义1第二条本期债券概要2第三条承销方式2第四条承销报酬、费用与税赋3第五条主承销商的权利和义务4第六条其他承销商（除主承销商之外）的权利和义务5第七条陈述、保证和承诺6第八条先决条件6第九条不可抗力及免责7第十条保密7第十一条终止和解除8第十二条违约责任8第十三条通知及送达9第十四条转让10第十五条适用法律和管辖权10第十六条其他规定10xx市交通建设投资有限公司公司债券承销团协议xx市交通建设投资有限公司公司债券承销团协议本协议由以下各方于xx年6月

2、24日在上海签署：甲方：xx证券有限公司，作为主承销商（以下简称为“主承销商”）；乙方：本协议附件一列明的除主承销商以外的其他承销机构。上述各方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“本协议各方”。鉴于：1. xx市交通建设投资有限公司拟向中华人民共和国国家发展和改革委员会申请在国内公开发行xx市交通建设投资有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）；2. 甲方已与xx市交通建设投资有限公司签订xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券承销协议，xx市交通建设投资有限公司委托甲方担任本期债券的主承销商，并负责组织本期债券发行的承销团；3. 甲方与乙方有意共同承销本期债券，并授权甲方作为主承销商，有权

3、代表乙方与发行人就本期债券的发行签订xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券承销协议（以下简称“承销协议”）。依据国家有关的法律、法规，本协议各签署方经友好协商，本着相互信任、平等互利的原则，就本期债券承销有关事宜达成如下协议。第一条 释 义1. 在本协议中，除非文中具体条文另有规定，下列词语具有如下含义：发行人：指xx市交通建设投资有限公司。主承销商：指xx证券有限公司。本期债券：指本协议项下的xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券。本次发行：指本期债券的发行。承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的团体。承销商：指承销团中一家、多家或所有承销团成员（根据上

4、下文确定）。本协议或承销团协议：指主承销商与承销团所有其他成员签署的xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券承销团协议。承销协议：指发行人与主承销商签署的xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券承销协议。募集款项：指任何一部分或全部本期债券发行所募集的款项。承销金额：指在承销团协议中规定的每一承销商承销的本期债券的本金金额。募集说明书：指发行人根据有关法律、法规和国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知等文件的要求,为本次发行制作的xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券募集说明书（具体名称以主管机关核准为准）。募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规和国家发展

5、改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知等文件的要求,为本次发行制作的xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要（具体名称以主管机关核准为准）。发行文件：指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于募集说明书及其摘要)。承销报酬：指因承销本期债券，承销团成员依据承销团协议应得的报酬。余额包销：指由主承销商牵头的承销团，应承担的销售本期债券的义务，并承担相应的承销风险。即承销团成员在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券各自承销份额对应的款项。2. 在本协议中，除非上下文另有规定：（1）

6、 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2） 凡提及条、款是指本协议的条、款；（3） 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4） 本协议中提及的任何“日”或“天”均为工作日。但特别说明之处除外。第二条 本期债券概要本期债券最终的名称及发行方案可由发行人与主承销商协商一致，在合理的范围内进行调整，并经国家有关主管机关批准后确定，在本期债券发行时披露的募集说明书中具体说明。甲乙双方无需就上述暂定条款的调整重新签署协议。第三条 承销方式1. 主承销商负责组织、协调承销团的各项工作，各承销商应协助主承销商开展有关工作。

7、2. 各承销商应严格遵守本期债券募集说明书的有关规定。3. 本协议各方同意并确认各自在承销团中的角色和承销金额,将通过补充协议的方式约定。4. 各承销商以承销团余额包销方式承销本期债券，并按本协议约定的时间与方式，按时、足额地向主承销商划付与承销金额相等的款项。5. 自发行首日（含发行首日）起的第2个工作日15时之前，各承销商须各自将与其承销金额相等的全部款项，划付至主承销商指定银行账户。到账日期以主承销商指定账户收到相关款项之日为准。6. 主承销商指定账户将于债券发行前另行通知。7. 非经主承销商另行书面同意，各承销商不得以任何理由或借口在募集款项中直接扣减、冲抵包括承销报酬在内的任何款项。

8、8. 若承销商未按本协议第三条第5款的规定将募集款项足额付至主承销商指定的账户内，凡逾期或未足额支付的违约承销商，应按逾期未划付的金额，向主承销商支付每日万分之五的罚息；且主承销商保留所有由本协议及相关法律法规赋予的追索权；在主承销商因此产生的所有损失得到补偿前，主承销商将不支付按本协议规定应付给该违约承销商的承销报酬，并有权通知中央国债登记公司从该违约承销商账户中划出本金金额与该违约承销商截至通知时逾期未到账款项金额相等的本期债券，转入其他已实际承担该等债券承销责任的承销团成员的账户中。被调出债券的承销商必须无条件立即执行。欲接受该调出债券的其他承销商须于接受当日将等额款项一次性全额划付给主

9、承销商。9. 每一承销团成员同意上述承销安排，分别并且共同授予主承销商实施上述安排的所有必要授权，包括但不限于：（1）就本期债券的发行、承销、登记与托管、付息与兑付、债券上市等所有相关事宜与发行人协商并签订承销协议；（2）与发行人协商确定本期债券利率，若发行人和主承销商无法就本期债券利率达成一致，每一承销商均认可并接受主承销商所做的决定；（3）向公司债券主管部门、债券登记托管机构、债券上市主管部门等递交承销团成员的相关文件；（4）决定放弃承销协议中所规定的任何前提条件、终止承销协议并行使承销协议项下的一切权利、权力和救济。每一承销团成员同意对主承销商（及其代理人）在本协议日期前已采取的相关行为

10、或根据本协议在行使该权利、授权和酌情权时可能从事的任何行为给予认可和确认。第四条 承销报酬、费用与税赋1. 乙方各承销商为本次发行提供的承销服务的具体承销额和承销报酬，由甲乙双方在承销前协商确定。2. 主承销商应于下列条件全部满足之日起十个工作日内，将副主承销商和分销商的承销佣金划入其各自于本协议签字页中指定的银行账户：（1） 该承销商已经如约履行了承销责任并按时足额缴付募集款项；（2） 主承销商已足额收到发行人支付的承销费用；（3） 主承销商已收到该承销商开具的，票面金额与其应获得的承销佣金金额相等的，以发行人为抬头的合格发票的原件；（4） 主承销商已收到该承销商按规定制作的债券承销情况报告

11、和债券托管文件。（5） 如承销团成员在本协议项下的收款账户发生变动，承销团成员应当立即书面通知主承销商，新的仍以该承销团成员为受益人的账户信息，并在该等书面通知上加盖与其签署本协议时加盖的公司印鉴相同的印鉴。3. 除本协议另有约定外，各承销商因本期债券发行、付息、兑付及其他相关事宜发生的一切费用应自行承担。4. 各承销商依据税法自行承担本协议下因承销本期债券等事宜所发生的任何税赋。5. 若主承销商未按本条前述规定向其他承销商划付承销报酬，则应就延迟支付部分向其他承销商按每日万分之五息率支付罚息。第五条 主承销商的权利和义务1. 有权代表承销团各承销商与发行人协商关于本期债券发行与上市、登记与托

12、管、付息与兑付等相关事宜，签署包括承销协议、上市推荐协议等在内的有关协议。2. 有权代表承销团各承销商向企业债券主管部门、债券登记托管机构、债券上市主管部门等递交承销团成员的相关文件。3. 有权依据本协议约定，要求各承销商按时、足额划付募集款项，并根据本协议对各承销商的承销、划款等公司债券相关行为进行监督，对于承销商中出现的不利于本次债券发行的行为有权提供监督意见。4. 主承销商有权向未按本协议规定履行责任和义务的违约承销商追偿因其违约行为所导致的一切损失及费用，追偿的内容包括但不限于：（1）未按时划付的募集款项；（2）因逾期或未足额划付募集款项而应支付的罚息；（3）由于承销商违约而产生的其他

13、损失和费用。5. 主承销商的义务：（1） 在债券发行结束后，汇总统计本期债券发行情况，协助各承销商进行本期债券项下的登记托管工作。（2） 债券发行结束后，按照债券发行主管部门和债券登记托管部门的要求，负责报送有关本期债券承销总结、登记托管等文件和资料。（3） 敦促发行人按规定按时、足额划拨本期债券到期兑付款项、年度付息款项。对因发行人未按时或未足额划拨债券款项造成的无法按期足额向投资者支付利息或兑付款项的情况，主承销商无义务垫付资金。（4） 协助发行人进行募集说明书、付息公告、兑付公告及其他法定信息披露工作。（5） 按照本协议第四条的约定向其他承销商支付承销报酬。第六条 其他承销商（除主承销商

14、之外）的权利和义务1. 有权依据本协议约定获得承销报酬。2. 非经主承销商书面同意，各承销商不得以任何理由与发行人订立关于本期债券及与本期债券有关的任何形式和内容的合同。3. 除按本协议规定的划款期限和金额将募集款项划至本期债券主承销商指定收款账户内,并于划款当日将划款凭证送达主承销商外，将不会以任何理由或形式将本期债券募集款项的全部或部分直接或间接地划至除本期债券主承销商指定收款账户以外的任何账户。4. 承认和接受主承销商作为承销团的代表，向企业债券主管部门、债券登记托管机构、债券上市主管部门等递交的有关文件或做出的陈述、承诺、保证等。5. 其他义务：（1） 本期债券由主承销商全权安排和协调

15、发行工作，各承销商应遵从和协助主承销商的安排、联络与协调。在本期债券的发行过程中，各承销商须严格遵守募集说明书及其摘要等债券发行文件的规定，勤勉尽责地做好债券发行各项工作。（2） 根据主承销商的要求，及时向主承销商提供有关文件和相关资料，包括但不限于企业法人营业执照复印件、经营证券业务许可证复印件、股票承销资格证书复印件、最近三年企业债券承销业绩说明、指定收款银行账户等。提供文件和资料有误的，由相关承销商承担全部责任。（3） 应在本协议募集说明书及其摘要所列示的销售网点范围内销售，不得超范围发行；各承销商应依约销售本期债券，不得超额、提前或逾期、溢价或折价销售，否则所产生的后果由当事方全部承担

16、。（4） 发行开始后，应主承销商的要求，将债券发行与承销的进展情况及相关事宜及时报告主承销商；若遇重大或突发性问题，则应迅速书面通知主承销商。（5） 依据本协议约定，全面适当履行余额包销义务并无条件承担其余额包销项下全部责任，将募集款项依约划入主承销商指定的银行账户。（6） 在发行期结束后三个工作日内，各承销商应按债券发行有关部门和主承销商要求的格式及时提供债券承销情况报告、债券托管文件和其他相关资料加盖公章后送达主承销商处；其中债券承销报告中应详细说明销售网点的销售明细、投资者结构等情况。未及时提供上述报告和资料的，主承销商可暂缓对承销商承销佣金的划拨。（7） 各承销商承担由其发售的本期债券

17、的登记与托管工作，并按照募集说明书的有关规定和主承销商的安排为本期债券上市及债券转让程序办理转托管手续，提供主承销商要求的资料和文件，协助并配合主承销商进行债券上市申请工作。（8） 在本期债券存续期内，承销商若发生重组、名称或地址变更、下属发行网点发生所有权变更、撤销、迁址、联系人或联系方式变更等情况，有关承销商应及时书面通知主承销商。第七条 陈述、保证和承诺1. 每一承销商向本协议项下的其他承销商作出以下陈述保证和承诺：（1） 该承销商是根据中国法律合法成立，有效存续并正常经营的企业法人；（2） 该承销商已按其应适用的法律、法规办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准，且在该等法律、法

18、规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；（3） 该承销商已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使该承销商受本协议约束；（4） 自本协议各方签署本协议并在本协议上加盖公司印章之日起，本协议即对该承销商具有法律上的约束力；（5） 该承销商签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与该承销商的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以该承销商为一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；（6） 对该承销商没有正在

19、进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，或就该承销商所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的威胁；（7） 该承销商持有的与该承销商有关的所有资料，凡是对该承销商全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质和不利影响的，或者透露给主承销商即对主承销商签订本协议的意愿具有实质影响的，均已向主承销商透露，而且该承销商提供给主承销商的资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2. 每一承销商在此向其他承销商承诺，将不会因其与其他承销团成员间的任何债权债务关系而影响本协议的执行。第八条 先决条件1. 各方在本协议项下的义务取决于：（1） 承销协议得以

20、正式签署并生效；（2） 承销协议规定的全部先决条件得以实现，但被主承销商按照本协议第八条第二款的规定放弃的先决条件除外。2. 主承销商有权自主决定放弃承销协议中规定的一项或多项先决条件，但该等放弃应以书面形式做出表达，并抄送承销团的所有成员。3. 如果上述任何先决条件没有实现，导致承销协议无法生效或终止，本协议将立即自动终止并适用本协议第十一条第二款之规定。第九条 不可抗力及免责1. 在本协议存续期内，下列情况被视为不可抗力事件：（1） 国家主管机关的有关政策对本协议的签署及履行形成直接的限制；（2） 因重大政治变故、天灾等无法合理预见，或虽能够合理预见但不能控制或避免的原因，而导致本协议不能

21、履行或从实质上丧失履行价值；2. 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。3. 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议其他各方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。4. 如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度。第十条 保密1. 本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的各项有关的信息，应当严格保密，除非本协议另有规定，接受所有资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”）的每一方应当：（1）

22、对上述保密资料予以保密；（2） 除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密资料。2. 上述第1款的规定不适用于下述保密资料：（1） 在透露方向接受方透露之前，所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料；（2） 非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料；（3） 接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料；（4） 本次发行中已向公众公布的文件中包含的资料。3. 各方均应确保各自已经制定了相应的规章制度，以使其本身及其与本次发行有关的关联公司的董事、高级职员和其他雇员同样遵守本条所述的保密义务。4. 本条的规定不适用于各方为本次发行之目的把保密资料披

23、露给其关联公司、中介机构、双方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向其合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料。5. 本条的规定不适用于为遵守法律、法规而将资料透露给任何政府、或任何有关的机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在上述透露前立即把该要求及其条款通知另一方。6. 本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断为遵守适用法律、法规或证券交易所规则规定而作出的公布或透露。第十一条 终止和解除1. 本协议可因以下原因终止：（1） 主承销协议终止；（2） 本协议任何一方按照第九条“不可抗力”的规定终止本协议；（3） 因本协议执行完毕而终止。2. 本协议终止后，每一方根据本协议向其他各方

24、取得赔偿、补偿的权利，或承担违约责任和/或损害赔偿责任的义务将不受本协议终止的影响。3. 在募集款项划拨或承销佣金支付之前，如果任一承销团成员发生下列情况之一，主承销商有权书面通知解除与该承销团成员之间签署的承销团协议（除非主承销商通知全体承销团成员解除本协议，主承销商解除协议的上述通知应仅适用于被解除协议的该特定承销团成员，其他的承销团成员仍应继续履行本协议）：（1） 任一承销团其他成员严重违反或不履行本协议规定其应先行履行的义务；（2） 任一承销团其他成员在本协议中所作之任何承诺和保证严重失实、或具有误导成分或未得到履行。4. 主承销商可自主酌情决定按照承销协议条款共同代表全体承销团成员向

25、发行人发出通知，终止主承销协议，并且无需对此通知对任何承销团其他成员所产生的任何后果承担责任。所有承销团其他成员均不得发出该通知，同时也不得要求或阻止主承销商发出该通知。5. 如果承销团在承销协议及本协议项下对本期债券的承销义务被终止，承销团其他成员同意按照各自的承销金额占本期债券的总额的比例向主承销商支付任何已发生的但不能追回及或根据承销协议向发行人追讨的实付开支。第十二条 违约责任1. 如果一方违反或被指控违反本协议项下的义务（下称“违约方”），而导致他人对另一方（下称“守约方”）提出权利请求或索赔，违约方应对由此产生的责任、损失、费用（包括守约方为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发

26、生的一切费用)向守约方作出赔偿。2. 本协议任何一方或其董事、职员、代理人因过错而造成其他一方或多方损失的，过错方应承担由此产生的一切责任和提供完全有效的补偿。3. 各承销商分别同意，对于因其或其附属机构违反所作陈述、保证或承诺，或未履行本协议规定的义务，从而导致他人对发行人或主承销商提出权利请求或索赔，该承销团成员同意并承诺向发行人或主承销商提供足额的赔偿或免责担保，保证发行人或主承销商免受上述违约行为导致的已经发生的或可能发生的直接损失（包括为对抗上述请求或根据本条确立自己的请求而发生的一切费用），保证发行人或主承销商免于承担上述违约行为所导致的任何责任。4. 各承销商分别同意，对于由其或

27、其附属机构违反本协议之规定或其所作陈述、保证或承诺，或没有履行本协议规定的义务而导致其他承销商或对其他承销商有控制权的人（“关联人员”）对发行人所遭受损失进行赔偿，其有责任对该等已经向发行人承担赔偿责任的一方或其关联人员进行补偿（包括但不限于主承销商对发行人的索赔进行调查和抗辩的费用）。5. 各承销商若有提前发行、逾期发行、超额发行、超范围发行、溢价或折价发行本期债券等严重违约行为，主承销商有权报请相关政府监管部门及发行人处理。违约方应承担由此产生的一切后果，其他未违约方有权向违约方追索由其违约所引起的一切损失。6. 各承销商若未按规定进行债券托管、债券转托管、交易和清算的，违约方应承担由此产

28、生的一切后果，其他未违约方有权向违约方追索由其违约所引起的一切损失。7. 各承销商与本期债券有关的情况如未按照本协议及有关规定及时通知主承销商而导致信息披露不实，或者承销商联系人、联系方式发生变更未如实通知主承销商导致信息无法沟通的，由违约方承担责任。第十三条 通知及送达1. 除非本协议另有规定，任何一方向本协议他方发出本协议规定的任何通知均应以书面形式按下述联系方式送达，直到向本协议他方发出书面通知更改该地址为止：主承销商：xx证券有限公司联系人：x地址：x邮政编码x电话：x传真：x承销团其他成员的联系方式由本协议签字页中列明。2. 前款所指书面通知或要求的收到日是指：（1） 如由专人送达，

29、送达之日为收到日；（2） 如经特快专递或速递服务公司传递，为向特快邮递公司交件后的第三日；（3） 如由传真传递，为带有确认回号的传递日，或为发出当日。第十四条 转让除非本协议另有规定，事先未经本协议另一方书面同意，或在法律要求批准的情况下未经审批机关批准，本协议任何一方不得转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。第十五条 适用法律和管辖权1. 本协议受中华人民共和国法律管辖，并按中华人民共和国法律解释。2. 任何因本协议引起的或与本协议有关的法律诉讼均在主承销商注册地的人民法院提起，各方特此同意不可撤销地服从该等法院的司法管辖权。3. 承销商在此授权主承销商为承销商或各未违约承销商（视具体情

30、况和主承销商的判断而定）的利益在调查、应对、解决任何与本期债券相关的任何索赔或诉讼时采取其认为适当的一切行动。第十六条 其他规定1. 对本协议的任何约定，如与国家主管部门批复的募集说明书不一致，应以国家主管部门批复的募集说明书为准。2. 本协议构成主承销商与承销团其他成员之间就本期债券达成的全部和唯一的协议，此前各方就本期债券承销而达成的任何承诺、谅解、安排或约定与本协议不一致的以本协议为准。3. 本协议之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律法规、中央国债登记公司或中国证券登记公司的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律法规、中央国债登记公司或中国证券登记公司的有关规定

31、为准。4. 承销团全体成员同意，本协议若有任何未尽事宜，如国家法律、法规、证券交易所、中央国债登记公司和中国证券登记公司业务规则、募集说明书、承销协议有规定的则适用其规定；如上述法规、规则和协议均无规定，则应由有关各方协商解决；本协议各方可以就本协议之事项签订进一步的书面补充协议，补充协议与本协议构成不可分割的整体，具有同等法律效力。5. 本协议的附件与本协议构成不可分割的整体，具有同等法律效力。6. 本协议的修改只能采取书面形式，并由本协议各方签署并加盖公章后生效。7. 与本期债券有关的本协议和其他协议，不能认为是承销商之间的合伙协议；除本协议中已明确规定的以外，每一承销商对其他承销商的任何

32、行为或遗漏不承担任何责任。8. 本协议由协议各方法定代表人（或授权代表）正式签字、加盖公章并在国家发展和改革委员会批准本次发行的募集说明书后生效。9. 本协议正本12份，签署方各持一份，其余留存主承销商处保存并按照有关主管部门的要求向其提供。各份正本具有同等效力。（以下无正文）18（本页无正文，为xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券承销团协议签署页）主承销商的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议主承销商：xx证券有限公司公章法定代表人（或授权代表人）签字：（本页无正文，为xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券承销团协议签署页）以下一方的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议承销团成员： （公章）法定代表人（或授权代表人）签字：姓名： (正楷)职务： 联系人：联系电话：传真：联系地址：邮政编码：开户银行：开户名称：银行账号：支付系统行号：