保密、知识产权、竞业限制协议书(适用于可能涉及竞业限制的员工).doc

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1、保密、知识产权、竞业限制协议书本协议由下列双方签订：甲 方： 北京xx科技有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人： x地 址：x邮 政 编码：x和 乙 方： （以下简称“乙方”）身份证号：住 址：邮政编码：鉴于：1. 甲方保密信息和知识产权是甲方的重要无形财产权，其开发凝聚着甲方大量的人力和物力投入；2. 乙方理解并承认，其在甲方工作期间可能需要接触和了解甲方的保密信息；3. 乙方理解并承认，直接或间接向第三方（特别是甲方现有或潜在的竞争对手）披露甲方的任何保密信息，将会严重损害甲方的经济利益或使甲方处于非常不利的竞争地位；因此，双方根据中国有关法律、法规、规章和政策（统称“中国法律”），在自

2、愿、平等、协商一致的基础上订立本协议，共同遵照执行。第1条 定义1.1 保密信息乙方在甲方工作期间得知的甲方及/或其关联公司所有或知悉的全部信息均应视为甲方的保密信息，但为公众已普遍知悉的信息除外。该等保密信息包括但不限于：（1）任何与甲方或其关联公司的业务或事务有关的信息，包括但不限于，商业策略和方法、服务及价格体系、督导标准、营销或促销的政策或活动、业务拓展计划、客户信息、财务信息、各种类别的研究数据和管理方法；（2）甲方或其关联公司的客户、商业伙伴认为保密的、并且甲方或其关联公司对此承担保密或不披露义务的任何信息，以及（3）乙方在受雇于甲方的任何时候被告知或得知的任何其他信息。为本条之目

3、的，不能仅因为保密信息已被对其拥有商业利益的少数人知悉，或包含在向公众的一般性披露中，即认定其已为公众普遍知悉，并且，不能仅因为保密信息的各个组成部分已为公众普遍知悉，即认定两个或以上的保密信息的组合已为公众普遍知悉。1.2 竞争产品指与甲方已有或正在开发的产品、程序、步骤、技术、机器、发明、服务相同、类似或竞争的产品、程序、步骤、技术、机器、发明、服务。1.3 竞争业务指（1）与甲方或其关联公司从事或计划从事的业务相同的业务；和（2）与甲方或其关联公司所经营的业务同种类、相近或相竞争的其他业务；1.4 竞争对手除甲方或其关联公司以外的任何从事或计划从事竞争产品或竞争业务的研究、咨询、发展、生

4、产、销售、运作的个人或组织，包括但不限于 等公司以及上述公司所投资或关联的企业。第2条 保密2.1 乙方负有严守保密信息的义务。乙方承诺其将谨慎尽职地保守保密信息，并履行下列义务：（1） 严格遵守甲方关于保密信息的任何成文或不成文的规定，履行与其工作岗位相应的保密职责，尽最大努力保守甲方保密信息；对于甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取所有必要、合理的措施，防止泄露或披露任何该等保密信息；（2） 非为本职工作目的，未经甲方事先书面许可，不得以任何方式向任何第三方（包括但不限于甲方的其他员工）披露甲方的保密信息；（3） 仅为完成甲方交付工作的目的使用

5、保密信息；（4） 未经甲方事先书面许可或非为履行甲方安排的职责的目的，不得复制、再造、复印、分发、传递或以其他方式使用或传播甲方的保密信息或将其携带出甲方工作场所；（5） 未经甲方事先书面允许，不得以任何方式允许任何第三方使用保密信息，无论乙方本人是否从中获得任何利益;并且（6） 到其他单位任职时，应将自己根据本协议所负有的保密义务告知对方。2.2 在其与甲方的服务关系解除或终止时或在服务关系期间内甲方随时要求时，乙方应立即向甲方或相关关联公司归还（并不得继续占有、复制或向他人交付）任何及所有属于甲方或关联公司的计算机、盘片、CD、软件、文件、纸张、书籍、资料、档案、收据、车辆、信用卡、信件、

6、手册、记录及其他所有的财产和文件、以及乙方占有和/或控制的任何和全部上述物件的复制件。乙方同意，如乙方在其个人财产（如个人电脑）中存有任何保密信息，乙方应向甲方提供该等保密信息的复制件，并将该等保密信息从乙方的个人财产中永久删除。如本条提及的复制或删除因任何原因而无法实现，应甲方要求，乙方应向甲方转移该个人财产的所有权，甲方应向乙方支付金额等于该个人财产实际价值的补偿金。在乙方与甲方的服务关系终止或解除时或在服务关系存续期间内甲方随时要求时，乙方应签署并交付给甲方一份书面证明，证明其已履行本条项下的义务。2.3 乙方承诺，其在本协议第2条项下的义务在其受雇于甲方期间均将存续，并在其与甲方的服务

7、关系解除/终止（无论因何种原因而解除/终止）后仍将持续，直至甲方相关的保密信息不再是保密信息（但因乙的违约行为而导致该等信息成为公众所能普遍获取的信息除外）。2.4 乙方同意，对甲方的保密信息承担保密义务是其受雇于甲方所应当承担的附随义务，甲方无需向其支付保密费。第3条 竞业限制3.1 乙方同意在与甲方解除或终止服务关系（不论终止或解除基于何种理由） 之日起两年期间（“竞业限制期”）内，乙方不得在全球范围内从事下列活动，不论以长期或临时，有偿或无偿、专职或兼职、直接或间接的方式：（1） 受雇于竞争对手，或作为竞争对手的代理人、董事、监事、顾问或代表人从事活动或以任何其他身份为竞争对手提供服务；

8、（2） 自行从事竞争业务，无论是否通过成立经济组织的形式；（3） 投资于从事竞争业务的企业或其他经济组织或个人；（4） 招揽甲方的客户（该等客户是指，在乙方在甲方工作期间，曾与甲方有业务往来、且乙方曾与之有过业务交往的任何个人或单位）；（5） 以其他方式从事与甲方有竞争关系或有损甲方经济利益的活动。3.2 如甲方要求乙方承担本协议第3条规定的竞业限制义务，则应在双方服务关系解除或终止日前不少于5个工作日或于解除日当天（当解除立即生效时）书面通知乙方，并通知乙方履行该等竞业限制义务的期限。如果该等书面通知中所规定的要求乙方履行竞业限制义务的期限与本协议第3.1条规定的竞业限制期不同，则以该等书面

9、通知中规定的期限为准。3.3 在竞业限制期内，乙方如受雇于其他(非竞业限制范围)任何用人单位或者担任其代理人、董事、监事、顾问或代表人或以任何身份为该等单位提供服务（不论长期或临时、有偿或无偿、专职或兼职、直接或间接），或者乙方自行或与他人共同从事任何业务经营，则乙方必须于该等行为发生之日起5日内将相关单位或个人的名称（姓名）、地址、联系电话、经营性质及乙方从事业务经营的性质书面通知甲方。3.4 如甲方未按照第3.2条规定向乙方发出履行竞业限制义务的书面通知，则乙方不承担本协议第3条规定的竞业限制义务，亦无权要求甲方向其支付任何竞业限制补偿费。3.5 甲方按照第3条要求乙方承担竞业限制义务的，

10、应按下列标准向乙方支付竞业限制补偿费：竞业限制补偿费总额 = 乙方离职前十二个月的平均工资 1/4 竞业限制期限的月数，但该标准若低于国家或工作地规定的法定最低标准的，则按照国家或当地规定的法定最低标准计算。双方约定，甲方如要求乙方承担竞业限制义务，应当在竞业限制期限内向乙方按月平均支付前述竞业限制补偿费，即于每个日历月月底向乙方支付当月的竞业限制补偿费。 竞业限制补偿费将由甲方汇入乙方下述帐户：开户行：户名：账号：3.6 乙方同意，在竞业限制期限内，甲方有权提前30天书面通知乙方，放弃对乙方履行竞业限制义务的要求。双方确认，自该等通知书生效之日起，乙方即不再负有竞业限制义务，亦不再享有竞业限

11、制补偿费及其他任何相关的权利主张。第4条 知识产权4.1 乙方在此确认：在中国法律允许的最大范围内，对其本人通过下列方式自行、与他人共同构思、开发或研制得出的任何发明、实用新型、设计、诀窍、著作权或其他形式的知识产权，其中所包含的或与之有关的任何知识产权权利或其他财产权利（统称为“知识产权”）应归甲方所有：(1) 在履行甲方分配的本职工作中；(2) 在履行甲方分配的本职工作之外的任务中；(3) 在与甲方的服务关系终止或解除后一年内并且与其本职工作和/或甲方分配的任务有关的；或(4) 利用甲方的物质技术条件（例如，甲方的资金、设备和零部件、原材料、诀窍、商业秘密等）做出的。4.2 乙方同意，将以

12、所有适当的方式（由甲方承担费用）协助甲方或甲方指派的人员或实体为甲方取得在任何及全部国家的知识产权各项权利。该等适当的方式包括：向甲方披露全部相关信息和数据，签署所有的申请书、规范说明书、以及甲方认为在申请取得该等权利和向甲方（或其继承者、受让人和指定者）转让知识产权的专属权利和利益时所必需的文书。乙方进一步同意，其在本协议第5条项下的义务在其与甲方的服务关系解除或终止之后仍继续存在。4.3 乙方确认并同意：(1) 乙方对甲方或其继承人、受让人或被许可人公布、使用有关知识产权及对其进行商业开发没有任何异议；(2) 甲方或其继承人、受让人或被许可人此后可按其认为合适的方式对有关知识产权进行修改和

13、改编，并对有关知识产权（及其修改或改编）进行披露和处置，而无须征得任何人的同意。4.4 乙方特此放弃其现在或今后可能因下列事项而对甲方及其继承人、受让人和被许可人提起的权利要求：(1) 对任何知识产权的侵权；(2) 与知识产权相关的额外报酬；(3) 甲方拟向任何第三方转让知识产权时，乙方所可能享有的任何优先权利；及 (4) 根据本协议归属于、转让或许可给甲方的知识产权的申请所导致的其他权利要求。4.5 对于所有乙方在工作之外的、但甲方认为可运用于甲方或其关联公司的发明和成果，乙方应该及时全面地向甲方报告其相关细节。并且，乙方同意甲方有优先权并以合理的价格购买该些发明和成果，以及所有的相关权利。

14、在此前提下，甲方将承担就该等发明和成果申请专利权、商标权或著作权等知识产权的费用。第5条 违约责任5.1 若一方违反本协议，或未能履行其在本协议项下的任何义务，在中国法律允许的范围内，守约方有权请求相关机关强制其履行、以及寻求其他任何适当的救济（包括金钱赔偿，如适用）。5.2 乙方如违反本协议中任何保密义务，应当承担如下违约责任：(1) 一次性向甲方支付相当于乙方违约前或离职前（以二者中较早者为准）六个月实际所得工资（包括各项奖金）的违约金。如果乙方在甲方实际工作时间不足六个月，则按其在在职期间实际获得之月平均工资的六倍计算。乙方的违约行为给甲方造成之损失超过此限的，甲方有权要求乙方另行赔偿（

15、包括但不限于甲方为执行本协议第5条所承担的各项合理费用，如诉讼费、律师费等)。乙方根据本条规定向甲方支付违约金或赔偿甲方损失的，仍应承担本协议项下的保密义务；(2) 因乙方的违约行为造成甲方的保密信息公开的，乙方应当赔偿该保密信息的全部价值。保密信息的全部价值，可由国家认可的无形资产评估机构评定。5.3 乙方违反本协议第3条规定的竞业限制义务的，应向甲方支付违约金，违约金数额相当于本协议第3.5条规定的竞业限制补偿费总额的3倍。如果乙方对甲方造成的损失超过此限，甲方有权向乙方另行要求赔偿。甲方有权自应向乙方支付的竞业限制补偿费中扣除乙方根据本条应向甲方支付的违约金或损害赔偿数额。乙方根据本款规

16、定向甲方支付违约金或赔偿甲方损失的，仍应承担第3条规定的竞业限制义务。5.4 上述各项补救是累积性的，并且不影响甲方依法请求其他补救的权利。第6条 其他6.1 本协议的订立、生效、解释、执行及争议解决将适用中国法律。6.2 如订立本协议所依据的中国法律发生变化时，本协议应受新的法律规定的限制。6.3 如本协议的任何条款无效、非法或无法强制执行，不影响本协议其他条款的效力、 合法性和强制执行力。6.4 本协议要求或允许的所有通知和其他通信往来应以书面形式进行，并应以手递、特快专递或传真方式送达。本协议首部列明的乙方住址为乙方的通讯地址，除非乙方另行书面通知甲方其新的通讯地址。甲方按照乙方最近一次

17、向甲方提供的通讯地址向乙方发送各类文件均构成有效送达。6.5 本协议的任何条款均不得被解释为授予乙方对甲方保密信息和知识产权有任何权利、所有权或权益。6.6 双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过本协议的内容，并完全了解本协议各条款的法律含义。6.7 公司与员工在本协议签订日之前签订的任何其他合同、协议、通知或文件，与本协议规定不一致的，按照本协议规定执行。6.8 任一方未能及时行使或未行使其在本协议项下的相关权利的，并不表示该一方已经放弃该项权利。6.9 本协议自甲方盖章并经甲方首席代表或授权代表及乙方签字之日起生效。6.10 本协议一式两份,具同等效力。甲方与乙方各持一份。 （以下无正文）甲方：（盖章） 授权代表：职位：签名:年 月 日 乙方:签名: 年 月 日7内部文件，禁止外传