信托公司股权投资协议之股权回购抵押合同.doc

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1、抵押合同合同编号：抵押人（甲方）：HH公司 住所： 法定代表人： 传真：电话：抵押权人（乙方）：AA信托公司住所：法定代表人：传真：电话：为确保FF公司（以下称“债务人”）与乙方签订的编号为【 】的股权收购协议所形成的股权收购行为的顺利实现，甲方愿意为债务人与乙方依主合同所形成的全部股权收购义务提供抵押担保。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。 第一条抵押财产一、甲方以本合同 “抵押财产清单”所列之财产设定抵押。二、抵押财产换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同“抵押财产清单”或者乙方收执的他项权利（抵押权）证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书（明）

2、或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。三、除非甲乙双方另有约定或法律另有规定，抵押财产上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物也作为乙方债权的抵押担保，甲方应根据乙方的要求办理必要的抵押登记等手续。四、如果抵押财产价值已经或者可能减少，影响收购价款的实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。第二条担保范围本合同的担保范围：债务人根据主合同约定向乙方收购股权的全部收购价款、违约金、损害赔偿金和乙方为实现其主合同项下权利所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。此项抵押担保是无条件的、

3、不可撤销的。第三条 抵押财产办理本合同的抵押财产办理为以下第 种：一、双方应于本合同签订后3个工作日内办理抵押手续，并进行公证。甲方应于抵押手续完成之日将抵押财产的他项权利证书及其他相关材料原件交乙方持有。二、甲方应于本合同签订后积极与相关抵押部门沟通，待有权部门同意办理抵押手续后30个工作日内办理完抵押登记手续，甲方应于抵押登记完成之日将抵押财产的他项权利证书、抵押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。第四条主合同变更一、如果乙方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更股权收购款币种、支付股权收购款方式、用款计划），甲方同意为变更后的主合同项下债务提供抵押担保。二、甲方的担保责任不因

4、出现下列任一情况而减免：（一）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形； （二）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。三、主合同项下债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的抵押变更登记手续。四、主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。第五条 抵押财产的占有与保管一、甲方应妥善地对抵押财产进行占有、保管和维修保养，合理使用抵押财产，维持抵押财产完好，按时缴纳与抵押财产相关的各项税费。乙方有权对抵押财产进行检查，并可要求甲方将抵押财产权利凭证的正本交乙方保管。二、甲方委托或同意第三方占有、

5、保管、使用抵押财产的，应当告知该第三方乙方抵押权的存在，并要求其保持抵押财产的完好、接受乙方对抵押财产的检查以及不妨碍乙方实现抵押权。甲方不因此免除前款中的义务，同时应对该第三方的行为承担责任。三、抵押财产造成人身或财产损害的，应由甲方自行承担赔偿责任。如果乙方因此遭到索赔而承担了责任，或为甲方垫付了赔偿金，则乙方有权向甲方追偿。第六条 抵押财产的保险一、除非双方另有约定，甲方应根据有关法律及乙方指定的险种、保险期限、投保金额办理抵押财产的保险。保险人应当具备法定资质和良好信誉。二、保险单内容应当符合乙方的要求，不得附有损害乙方权益的限制性条件。保险单上应特别注明：乙方为保险赔偿金的优先受偿人

6、（第一受益人）；变更保险单应经过乙方书面同意；一旦发生保险事故，保险人应将保险赔偿金直接划付至乙方指定的账户。抵押财产已保险的但保险单未注明上述内容的，应对保险单作出相应的批注或变更。三、甲方应确保保险连续有效，不得以任何理由致使保险中断、撤销、失效，或者致使保险人减免赔偿责任，或者不经乙方同意变更保险单。如果保险期间届满时，甲方担保的债权未全部受偿的，甲方应当续保，对保险期间作相应延长。四、甲方应于本合同订立之日（抵押财产续保的，则为续保完成之日）起 个工作日内将抵押财产的保险单正本交付乙方，并且在乙方预留有关保险索赔或保险权益转让所必需的文件。五、就抵押财产取得的保险赔偿金，乙方有权选择下

7、列方法进行处理，甲方应协助办理有关手续：（一）经乙方同意，用于修复抵押财产，以恢复抵押财产价值； （二）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；（三）为主合同项下债务提供质押担保；（四）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。第七条 对甲方处分抵押财产的限制一、未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分抵押财产，包括但不限于放弃、出租（包括原租赁合同到期后续租）、赠予、转让、出资、重复担保、迁移、改为公益用途、与其他物添附或改建、分割。二、经乙方书面同意，甲方处分抵押财产而获得价款或其他款项应当存入乙方指定的账户。乙方有权选择本合同第六条第五款第（二）至（四）项约定的任一方法对上述

8、款项进行处理，甲方应协助办理有关手续。第八条 第三方妨碍一、如果抵押财产被国家征收、征用、拆除、没收、无偿收回，或者抵押财产被第三方查封、冻结、扣押、监管、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当立即通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。二、抵押财产发生前款情形后的剩余部分仍作为乙方债权的抵押担保。甲方因上述原因取得的赔偿金或补偿金，应存入乙方指定的账户。乙方有权选择本合同第六条第五款第（一）至（四）项约定的任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续。第九条 抵押权实现一、债务人不按主合同约定履行应尽收购义务

9、，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分抵押财产。二、本合同抵押财产清单记载的或双方另行约定的抵押财产价值（下称“暂定价值”），无论是否记载于登记机关的登记簿，均不表明抵押财产的最终价值，其最终价值为乙方处分抵押财产所得价款在扣除各项税费后的净额。若以抵押财产抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为抵押财产抵偿乙方权利的依据，届时抵押财产的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。三、乙方处分抵押财产所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）后，优先用于清偿主合同项下的收购义务，剩余价款退还甲方。四、甲方不得以任何方式（包括作

10、为或不作为）妨碍乙方实现抵押权。五、除乙方同意放弃担保权利外，任何情况的发生都不得减免甲方在本合同项下的担保责任，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。 六、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。 七、

11、如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且甲方与债务人不是同一人，则甲方在本合同约定的担保范围内对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。第十条 违约责任一、甲方违约责任（一）甲方违反本合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏，乙方有权采取以下一项或多项措施：1.要求甲方限期纠正违约行为；2.要求甲方提供新的担保；3.要求甲方赔偿损失；4.处分抵押财产；5.法律许可的其他救济措施。（二）如果因甲方原因导致抵押权未有效设立，或者导致抵押财产价值减少，或者导致乙方未及时或未充分实现抵押权，且甲方与债务人不是同一人，乙方有权要求甲方在本合同约定的

12、担保范围内承担连带责任。二、乙方的违约责任：如果乙方因过错遗失甲方交付的抵押财产权利证书；或者主合同项下股权收购事项结束后，乙方不及时返还抵押财产权利证书或在甲方提出申请后不依法协助办理抵押登记注销手续，甲方有权采取以下一项或多项措施：（一）要求乙方承担抵押财产权利证书的补办费用；（二）要求乙方限期返还抵押财产的权利证书，或协助甲方注销抵押财产登记。第十一条 其他条款一、费用承担与本合同及本合同项下抵押财产有关的一切费用（包括但不限于占有、管理、处置、登记、公证、保险、运输、仓储、保管、估价、维修、保养、拍卖、过户等费用），均由甲方承担，双方另有约定的除外。二、 应付款项的划收对于甲方在本合同

13、项下的全部应付款项，乙方有权委托中国建设XX银行从甲方在中国建设XX银行系统开立的账户中划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知甲方。需要办理结售汇或外汇买卖手续的，甲方有义务协助乙方办理，汇率风险由甲方承担。三、甲方信息的使用甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。甲方并同意，乙方为业务需要也可以合理使用并披露甲方信息。四、公告催收对甲方发生违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。五、乙方记录的证据效力除非有可靠、确

14、定的相反证据，乙方有关股权收购款支付等内容的内部账务记载，乙方制作或保留的业务过程中发生的单据、凭证及乙方催收股权收购款的记录、凭证，均构成有效证明主合同项下债权关系的确定证据。甲方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作或保留，而提出异议。六、权利保留乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。即使

15、乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，甲方在本合同项下的担保责任并不因此减免。七、甲方如发生分立、解散、进入破产程序、被撤销、被注销工商登记、被吊销营业执照，抵押财产因自然因素或者因第三人行为而毁损、灭失、被侵害、脱离甲方控制，抵押财产权属发生争议或权利证书（明）被注销，均应立即通知乙方。八、债务人解散或破产甲方知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知乙方，同时自己应及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。甲方知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时预先行使追偿权的，其损失由甲方自行承担。在债务人破产程序中，如果乙方与债务人达成和解协议，或者同意

16、重整计划，本合同项下乙方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，甲方的担保责任不予以减免。甲方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗乙方的权利主张。乙方在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求甲方承担担保责任。九、甲方解散或破产甲方发生解散或破产的，即使乙方在主合同尚未到期，乙方也有权参加甲方清算或破产程序，申报权利。十、甲方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知乙方，因未及时通知而造成的损失由甲方自行承担。十一、 其他约定事项 1、甲方承诺：在未完成本合同相关抵押手续前， 探（采）矿权/ 土地使用权不得向乙方以外的第三方抵押。 2、乙方同意甲方可暂不

17、办理保险手续，但乙方保留随时要求甲方办理保险的权利。 3、 十二、合同争议解决方式本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下第 种方式解决，在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。（一）向乙方住所地人民法院起诉。（二）提交 仲裁委员会（仲裁地点为 ）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。十三、合同的生效 本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。十四、本合同一式4份，各执2份，具有同等法律效力。 第十一条 抵押财产清单本合同项下的抵押财产清单如下： 抵

18、押 物 清 单抵押财产名称权属证书及其他有关证书编号处 所面积或数量抵押财产的价值（万元）已经为其他债权设定抵押的金额（万元）备注 第十二条 甲方陈述与保证一、甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。二、甲方已阅读本合同及主合同所有条款。应甲方要求，乙方已经就本合同及主合同做了相应的条款说明。甲方对本合同及主合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。三、甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准。因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担,包括但不限于全额赔偿乙方因

19、此遭受的损失。四、甲方确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。五、甲方对抵押财产依法享有所有权或处分权，抵押财产并非公益设施、禁止流通与转让的财产，不存在任何权属争议。六、抵押财产不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该抵押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。七、抵押财产不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于抵押财产为限制流通物、被查封、被扣押、被监管、被出租、被留置、抵押财产存在拖欠购置价款、维修费用、建设XX工程价款、国家税款、损害赔偿金等情形或者抵押财产已为第三人设定担保。八、甲方提供给乙方的一切与抵押财产有关的资料和信息均是真实合法、准确完整的。九、甲方提供本抵押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定义务。甲方（公章）：HH公司 法定代表人（负责人）或授权代理人（签字）： 年 月 日 乙方（公章）：AA信托公司负责人或授权代理人（签字）： 年 月 日14