保荐人出具的公司债券发行保荐书.doc

《保荐人出具的公司债券发行保荐书.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《保荐人出具的公司债券发行保荐书.doc（26页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、XX证券股份有限公司关于XX股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书中国证券监督管理委员会:XX证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“XX”）接受XX股份有限公司（以下简称“XX”、“发行人”）的委托，担任其公开发行公司债券的保荐机构。本保荐机构根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行试点办法等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与XX股份有限公司公开发行公司债券募集说明书中相同的含义。）第

2、一节 本次证券发行的基本情况一、保荐机构、项目组成员介绍（一）保荐机构名称XX证券股份有限公司（二）项目组成员介绍姓名类型执业情况项目主办人具备证券从业资格、具有6年从事投行业务经验项目主办人具备证券从业资格、具有1年从事投行业务经验项目组成员： 二、发行人基本情况（一）发行人基本情况公司名称：XX股份有限公司注册资本：2注册地址： 法定代表人： 成立日期： 营业执照注册号：经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出

3、口的货物和技术除外）。上市地点： 证券代码：证券简称： 通讯地址： 政编码：电话：传真：本次证券发行类型：公司债券（二）公司设立、上市及股本变化情况1、发行人的改制、设立情况发行人前身为XX有限公司，成立于2004年11月8日。2008年4月8日，由XX南及其他29名自然人和XX投资控股有限公司作为发起人，召开XX股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。根据发起人协议、公司章程的规定，XX股份有限公司由XX有限公司以2008年2月29日的净资产按照1:0.70070475的比例折股，整体变更设立而成。公司股份总数为14,600万股，每股面值为人民币1元，登记的注册资本为人民币14,600万元。2

4、008年4月23日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。XX会计师事务所有限公司对2007年、2008年1-2月的公司财务进行了审计，出具了XX湘审字（2008）第105号审计报告并出具了XX湘验字（2008）第015号验资报告。开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报字2008第017号XX有限公司股东全部权益价值评估报告书。2、上市及历次股本变化情况经中国证监会于2014年1月6日核发关于核准XX股份有限公司首次公开发行股票的批复(证监许可X号)核准，公司于2014年1月首次公开发行股票并在深交所上市。公司向社会公众公开发行人民币普通股5,719.2116万股（每股面值1元），其

5、中公开发行新股5,256.8462万股，公司股东公开发售股份462.3654万股，发行后公司的总股本为228,768,462股。2014年1月22日，XX会计师事务所有限公司为此次发行新增注册资本及实收资本情况出具了XX验（2014）2-1号验资报告。2014年1月29日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商备案。除首次公开发股票，本公司上市后无股本变化情况。3、本次公司债券发行前公司的股本结构截至2014年6月30日，发行人总股本为228,768,462股，其中限售流通股份171,576,346股，占总股本的比例为75.00%；无限售流通股57,192,116股，占总股本的比例为25.00%

6、，发行人的股权结构如下：股份类型持股数量（股）持股比例一、有限售条件股份171,576,34675%1、国家持股-2、国有法人持股7,623,1003.33%3、其他内资持股163,953,24671.67% 其中：境内法人持股31,635,37413.83% 其他境内自然人持股37,881,85816.56% 高管持股94,436,01441.28%4、外资持股- 其中：境外法人持股-二、无限售条件股份57,192,11625.00%1、人民币普通股57,192,11625.00%三、股份总数228,768,462100.00%4、本次发行前前十名股东的持股情况截至2014年6月30日，发行

7、人前十名股东及其持股情况如下：序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）股份性质1境内自然人76,875,338 33.60 限售流通A股2境内自然人7,691,008 3.36 限售流通A股3国有法人7,623,100 3.33 限售流通A股4境内自然人7,489,953 3.27 限售流通A股5境内非国有法人6,528,474 2.85 限售流通A股6境内非国有法人6,000,000 2.62 限售流通A股7境内非国有法人6,000,000 2.62 限售流通A股8境内非国有法人5,919,167 2.59 限售流通A股9境内自然人5,432,849 2.37 限售流通A股10境内自

8、然人4,714,713 2.06 限售流通A股合计134,274,60258.67（三）发行人的主营业务1、主营业务情况发行人是一家“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的高新技术企业。发行人的主营业务是以白银冶炼为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。发行人的主要产品是白银和电铅。发行人是我国白银生产出口的重要基地之一，白银年产量居全国同类企业前列。本公司白银冶炼的直接原材料是铅阳极泥，铅阳极泥主要由发行人从富含银的铅精矿冶炼生产。目前，发行人已基本形成富含银的铅精矿铅阳极泥白银（并综合回收其他有价金属）硝酸银等深加

9、工产品的产业链体系。发行人在白银冶炼方面通过多年持续研发拥有较强的技术实力，具备自主知识产权的清洁脱砷冶炼技术。公司自成立以来主营业务未发生重大变化，一直围绕白银及白银原料中多金属资源的综合回收进行生产和销售。所谓“综合回收”，是指根据白银冶炼原料中常伴生铅、金、铋、锑等多种金属，通过优化设计定向分离的清洁工艺流程，对具有较高经济价值的银、金、铋、铟、锑、锡等多种有色金属进行分步提取的清洁冶炼技术。公司使用的生产工艺对行业矿产资源综合利用程度、资源利用率的提高有重要意义。经过多年的技术研发、产品升级和产业链上下游拓展，公司拥有全国领先的白银冶炼和深加工技术，其综合回收品种、金属综合回收率、综合

10、能耗、清洁生产水平居全国同类企业前列。公司注册的商标“金贵 JIN GUI及图”于2012年12月31日被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标。2、公司营业收入的构成报告期内，发行人主营业务收入中高纯银及电铅的销售收入占70%以上。公司主营业务收入按产品的构成如下表：单位：万元项目2014年1-6月2013年度2012 年度2011年度金额比例金额比例金额比例金额比例白银112,715.82 56.77%200,684.23 55.64%177,149.85 48.92%143,507.3651.47%电解铅36,389.08 18.33%89,569.43 24.83%89,578.36 2

11、4.74%96,810.0634.72%金8,937.26 4.50%16,073.57 4.46%15,825.73 4.37%12,381.324.44%渣料5,911.21 2.98%12,083.76 3.35%8,171.71 2.26%7,703.252.76%硝酸银7,675.17 3.87%15,788.00 4.38%12,130.43 3.35%5,280.871.89%其它综合回收产品7,496.44 3.78%20,467.47 5.67%14,635.99 4.04%13,131.114.71%金深加工产品19,411.60 9.78%6,007.19 1.67%44

12、,637.48 12.33%-合计198,536.57 100%360,673.64 100%362,129.56 100%278,813.98 100%报告期内，公司主营业务收入按地域的分布如下表：单位：万元项 目2014年1-6月2013年度2012年度2011 年度金额比例金额比例金额比例金额比例内销139,176.0170.10%245,641.44 68.11%254,616.32 70.31%193,933.2269.56%外销59,360.56 29.90%115,032.20 31.89%107,513.24 29.69%84,880.7630.44%合计198,536.57

13、100%360,673.64 100%362,129.56 100%278,813.98100%3、主要产品生产和销售情况报告期内，公司主要产品白银和电铅的产销情况如下：单位：吨行业分类项目2014年1-6月2013年2012年2011年白银销售量311.36462.27 335.02 243.00生产量314.30464.27 334.35 246.90电铅销售量30,98874,769 69,238 69,479生产量31,78473,676 70,794 67,661三、保荐机构与发行人的关系1、XX或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

14、股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有XX或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、XX的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、XX的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；5、XX与发行人之间不存在其他关联关系。XX作为本次XX公开发行公司债券项目的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。四、内部审核程序及内核意见遵照中国证监会证券发行上

15、市保荐业务管理办法（以下简称“保荐管理办法”）等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次公开发行公司债券进行了审核。XX设立了证券发行内核小组（以下简称“XX内核小组”）作为参与证券发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。XX内核小组负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。XX内核小组的审核程序：1、申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报XX内核小组；2、书面审核：在全套材料正式受理后，由XX内核小组的常设机构风险管理部安排主审员进行核

16、查，外聘内核成员提供书面审核意见；3、材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改，并对审核意见作出答复；4、内核会议：由相关业务部门向XX内核小组书面提出以通讯方式召开内核会议的申请。XX内核小组会议议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主要问题进行汇总，XX内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决，项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投

17、票表决，表决采取记名投票形式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修改说明、修改后的申报文件递交XX内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核，符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。2014年6月23日，XX内核小组对XX公开发行公司债券项目进行了审核，投票表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对，投票结果达到了XX内核小组工作规则的要求。XX内核小组审议认为：XX本次公司债券发行符合公司法、证券法、公司债券发行试点办法等法律、法规、政策中有关上市公司发行公司债券的条件，募集资金运用符合相关法

18、律、法规和国家产业政策要求。XX同意推荐XX本次公开发行公司债券。第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺：一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对债券募集说明书的内容、本次发行公司债券申请文件进行了尽职调查、审慎核查。保荐机构协助发行人编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。二、保荐机构通过对债券募集说明书的内容进行尽职调查并对申请文件的审慎核查：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

19、充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的项目主办人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见一、保荐机构的推荐结论保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为XX本次公开发行公司债券履行了法律规定的决策

20、程序，符合公司法、证券法、公司债券发行试点办法等法律、法规、政策中有关上市公司发行公司债券的条件，募集资金运用符合相关法律、法规和国家产业政策要求。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐XX本次公开发行公司债券，并承担保荐机构的相应责任。二、发行人就本次证券发行履行的决策程序1、董事会审议过程2014年4月25日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案、关于发行公司债券方案的议案、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案等议案。2、股东大会审议过程2014年5月15日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条

21、件的议案、关于发行公司债券方案的议案、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案等议案。3、相关公告过程上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年4月28日、2014年5月16日的中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、巨潮资讯网（）及深圳证券交易所网站（）。三、关于XX本次申请发行公司债券的合规性说明保荐机构依照证券法、试点办法的相关规定，对本次发行公司债券进行了审慎核查，认为发行人符合公开发行公司债券的相关条件：1、根据公司企业法人营业执照中关于经营范围的记载，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合试点办法第七条第（

22、一）项的规定。2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合试点办法第七条第（二）项的规定。3、公司已委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构XX信用评估有限公司担任本次公司债券发行的评级机构。经东方金诚综合评定，公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，符合试点办法第七条第（三）项的规定。4、截至2014年6月30日，公司合并财务报表所有者权益为18.49亿元（未经审计），符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，符合证券法第十六条第（一）项和试点办法第七条第（四）项的规定。5、公司经营业绩良好，最近三年连续盈利。根据X

23、X会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（XX审（2013）2-199号、XX审（2014）2-173号），公司2011年、2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润分别为18,693.27万元、16,973.36万元和15,979.77万元，年均可分配利润为17,215.47万元；经合理估计不少于本次发行的公司债券一年的利息，符合证券法第十六条第（三）项和试点办法第七条第（五）项的规定。6、本次发行的公司债券规模不超过7亿元。截至2014年6月30日，公司合并财务报表所有者权益为18.49亿元（未经审计），本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后，公司的累计公司

24、债券余额为7亿元，占公司截至2014年6月30日合并财务报表所有者权益的比例为37.85%。本次发行后公司累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合证券法第十六条第（二）项和试点办法第七条第（六）项的规定。7、公司不存在下列情形：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；（4）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（6）严重损害投资者合法权益和

25、社会公共利益的其他情形。因此，公司符合证券法第十八条和试点办法第八条的规定。8、本次发行的公司债券每张面值一百元，债券的票面利率由公司和保荐机构（主承销商）通过市场询价确定。符合证券法第十六条第（五）项和试点办法第九条的规定。9、公司与东方金诚约定，在本次发行的公司债券有效存续期间，东方金诚每年至少公告一次跟踪评级报告。符合试点办法第七条第（三）项和第十条的规定。10、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过7亿元，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策。符合证券法第十六条第（四）项和试点办法第十三条的规定。11、公司已聘请XX证券股份有限公司作为本次公司债券发行的保荐人

26、、主承销商和债券受托管理人，并已签署XX股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则，符合试点办法第十四条及第二十三条的规定。12、公司已与债券受托管理人共同制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，符合试点办法第二十六条的规定。四、公司盈利能力的可持续性分析（一）市场空间广阔白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备职能，曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外，制作银器和首饰也是白银的传统用途之一。随着白银的用途越来越多的面向工业领域，其作为货币支付职能逐渐淡化。过去十几年里，白银由于具

27、有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消炎特性等物理化学特性，可作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源以及医疗卫生等工业领域。未来，预计白银将在工业领域的新应用中扮演重要的角色。近年来，我国经济的高速发展带动了白银消费量迅速上升，1985年消费量仅为900吨左右，2009年已达到5,000吨左右（不含投资性需求）。中国白银消费结构大致如下：电子电气占35%，电工合金焊料占25%，银质工艺品首饰银币占25%，感光材料占10%，其他方面占5%。世界白银总消费的65%来自工业领域，随着世界经济的复苏，来自工业领域的白银需求有望稳步增加。白银在工业方面

28、的需求远远超过黄金，大量的工业需求令白银和整体经济的联系更加紧密。在制造行业，尤其是电子行业，对白银的需求一直在稳步增长。技术的进步，也使得白银的用途越来越多样化，如在绿色技术领域，白银在太阳能以及医药行业（用作杀菌消毒）的应用越来越广泛，这些也将为白银需求的增长提供推力。（二）销售渠道稳定，且点价销售模式可保障公司有较稳定的利润公司生产的高纯银、高纯铅被认定为高新技术产品。公司“金贵”牌商标在美国和英国注册，“金贵”白银产品被消费者评为全国最受消费者喜爱的二十个白银品牌之一。“金贵”牌产品在国内和国际市场具有较高的知名度和美誉度。优良的产品质量，较高的的品牌知名度和美誉度，使公司的产品获得了

29、客户较高的认可，并使公司建立了稳定的销售渠道。在国内市场上，公司注重强强联合，与国内知名企业达成战略合作协议，签订长期合同，目前公司已培育了一大批优质客户；在国外市场上，公司选择信誉良好，用量大，有合作潜力的大用户，为其长期提供白银，目前公司已与渣打银行、标准银行、澳新银行等建立并保持了长期的合作关系。稳定的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司能够有效规避价格波动风险。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司通过点价方式销售的白银收入占公司白银总收入的比例分别为59.1

30、5%、35.49%、57.32%和35.44%。（三）行业领先的技术和生产优势可保障公司持续发展公司是国家高新技术企业，自成立以来，始终坚持“科技兴企”的发展理念，把科学技术放在首位，不断推行现代化、科技化、信息化企业管理，开发新产品、新技术，引进高新技术人才。公司2004年成立技术研发中心，与中南大学等科研院所建立了长期的“产、学、研”合作联盟，并从合作单位引进了各类人才，组建了一支包括化工、冶炼、机械、电气、分析化验等专业技术人员的技术研发队伍。2006年，公司技术研发中心经郴州市科技局认定为“白银深加工技术研发中心”。公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的一系

31、列核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少了矿渣的排放从而更好的保护了环境。公司有代表性的专利技术包括：以多年研创多项白银冶炼新技术为基础，并在国家863计划的资助下成功开发的“高砷铅阳极泥脱砷”新工艺技术，在清洁提取白银和黄金的同时还可以高效回收铅阳极泥中的铋、锑、铜、铅等其它有价金属，并对公司现有银冶炼过程中砷污染进行无害化处理，达到提高产量和减少污染的目的。该技术经湖南省科技厅鉴定为国内先进水平，获国家环境保护科学技术奖二等奖和郴州市科技进步一等奖。公司研究开发的“铋渣湿法浸出工艺”获湖南省科技厅“五小”创新竞赛金奖。非专利核心技术“分段精炼法”有很好的经济效益，

32、单位加工成本降低了20%，目前该技术已实施产业化。公司研发团队围绕主业成功研发了43项专利技术，其中包括28项发明专利。公司拥有行业领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，是国内少有的拥有从铅冶炼到有色金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括银、铜、铅、锑、锌、铟、硫等有价元素的全面综合回收。公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内外同行业均处于领先地位，白银质量稳定在国家1#银标准，纯度达99.995%。行业领先的技术优势，可保证公司产品品质优于行业平均水平，保障公司持续长久发展；公司的成本优势，可使公司的成本低于行业平均水平，使公司具有更强的盈利能力。凭借多年来的沉淀积累及公司在同

33、行业树立的良好信誉，公司预计在未来的3-5年间仍将保持快速发展的势头，无论是销售规模还是盈利能力，都会进一步确立行业领先的地位。公司所处行业发展前景良好，未来公司将利用资本市场的力量，抓住行业发展机遇，稳步推进银系列产品的精深加工。公司发展目标明确，技术实力雄厚，市场前景广阔，盈利预期良好，具有较强的持续盈利能力和发展前景。五、本期债券的主要风险（一）本次债券的投资风险1、利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次债券投资者持有的债

34、券价值具有一定的不确定性。2、流动性风险本次债券发行结束后，发行人将及时申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以

35、某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。3、偿付风险发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。4、本次债券安排所特有的风险尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能

36、完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。5、资信风险发行人目前经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。6、信用评级变化的风险根据XX信用评估有限公司出具的评级报告（XX号），本公司长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级。本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的

37、主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。7、本期债券为无担保债券在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。（二）发行人的相关风险1、财务风险（1）经营活动现金流波动的风险2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，发行人母公司经营活动现金流量净额分别为-13,914.00

38、万元、-19,303.16万元、32,882.17万元和1,355.14万元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为-13,855.24万元、-19,318.69万元、29,562.34万元和4,190.15万元。报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，2013年以来虽由负转正，但未来随着生产经营活动的开展，经营性现金流量仍有可能下降甚至出现负值，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。（2）资产负债率较高的风险报告期内，发行人为支持“10 万吨铅富氧底吹项目”的建设投产，大量借入银行贷款导致资产负债率和财务费用逐年升高，201

39、1年末、2012年末、2013年末、2014年6月末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为71.39%、72.76%、69.81%和60.49%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平，虽然发行人2014年一季度通过首次公开发行股票融资使期末的资产负债率有所降低，但本次公司债券发行后，发行人合并报表口径的资产负债率将仍在60%以上。较高的资产负债率将降低发行人后续债务融资能力，增加发行人融资成本，对发行人财务的稳健性带来负面影响。若发行人未来出现经营困难，不能按期、足额支付银行贷款本息及其他经营性负债，则发行人可能无法按期支付本期债券本息，从而面临违约风险。（3）负债结构风险报告期内，发行人营运

40、资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款，发行人面临一定的短期偿债压力和财务成本压力。在发行人的负债结构中，流动负债所占比例很高，2014年上半年末占比达到总负债的92.15%，其中短期银行借款和一年内到期的长期银行借款合计13.05亿元，在总负债中的占比达46.10%；交易性金融负债5.25亿元，占比约18.52%；应付票据和应付账款合计5.32亿元，占比约18.80%。虽然本期债券发行后将部分偿还短期银行借款，适度调整公司负债结构，但流动负债比重仍然偏高，使得公司面临一定的短期偿债压力。如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成

41、不利影响，从而进一步对本期债券本息偿付带来风险。（4）存货跌价风险报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着“10万吨铅富氧底吹项目”的逐渐投产，公司存货余额逐年攀升。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，发行人存货账面价值分别为12.19亿元、20.51亿元、21.43亿元和23.80亿元，分别占发行人总资产的48.22%、62.02%、60.38%和50.83%；公司的存货以白银、电铅为主，由于2012年四季度以来白银价格大幅下降、电铅价格低迷不振，发行人2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司所计提存货跌价准备余额分别为948.54万元、1,

42、498.67万元、2,281.17万元、1,677.24万元。虽然公司能够通过符合国际惯例的点价交易有效规避部分白银存货的价格波动风险，若银、铅价格出现大幅、快速下跌，公司存在可能需要计提大额存货跌价准备的风险，可能导致公司出现经营性亏损，从而对本期债券本息带来清偿风险，对本期债券投资者产生损失。（5）存货周转率下降风险因发行人的生产经营规模扩张速度较快，且生产和加工链条不断延伸拓展，发行人的存货备货量增加速度较快，导致存货周转率逐年下降，2011年末、2012年末、2013年末，发行人的存货周转率分别为2.14、1.96、1.48。存货周转率下降，可能降低发行人的盈利能力，并使存货面临较大的

43、减值风险，降低发行人对本期债券的偿付能力。（6）存货质押风险报告期内，发行人有较多存货用于质押短期借款，截至2014年6月30日，用于质押借款的存货金额为94,745.00万元，占存货余额的比例为39.54%。若公司短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。2、经营风险（1）行业周期波动及产品价格下跌风险发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的影响较大。发行人经营业绩对

44、有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产成品销售价格。因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动的风险。报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。发行人主要产品是白银和电铅，报告期发行人收入和利润主要来源于白银。2013 年白银市场价格大幅下降，上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格（含税）从1 月的6,285 元/千克下降至7 月的低点3,950 元/千克，下降幅度约为37%，8 月、9 月回升至4,540 元/千克，12月再度下降至4,140元/千克。随着公司IPO募集资金投资项目的实施，发行人的白银产能将大幅增

45、长，若未来白银价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利情况造成重大不利影响。（2）原材料依赖风险和价格波动风险目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的扩张，公司“10万吨铅富氧底吹项目”的投产，以及未来IPO募集资金投资项目“白银技术升级技改工程项目”的建成投产，发行人对铅精矿的需求量将进一步大幅增加，公司未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。考虑到发行人位于“有色金属之乡”郴州，当地有色金属矿产资源非常丰富，郴州市人民政府为扶持XX等优势龙头企业、加速矿业资源整合和结构调整，颁发了关于大

46、力扶持XX促进矿业资源整合的意见，提出“切实建立矿产资源供给与深加工之间紧密协作关系，培育以XX为代表的优势骨干企业不断壮大矿业经济，支持企业对全市的矿山进行收购、参股等提高资源保障能力”，同时发行人已与世界大宗商品巨头嘉能可公司、湖南、安徽、河南等地的铅精矿企业和铅冶炼企业建立了较为稳定的供应关系，若未来国际、国家、地方政府对于有色金属矿产资源开采政策以及有色金属矿产市场的供需关系不发生重大不利变化，则发行人面临的原材料短缺风险可控。发行人产品的主要原材料为铅精矿，受白银、电铅价格下降影响，报告期内铅精矿的价格呈下降趋势，2011年、2012年、2013年、2014年6月，铅精矿含银的平均采购价格分别为6,501.36元/千克、5,219.35元/千克、3,503.61元/千克、3,272.18元/千克。因原材料价格下降时产成品价格也同时下降，原材料价格不断下降会降低非点价方式销售的产成品的毛利率，并可能导致存货减值，影响发行人