保险公司增资投资合作框架协议书模版.docx

《保险公司增资投资合作框架协议书模版.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《保险公司增资投资合作框架协议书模版.docx（9页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、xx科技股份有限公司与xx实业有限公司之合作框架协议书2016年1月 8 / 8本合作框架协议书（以下简称“本协议书”），由下列当事人，于2016年1月【】日，在北京市海淀区签署。甲方：xx科技股份有限公司住所地：zz法定代表人：xx乙方：xx实业有限公司住所地：xx法定代表人：xx担保方1：乙方所属集团公司（名称）住所地： 法定代表人：担保方2：xx个人（名称，身份证号）（以上当事人单独称为“一方”，合称为“各方”）鉴于：1、 乙方系xx人寿保险股份有限公司（以下简称“xx人寿”）的股东，实际拥有xx人寿的5000万股份。2、 xx人寿正在进行增资扩股（以下简称“本次增资”），乙方在本轮增资

2、扩股中认购了27000万股份，并已经缴纳了增资款；并取得保险监督管理机构（以下简称“保监会”）的批准，但增资扩股工商登记工作尚未完成。3、 双方拟就甲方受让乙方所拥有或即将拥有的xx人寿股份事宜展开合作，担保方愿意就乙方履行本协议义务向甲方提供担保。各方经平等协商，就甲方受让乙方之xx人寿股份事项，达成下列条款，以资遵行。第一条 xx人寿基本情况1.1 xx人寿保险股份有限公司，系一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司（非上市、外商投资企业投资），住所地为长沙市雨花区城南东路305号，法定代表人为胡军；注册资本为115000万人民币，经营范围为“凭本企业许可证书从事人寿保险、健康保险

3、、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。”1.2 xx人寿股东大会于【 年 月 日】决定增资扩股，拟增加注册资本115000万人民币，增资完成后注册资本为230000万元人民币。乙方xx实业有限公司在xx人寿的本次增资中已经认购了27000万股，并且已经缴纳了增资款。第二条 合作方式122.1 乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所拥有的xx人寿5000万股股份中的4800万股（以下简称基础股份）以及即将拥有的xx人寿27000万股增资股份中的25200万股（以下简称增资股份），本协议书项下交易完成后

4、，甲方将持有xx人寿【30000】万股股份（以下简称标的股份）。2.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件，受让标的股份。2.3 标的股权的转让按下述方式进行：甲乙双方签订基础股份之股份转让协议（“以下简称“基础股份转让协议”）后，乙方将其实际拥有的xx人寿5000万股中的【4800】万股股份转让给甲方，并完成股份转让的工商变更登记。甲乙双方签订增资股份之股份转让协议（“以下简称“增资股份转让协议”）后，乙方将其在本次增资中认购的xx人寿27000万股中的【25200】万股股份，在乙方持有满一年后，转让给甲方，并完成股份转让的工商变更登记。2.4 乙方保证在基础股份转让完成工商变更登记手续之日

5、起【】日内，利用自身资源，帮助甲方提名或委派的董事取得【】席xx人寿非独立董事席位。2.5 乙方同意在本协议及基础股份转让协议、增资股份转让协议签署的同时，向甲方提供担保方1资产负债表及资产清单，以及乙方集团公司简介，并以担保方1和担保方2的全部资产，为乙方履行本协议及本协议及基础股份转让协议、增资股份转让协议项下义务，向甲方提供担保。2.6 乙方承诺：自本协议及基础股份转让协议、增资股份转让协议生效之日起，甲方即有权依据xx人寿章程和有关法律法规的规定享有标的股份的全部股东权利，在标的股份全部完成工商变更登记前，需要乙方依据标的股份在xx人寿行使股东表决权或其它股东权利时，乙方均应听取甲方的

6、意见，并按甲方的书面意见执行。需要委托自然人出席xx人寿股东会议或其它需要行使股东权利的会议时，乙方应委派甲方指定的人员出席相关会议并按甲方的指示表达意见。第三条 交易价款33.1 双方同意标的股份转让价款按照每股【1.46】元计算，交易价款总计【43800】万元（人民币大写【肆亿叁仟捌佰】万元整）。3.2 标的股份转让价款已包含股份转让方依据本协议及基础股份转让协议、增资股份转让协议应当缴纳的各项税费及行政审批手续费用等。第四条 交易的流程44.1 在本协议书签署之日，各方应同时签署下列合同：基础股份转让协议、增资股份转让协议。4.2 在第4.1款所述协议生效之日起【5】个工作日内，甲方向乙

7、方支付第一笔款【5000】万元，作为本协议定金之一部分，其中【2000】万元为针对基础股份转让的定金，【3000】万元为针对增资股份转让的定金；4.3 在2016年春节前，即2016年2月8日以前，甲方向乙方支付第二笔款【15000】万元，作为本协议定金之另一部分，为针对增资股份转让的定金。本款约定与第4.2款约定的定金合称为本协议定金，合计达到人民币【20000】万元；4.4 在乙方完成基础股份转让的工商变更登记之日起【5】个工作日内，甲方向乙方支付交易价款【7008】万元，其中基础股份转让交易价款【5008】万元，针对增资股份转让交易价款【2000】万元；4.5 在乙方取得增资股份且将增资

8、股份全部质押到甲方名下（以取得工商部门出具的书面通知为准）之日起【5】个工作日内，甲方向乙方支付增资股份转让交易价款【16492】万元；4.6 在乙方完成增资股份转让的工商变更登记，且协助甲方取得xx人寿董事席位之日起【5】个工作日内，甲方向乙方支付增资股份转让交易价款【300】万元。但届时，如乙方仍未能协助甲方取得xx人寿董事席位，则乙方同意，在甲方向乙方支付本笔价款时，有权扣除【300】万元作为乙方对甲方的补偿。 第五条 保密条款55.1 各方同意，就本协议书的洽谈、签署行为保密，就本次交易中所知悉的对方的商业秘密保密。5.2 如有泄露秘密，每泄露一次应当向对方支付500万元违约金，如果泄

9、露秘密给对方造成的损失超过500万元的，则应当就超过500万元的损失继续予以赔偿。第六条 违约条款66.1 一方未能全面、适当履行本协议书项下的各项义务，或任何未按本协议书的约定履行或未适当履行的行为，应视为违约，守约方有权要求违约方纠正，除向守约方支付违约金外，并应赔偿守约方的损失。6.2 本协议生效后，任何一方不得擅自解除本协议及基础股份转让协议、增资股份转让协议或者不得拒绝、拖延或者不当履行本协议及基础股份转让协议、增资股份转让协议从而导致本协议及基础股份转让协议、增资股份转让协议无法履行，否则，甲方擅自解除或者违约导致相关协议无法履行的，除互相返还财产外，无权收回定金；乙方擅自解除本协

10、议及基础股份转让协议、增资股份转让协议的，除互相返还财产外，还应按本协议所述定金的二倍，向甲方返还定金。第七条 合同变更和解除77.1 经协商一致，双方可以书面方式变更补充或解除本协议。7.2 协议变更或解除，不能免除违约方应承担的违约责任，给对方造成实际损失的，违约方还应承担赔偿责任。第八条 通知88.1 双方确认下列的通讯地址为履行义务而发送各类通知、函件的地址，如有变化，应当及时书面通知对方。甲 方：xx科技股份有限公司联 系 人： 联系地址： 联系电话： 联系邮箱： 乙 方：xx实业有限公司 联 系 人： 联系地址： 联系电话： 电子邮箱：第九条 争议解决99.1 因本协议书的订立和履

11、行发生争议的，双方有权并应当将争议提请xx人寿注册地的有管辖权的人民法院诉讼解决，其他基于本协议书所签署的协议的争议解决方式同本款约定。第十条 其他1010.1 在本协议书签署后，各方同意依照诚实信用原则，为实现本协议书目的所需文件进行磋商和签署。10.2 本协议书自双方盖章之日起生效。本协议书部分条款或内容被认定无效的，则并不影响其他条款的效力，双方应当继续履行有效的部分。10.3 如果保监会不批准甲方受让标的股份的，双方同意，甲方有权将本协议书的全部权利转让予甲方指定的受让人，乙方同意配合受让人签署股权转让合同，并配合受让人取得本协议书约定的股份。10.4 本协议书未尽事宜，以双方依据本协议书所签订的其他协议为准；双方签订的其他协议与本协议书有冲突之处，以本协议书约定为准。10.5 本协议书一式六份，甲方持三份，乙方及各担保方各执一份，有同等法律效力。(以下无正文)（本页无正文，为xx科技股份有限公司与xx实业有限公司之合作框架协议书签署页。）甲 方：xx科技股份有限公司乙 方：xx实业有限公司担保方1： 担保方2：