保密协议-项目合作.doc

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1、保密协议甲方（披露方）： 地址：x电话： x 传真： 联系人：x 邮箱： x 乙方（接收方）： 地址： 电话： 传真： 联系人： 邮箱： 鉴于协议双方已经建立或正在探求建立 某项/具体项目名称 合作，根据前述合作目的，甲方向乙方移交该项目相关的技术资料,具体详见附件。为了保护协议双方各自的合法权益，经甲乙双方协商一致，就协议双方各自的保密信息保密事宜，达成协议如下：第一条 定义1.1 “甲方”或“乙方”：除指本协议的签订主体外，包括该主体现在及未来的国内外公司、子公司、办事处、工厂、关系企业或其它营业组织，及其员工，应承担本协议的义务。1.2 “披露方”：指披露或使其保密信息为协议另一方所知悉

2、的协议方；“知悉方”指知悉披露方所披露的保密信息的协议方（以下简称“知悉方”）。1.3 “保密信息”披露方以书面、口头或电子形式向知悉方提供的，或知悉方因本协议合作事宜而获知的，不为公众所知悉且能为披露方带来现实或潜在经济利益并被披露方采取了一定保密措施的任何信息和数据。以上保密信息包括但不限于以下内容：1.3.1 经营管理信息：业务规划与计划、经营销售业绩及财务资料、现有及预期客户及供应商资料、人力资源资料、管理制度、业务运作文件、协议双方磋商情况、往来电子邮件、MSN等交流记录；1.3.2 技术信息，包括但不限于：技术方案、研发制度、研发进度、技术方案、实施计划、电路设计、工艺流程、计算机

3、软件、数据库、研发记录、技术报告、测试报告、测试结果、图纸、样品、样机、模型、技术文档、命名规则、代码、设计概念、操作手册、研发立项情况、技术设计、相关的函电以及其他类似相关信息；1.3.3 协议双方合作的相关资料，包括但不限于协议双方签署的合同、协议、会议纪要、合作备忘录、实施过程细节、订单、报价单等文件中所包含的一切信息、客户名单、采购资料、采购价格、行销方案、行销计划、定价政策、财务资料、采购进货渠道、法律事物信息、人力资源信息等；1.3.4 以任何形式、载体附带有任一方文件产权通知、或任何称为任一方专有财产或专利的信息以及其他类似相关信息；1.3.5 以文字表明“绝密”、“机密”、“秘

4、密”的其他信息。1.3.6 在双方合作过程中，甲方向乙方移交的所有相关资料，包括但不限于纸质文件，电子数据、邮件等形式发送的相关资料。1.4“知识产权”系指在任何国家或地区的法域内获承认、或受国际公约保护的专利权、商标权、著作权、工业设计、专门设计、营业秘密、集成电路布局、专有技术及其它无形财产权，包括但不限于所涵盖的各项权能、实施权、申请权、注册权或登记权以及各该权利所保护的技术、创造标识。第二条 保密信息的使用及保护2.1 保密信息仅供知悉方在支持、配合和参与本协议所述项目和合作事宜时作为参考和参照，知悉方有权使用保密信息的范围仅限于：2.1.1 在知悉方自身以及与披露方合作的组织范围内；

5、2.1.2与本协议所述项目及合作事宜直接相关的必要内容限度内；2.1.3 知悉方明确理解该等信息的机密性的前提下；2.2 除事先获得披露方的书面许可，知悉方不得：2.2.1 向公众、任何第三方，特别是披露方行业内的竞争对手披露、转让、许可使用或以其它形式公开保密信息；2.2.2 因使用或披露保密信息导致披露方直接或间接的损害。2.2.3 为除本协议所述项目或合作以外的其它任何目的或在本协议所述项目及合作事宜完结之后，或为任何第三方的直接或间接利益使用保密信息；2.2.4 由于披露方的原因而引起的知悉方与第三方发生之商务往来，知悉方承诺不得向该第三方泄漏披露方与知悉方之间的任何商务事宜，并不得直

6、接与第三方进行与披露方直接相关的商务往来。如果知悉方有与该第三方进行合作的意愿则必须要与披露方进行沟通，同时知悉方与该第三方的一切与披露方有关的商务事宜必须通过披露方，由披露方与第三方进行商务合作。2.3 知悉方应采取与保护自身保密信息同等的谨慎、必要方式保护自披露方处所知悉的保密信息，包括但不限于以下方式：2.3.1使用必要的手段、措施和制度，妥善存放各类涉密载体，以防保密信息的丢失、泄露，并避免让无权接触保密信息的单位或个人有机会接触保密信息；2.3.2 知悉方仅能在本协议2.1条范围内，指派其工作人员获悉相关的保密信息，并采取有效措施确保该保密信息不被知悉方的其他工作人员所掌握。2.3.

7、3 知悉方应确保其指派的获悉保密信息的工作人员在参与有关工作前已充分了解本协议的约定并接受本协议的约束，且该约束在其所知悉的保密信息丧失机密性前持续有效；2.3.4 知悉方如发现披露方的保密信息被泄露，或因知悉方的过失泄露保密信息的，知悉方应立刻采取有效措施避免泄密的进一步扩大，并及时通知披露方。2.4 协议双方的合作项目因故终止，或协议任一方因故退出项目的，经披露方提出书面要求，知悉方应立即销毁或向披露方归还所有其掌握的保密信息的原件及复制副本，并不得以任何方式截取或保留保密信息资料的任何一部分或全部的原件及复制副本。第三条 强制披露3.1 如遇任何政府机构根据任何法律、法规的规定、行政命令

8、或法院裁决，要求知悉方向任何其所指定的部门、机构或媒体披露相关保密信息，知悉方应立即通知披露方；3.2 除前述被要求强制披露的保密信息外，协议双方应就其余部分保密信息的保密事宜与披露方协商，并采取适当的措施保障其余部分保密信息不被泄露。第四条 免责及申明4.1 披露方对于其在本协议项下向知悉方披露的保密信息不作任何性质的保证；4.2 知悉方获知的任何保密信息的所有权及其它相关权利属于披露方。披露方根据本协议约定向知悉方披露任何保密信息均不构成披露方对于该权利的转让或许可使用。第五条 其他条款5.1 本协议项下的保密义务自知悉方获知相关保密信息之日起持续有效，且不因本协议项目和合作事宜的完结而终

9、止，除非披露方书面豁免其保密义务，或该保密信息已成为公知信息。5.2 因知悉方任何原因导致披露方的保密资料或信息泄露，披露方有权向知悉方追究违约责任，若造成披露方订单丢失或客户流失，有具体项目金额按实际经济损失计算为准，若不涉及具体项目金额或机会成本损失，应赔偿披露方违约金壹万元人民币/次。知悉方违反本协议约定的保密条款，应赔偿披露方违约金不得低于壹万元。5.3 知悉方亦不得利用披露方提供的保密资料自主开发或委托第三方开发产品，一经发现，知悉方需向披露方承担违约金1万元，若不足以弥补披露方实际损失，按实际损失为准。知悉方因任何原因导致披露方的保密信息泄露的，披露方有权就知悉方的行为导致的损失追

10、究知悉方的赔偿责任。5.4 本协议构成协议双方就保密信息的保密事宜达成的唯一，全部约定，并取代协议双方先前就相同事宜达成的任何口头或书面的其它协议、安排、陈述及保证。5.5本协议所约定的任何义务及责任在任何情况下均不得予以转移、转让或重新分配。本协议的任何条款只可按以下方式予以变更：5.5.1 协议双方以书面协议的方式对本协议进行修改和补充；5.5.2 协议双方签署新的保密协议，以替代本协议。5.6 因本协议发生的所有争议，协议双方应通过友好协商的方式解决，协商不成的，任一方可向合同签订地人民法院提起起诉。本协议受中华人民共和国法律管辖。5.7 本协议一式 两 份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自协议双方签字盖章之日起生效。（以下无合同正文）甲方：（公章/合同章）授权代表(签字)： 签约日期： 年 月 日乙方： （公章/合同章） 授权代表(签字)： 签约日期： 年 月 日签约地点：杭 州附件：移交资料目录明细（略）