股权投资法律尽职调查需准备清单模版.doc

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1、 企业需要准备的资料一览表 日期 11月13日被审计单位名称: xx集团 编制 会计报表截止日: 复核 标注：A风控 B财务 C人资 D行政 E企划 F集团 G快线 H物流金融 I 运营规划 J迅达、北京分公司 K快运（xx）以下内容根据英文代码区分各部门序资 料 名 称 及 内 容收集完成不相关/号没有请提供下列资料：备注：a 与财务相关资料请提供公司（2013年、2014年及2015年近期时点数）b 相关调查表见附件 c 如有电子版本请提供电子附件 一、 基本资料（包括下属子公司和分公司）A政府批准文件、批准证书、营业执照复印件，如进行变更的，再提供变更的政府批准文件、批准证书、营业执照复

2、印件；A公司合同、协议、章程；包括所有修正或补充的合同、协议、章程；E被审计单位基本概况表；A简述公司自成立到现在的简史，主要下属公司的收购和出售，新业务的开办计划，重要客户和市场的开发，近期的经营计划；A简述同行业竞争对手的概况和他们所采用的经营策略；组织机构及管理人员结构资料:D企业内部组织结构图;C公司主要管理人员及董事会成员简介（姓名、年龄、职位、工作年限、经历、专业资质、加入公司年限、报酬方式）;B会计与财务部门人员与结构图。A投资结构图，并注明各独立法人公司、所占股权百分比、及成立地点；A请指出其他未在集团组织结构图显示的集团单位，比如合营合作公司、投资、关联方等。(八)企业内部控

3、制制度:F请总结在监控业务方面的政策和操作，包括利润控制,营运资本需求，业绩表现与预期的差异分析; F请总结现金流管理的政策和程序， 包括外币兑换政策（如有）；F 请详述收入确认，收入回扣和收入折扣的政策；（待续）企业需要准备的资料一览表（续）序资 料 名 称 及 内 容收集完成不相关/号没有 G请详述公司对客户的信用授予、发票开具、及款项回笼的程序详情；B请详述固定资产跌价准备的会计政策； B审计师发表的管理意见书/内部控制报告的复印件； B请提供重要会计估计的制定方法（如坏帐准备、存货跌价准备以及预提费用等）；B目前正在使用的会计系统（软件）以及财务报表生成的基础； B请描述一下会计政策：

4、费用资本化、折旧及摊销、资产及投资的重估值、确认收入；B企业内部会计制度和财务制度; 成本核算制度; 财产保管责任制度; 费用开支报销与控制制度;B会计政策和财务制度调查表; 内部控制制度调查问卷;(九)重要税务资料:A税务登记证复印件; B所有税金的纳税申报表复印件; B所有税金的次月缴款书复印件;2013,2104B税务部门的税务鉴定等文件; B享受税收优惠相关政策及批文；(十)重要会议纪要、决议等文件:A股东大会决议文件;A董事会决议、会议纪要; A其他重要会议文件。二、报表及有关资料B资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表（合并、母公司及各个单体）B每个部门自成立开始至最近期的内部

5、财务报表(包括利润表、资产负债表、现金流量表)。每个报表应该包括单独的营业额、直接营运成本及间接营运成本数字(不包含总部分摊费用)（待续）企业需要准备的资料一览表（续）序资 料 名 称 及 内 容收集完成不相关/号没有B各期末总分类帐户余额试算平衡表B对外投资占股超过50%的子公司的各期会计报表；B资产负债表各项目期末余额明细表；B损益表各项目本期发生额明细表；B历年审计报告（包括子公司）；B历次验资报告（包括子公司）；B历次评估报告（包括子公司）；三、资产负债表各项目明细表提供协助事项(一)货币资金:B存款及借款银行的全称、帐号、金额、地址、邮码；B银行对帐单复印件及银行存款余额调节表；B管

6、理层对每月现金流量及营运资金需求的估计；B详述所有现金使用的限制，如：用于贷款抵押的现金。(二)债权与债务:B金额重大、帐龄较长的应收、应付款项的对方单位全称、金额、详细地址、邮码、联系人名；B应收帐款、预付帐款、其他应收款、应付账款帐龄分析表F管理层对重大过期余额的可收回性的评估；截至2014年最近期末重大过期款项的偿还情况；B坏帐准备计提政策的详细资料；B过去两年实际坏帐冲销的详细资料；B预收款的情况（客户是否需要预付款，预付款的比例等）A与主要供货商(包括关连方)签订的合约，重点指出信用条款/限额、折扣、付款条款、财务安排、大批采购及生产加工A提供重大的采购协约（包括书面和口头的合约）（

7、待续）企业需要准备的资料一览表（续）序资 料 名 称 及 内 容收集完成不相关/号没有B预付款的情况（采购是否需要预付款，预付款的比例等）(三) 预提费用:B按类别分类的分析；B详述确保每月所有预提全部入帐的措施；B主要准备项目的明细；(五)长、短期投资:A股权性长期投资的合同、验资报告、出资证明书等文件;A债权性长、短投资的所有权文件复印件。(六)固定资产、在建工程与无形资产:B所有固定资产的清单。提供每个固定资产项目的购买日期、投产日期、可使用年限、原始成本、每年折旧额、累计折旧及残值；B按类别进行的成本及累计折旧的分析；（待续）企业需要准备的资料一览表（续）序资 料 名 称 及 内 容收

8、集完成不相关/号没有B2013,2014及2015年新增和报废的固定资产清单；I所有车间或生产线的生产能力和使用情况；H以融资租赁或一般租赁形式租用的设施与设备的清单。提供租赁承担的详情，包括每年租金、年期、承租单位、续约权等；B最近一次对陈旧/闲置资产的审核报告；B最近期的账面记录与实际固定资产实际盘点结果的调整情况B过去两年任何资产永久性减值的冲销详情B修理及维护费的详细资料，及资本化政策B最近期外部独立评估报告F详述资本支出的承诺（包括支出性质， 金额，合约双方， 付款方式 和时限）， 指出其承诺是否已获批准并已签订合同，或已获批准但尚未签订合同A土地使用权证复印件;A房屋所有权证复印件

9、;A车辆行驶证复印件;B大型生产设备、仪器、办公设备等购货发票复印件；B出租固定资产或租入固定资产的合同复印件;B在建工程施工、发包等合约复印件；B在建工程的详细资料，包括预计完工日期及完成有关工程所需额外开支；B详列主要在建工程项目预计可带来的设计生产能力的提高；F请详述全部资本承诺合同细则，明确指出性质，金额，合同双方，付款方式即时限，是否已签订书面合同；B在建工程竣工决算复印件；H资产对外抵押的合同等法律性文件复印件；H上述相关资产的保险情况及保险单；A专利、专有技术、商标等相关证书。(六)长、短期借款H借款合同的复印件及有关批准证书;（待续）企业需要准备的资料一览表（续）序资 料 名

10、称 及 内 容收集完成不相关/号没有H借款抵押、质押或担保条件的说明和相关文件复印件；H贷款卡信息查询信息（请至银行打印清单）；H银行贷款额度，包括已用额度和可用额度；H以上借款是否有被重组？过去或可预测的将来是否发生过拖欠？F就外汇目前或未来使用权的协议或批文(七)营业收入J详述与供应商，客户和竞争对手签订的所有书面或口头的协约并提供主要购销合同的复印件;B月度营业收入报表B营业收入确认时点依据及相关收款情况帐龄分析B按事业部、利润中心或成本中心或产品系列的收入、成本、费用分析资料B公司生产情况及产品介绍、生产的利用度情况（是否饱和）F主要业务流程描述F不同商品的定价方法F按主要商品进行的收

11、入和毛利分析J按客户进行的销售收入和毛利分析F按主要销售地域进行的销售收入和毛利分析J按客户列示的销售回扣和折扣清单F请解释任何影响销售和毛利率的正常和非正常因素（例如：季节性原因，忙淡季因素等）（待续）企业需要准备的资料一览表（续）序资 料 名 称 及 内 容收集完成不相关/号没有(八)生产成本结构B按主要产品划分的销售成本组成的分析，例如：原材料成本及包装成本，人工成本，生产管理费用;F销售成本中原材料成本的明细;F销售成本中人工成本的明细;F销售成本中制造费用的明细;F间接成本在不同产品之间的分配方法;F按品种列示的主要原材料现行单价和市场价格趋势;F产品质量保证和售后服务的相关费用。F

12、与主要竞争者的比较F生产的技术含量F主要生产线包括主要设备的使用期、生产能力及使用程度（过度使用还是开工不足）；F成本监督系统与控制系统；与竞争者相比，生产成本如何？是否有相对优势？F研究与发展费分析，占销售之比(九)其他收入/费用B详述营销和分销渠道和营销开支;B管理费用明细;B销售费用明细;B财务费用明细;B营业外收入及支出的明细;B非经常性项目的明细;B1）母公司为子公司提供服务支持所产生的费用，以及向子公司收取的管理费用明细 2）指出母公司为子公司提供服务的类型， 以及其产生的费用是怎样计入子公司帐目的。3）指出子公司以母公司名义提供的服务;(十)其他B合并抵销全过程及全套过录表、合并

13、结构图（待续）企业需要准备的资料一览表（续）序资 料 名 称 及 内 容收集完成不相关/号没有B历年审计调整分录F公司历史沿革；公司的主要收入与支出，公司承担的特殊经营风险A部门、子公司及公司组织结构演变过程；F公司过去的产品（名称、价格）、服务及市场情况；A专利/许可证/商标/知识产权；有否第三者侵权情况；公司的相应措施K销售方式及定价政策、销售组织及销售战略；销售的季节性及其峰谷；K竞争者及替代产品；公司的相对优势在哪里？K解释销售地区及各项业务的销售变化趋势F对未来主要业务销售的展望及预测文件F与关联者的交易明细表F关联者目录,列明关联者全称,与公司关系,联系地址,电话；B金额或性质重大

14、的交易事项汇总表,包括销货、进货、劳务、不动产、股票、融资等方面；F公司对集团公司/关联公司的的采购或收入的依赖性；F请详述公司关联公司的转移定价政策。五、承诺及或有事项明细表ABH包括对外抵押、对外担保、背书保证、未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、应收票据贴现、债务担保等承诺及或有负债、或有损失事项；F所有有关于资本，租赁，合作协议，专利经营及其他性质的承诺。（待续）序资 料 名 称 及 内 容收集完成不相关/号没有六、期后事项汇总表F内容包括资本结构变动、重大的建设及购置项目、重大的融资和投资活动、灾害损失、企业合并与分立、重大经济纠纷、重大购销合同、主要顾客变化、终止或破产等事项。七、员工福

15、利及工资情况C按部门分类显示员工人数及工资数、职工的来源C员工工资组成、福利情况、描述及交纳情况（养老金，医疗金，待业金、公积金等）；详述所有根据国家规定及内部自行提供的员工福利，包括这方面尚未履行的责任C根据实际情况，按部门和职能划分，提供有关全职和临时职工的平均人数和总员工成本(即薪金，奖金，津贴等)C详述奖金和激励政策， 并提供过去两年支出的奖金明细C详述退职金和遣散费用C目前工资水平及未来的发展趋势；与主要的竞争者相比，工资水平如何？C公司与职员及工会的关系C过去2年中职员的流动性如何？原因？F对董事、其他主要管理人员及资深职员的经验、能力及为人的评估F董事、行政管理人员及其他公司关联人士的贷款及津贴情况八、环境及环保A主要的法律规章对公司的影响A是否有环保问题，环评报告是否具备九、风险分析及对未来的展望A公司风险分析（外汇、利率、市场、经营、投资、存货、诉讼、其他等）F正式的业务发展规划K未来可能发展的新业务、新技术、新法规及财务活动可能造成的冲击第 8 页 共 8 页