公募基金公司风险控制制度.doc

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1、XXXX基金管理有限公司设立申请材料 风险控制制度XXXX基金管理有限公司风险控制制度目 录第一章 总则10-2-1第二章 风险控制的目标和原则10-2-1第三章 风险控制体系10-2-2第四章 风险的主要类型10-2-6第五章 风险控制的主要步骤10-2-8第六章 风险控制的主要措施10-2-10第七章 风险控制的工作要点10-2-16第八章 风险控制制度的监督与评价10-2-20第九章 风险控制例会制度10-2-21第十章 附则10-2-221第一章 总则第一条 为充分保护基金份额持有人与股东的合法权益，保证XXXX基金管理有限公司（以下简称“公司”）投资的运作符合有关法律法规和中国证监会

2、的规定，将各种风险控制在可控范围之内，确保公司业务规范经营、稳健发展，保证公司的经营目标和经营战略得以实现，特制定本制度。第二条 本制度依据中华人民共和国证券投资基金法、证券投资基金运作管理办法、证券投资基金管理公司内部控制指导意见等相关法律法规，及XXXX基金管理有限公司章程（以下简称公司章程）、XXXX基金管理有限公司内部控制大纲等公司其它管理制度，结合国际和国内现行的风险管理体系和公司实际业务开展的需要制定。第二章 风险控制的目标和原则第三条 公司实行风险控制的主要目标是：（一）严格遵守国家有关法律、法规、行业规章以及公司各项规章制度的规定，自觉树立规范运作、稳健经营的经营思想和经营风格

3、；（二）不断提高经营管理水平和风险控制能力，在有效防范风险的前提下，努力实现基金份额持有人的利益最大化；（三）建立行之有效的风险控制机制和制度，促使公司的经营战略和经营目标得以实现；（四）保证公司财产的安全完整，维护公司股东的合法权益；（五）维护公司的良好信誉和形象，创建信誉良好的法人机构主体和品牌。第四条 风险控制工作应严格遵守以下原则：（一）全面性原则：内部风险控制必须覆盖投资业务的所有相关部门和岗位，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各项业务过程和业务环节。因此公司倚重各业务部门去实施持续的风险识别、风险评估和风险控制程序；（二）全员性原则：员工是风险控制的基础及第一人，风险控制必须涵盖与

4、投资业务相关的全体员工，不断提高员工对风险的识别和防范能力，树立全员风险意识；（三）独立性原则：公司设立审计、风险控制与合规委员会、稽控合规部，具有并保持高度的独立性和权威性，负责执行和评估公司投资业务及投资研究部内部风险控制制度，由督察长和稽控合规部对公司运作合规性进行稽控合规和检查；（四）相互制衡原则：投资研究部在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，强化稽控合规部对投资业务的稽控合规功能；（五）防火墙原则：公司的投资业务、研究工作、投资决策和交易清算应在空间上和制度上严格隔离。对因业务需要知悉内幕信息和穿越防火墙的人员，应制定严格的批准程序和监督处罚措

5、施；（六）适时有效原则：在保证所有风险控制措施切实有效的基础上，投资业务内部控制制度的制定应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境和国家法律法规、市场变化等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善；（七）风险控制与业务发展同等重要原则：风险是投资业务中客观存在的，如果没有正确的风险管理措施，可能会给公司或基金份额持有人带来无法估量的损失。因此，投资业务的发展必须建立在风险控制制度完善和稳固的基础上，风险控制应与公司投资业务发展放在同等地位上；（八）定性与定量相结合原则：建立完备的制度体系和量化指标体系，采用定性分析和定量分析相结合的方法，同时重视数量分析模型和定性分析

6、的应用，使风险控制更具科学性和可操作性；（九）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。第三章 风险控制体系第五条 公司风险控制体系包括董事会管理层面和经营管理层面两个层次：董事会层面设立风险控制与合规委员会和督察长，对公司经营管理过程中的风险进行预防和控制；经营管理层面由投资决策委员会、风险管理委员会、稽控合规部及各职能部门对经营风险进行预防和控制。第六条 风险控制与合规委员会职责：（一）监控公司的财务报告、会计制度及内控制度的有效性；（二）监督公司内部审计制度的实施并确保其独立性；（三）提议聘请、评估或更换外部审计机构；（四）审核公司的财务信息及其披露；（

7、五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）负责审议公司的风险管理制度，并监督风险管理政策的执行情况；（七）对公司存在的风险隐患和可能出现的风险问题进行研究、预测和评估，并提出解决方法；（八）当内部管理出现严重问题和重大违规事件时，及时向董事会报告，对重大突发性风险事件的处理提出建议意见；（九）审查公司的风险管理报告；（十）听取并审核公司经营管理层制定的关于证券监督管理机构对公司的监管要求、整改通知及处罚措施等的整改方案以及公司合规运作情况的汇报；（十一）董事会授权的其它事宜。第七条 公司设督察长，负责监督、检查公司各部门内部控制制度及其执行：（一）对基金销售、基金投资交易、基金产品及

8、公司的信息披露、基金运营、公司资产及财务各方面的合法合规情况进行内部监察稽核，并在公司的季度和年度监察稽核报告中出具督察长评估报告；（二）监督检查公司内部各部门的风险控制情况；（三）对公司推出新产品、开展新业务的合法合规性问题提出意见；（四）关注员工的合规与风险意识，促进公司内部风险控制水平的提高及合规文化的形成；（五）指导、督促公司妥善处理基金份额持有人的重大投诉，保护基金份额持有人的合法权益；（六）定期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况；（七）积极配合中国证监会等监管机构的监管工作；（八）

9、参加或者列席董事会会议以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有效利用权限调阅公司相关文件、档案；（九）发现基金及公司运作中存在问题时，应当及时告知总经理和相关业务负责人，提出处理意见和整改建议，并监督整改措施的制定和落实；总经理对存在问题不整改或者整改未达到要求的，督察长应当向董事会和中国证监会报告；（十）发现基金及公司发生违法违规行为、基金及公司存在重大经营风险或者隐患、督察长依法认为需要报告的其它情形以及中国证监会规定的其它情形，应当及时向董事会和中国证监会报告并应当密切跟踪后续整改措施，并将处理情况向董事会和中国证监会报告；（十一）公司章程和中国证监会规定的其它职责。第八条 投资决

10、策委员会在总经理的领导下，研究并制定公司基金资产的投资战略和投资策略，对基金的总体投资情况提出指导性意见，从而达到分散投资风险，提高基金资产安全性的目的。其在风险控制中的主要职责是：（一）研究并确立公司的基金投资理念和投资方向；（二）决定基金资产的大类资产配置比例；（三）审核基金经理提出的投资组合方案，对其运作过程中的风险进行评估和控制；（四）对超出基金经理权限的投资项目做出决定。第九条 风险管理委员会为公司的非常设议事机构，由公司副总经理、稽控合规部负责人、相关部门负责人及相关人员组成。风险管理委员会的主要职责为：（一）制定和颁布公司的风险管理政策、框架与标准；（二）审核公司基本风险控制制度

11、及执行情况；（三）审议评估公司的营运和投资风险；（四）审议或评估稽控合规部提交的重大事项，包括稽控合规部根据检查情况或实际需要提交审议的重大问题以及稽控合规部认为需提交风险控制与合规委员会审议的由业务部门提交的重要事项。第十条 稽控合规部在经营管理层的领导下，独立于公司各业务部门，对各部门、各岗位和各项业务中的风险控制和合法合规情况实施监督。其在风险控制中的主要职责是：（一）分析和监控公司运作风险。包括检查公司各职能部门内部控制制度和业务流程的执行情况，协调公司各级内部控制制度、业务流程的修订完善，对公司运营中的风险事件进行调查分析；（二）分析和监控基金的投资风险。包括市场投资风险、合规风险、

12、道德风险、交易情况分析与监控等；（三）执行公司法律事务工作。包括对公司各项业务活动提供及时、有效的法律与合规咨询与帮助，对国家与监管机构的法律政策进行跟踪分析，审核公司合同等法律文件，聘请公司律师，配合律师处理公司法律事务；（四）检查和监控公司的市场营销风险。包括基金销售合规检查、商业贿赂的防范、反洗钱监控、客户投诉的处理等；（五）管理公司信息披露。包括基金信息披露的审核，向监管部门提交的重要报告、宣传推介材料及其它客户服务材料的审核；（六）检查和监督公司员工的合规与道德风险。包括员工兼职与外部利益、个人帐户与交易管理，对公司员工进行合规培训；（七）执行公司内部审计。包括对公司业务工作进行专项

13、稽核与检查，受董事会或总经理委托，组织实施对督察长、副总经理、公司各部门负责人、基金经理和财务人员的离任审查；（八）外部审计和监管支持工作。包括与外部审计和监管机构进行联络与沟通，配合与协助监管与审计机构的检查；（九）完成督察长要求配合的各项工作；（十）其它合规与风险控制事项。第十一条 公司各职能部门是风险控制的一线部门，对所在业务环节的风险承担首要责任。其主要职责是对自身工作中潜在风险的自我检查和控制，各业务部门作为公司风险控制的具体实施单位，应在公司各项基本管理制度的基础上，根据自身的具体情况制定本部门的业务管理规定、操作流程及内部控制规定并严格执行。第四章 风险的主要类型第十二条 公司投

14、资业务面临的风险主要有战略风险、投资管理风险、技术风险、运作风险等。第十三条 战略风险是指公司未适应市场环境的各方面变化，没有实施有效的或正确的经营战略而面临经营失败的风险。主要包括：（一）政策风险：因国家宏观政策如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策发生变化，导致证券市场价格波动而影响投资收益并产生风险；（二）经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，各个行业及上市公司的盈利水平呈周期性变化，从而影响到个股乃至整个行业板块二级市场走势，使投资收益水平也呈现周期性波动；（三）利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，直接影响到股票和债券的价格与收益率，投资于债券和股票，

15、其收益水平可能会受到利率变化的影响；（四）上市公司经营风险：上市公司的经营状况受公司经营决策、技术更新、新产品研究开发、行业竞争、管理团队、人员素质等多种因素的影响。如果投资所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使投资收益下降；（五）信用风险：发行公司或交易对手（包含但不限于证券发行人、证券公司、期货商、银行、契约交易相对人等）发生无法履行事先承诺之义务而违约，导致公司或所管理之资产遭受损失之风险；（六）国际竞争风险：随着经济全球化进程的加快和中国开放程度的提高，尤其是我国加入WTO（世界贸易组织）后，更多发达国家的同类技术及同类产品将进入中国市场，从而使投

16、资业务所面临的国际竞争风险加剧。第十四条 投资管理风险在投资管理运作过程中，由于具体操作人的投资策略失误、决策程序不当或管理水平不高等因素的影响，投资收益将产生波动，主要包括投资决策风险、投资执行风险、投资品种风险和法律风险等。（一）投资决策风险：指在投资过程中由于投资策略、投资程序以及投资权限划分不合理等因素而使基金份额持有人收益面临损失的可能性；（二）投资执行风险：指在投资决策执行过程中，由于投资指令不明晰、交易操作失误等人为因素而使投资遭受损失的可能性，主要包括操作能力风险和交易权限风险等；（三）投资品种风险：指投资的不同证券品种存在不同程度的风险，且相互之间有一定程度的相关性。目前投资

17、品种主要有股票和债券，随着业务发展和市场的扩大，投资品种会不断增加，投资品种风险也会同时增加；（四）法律风险：指在投资过程中由于出现与现行法律法规规定相抵触的行为而使投资遭受损失的可能性，可分为：1司法风险：违反有效司法管辖权下的法律规定的风险；2监管风险：不能满足监管规定要求，包括违反现行监管规定、未能预见即将实施的监管规定对公司业务发展造成不利影响的风险；3合同风险：对外签署的合同未经公司法务人员审核，或未经有效授权致使公司承担了不应承担的义务而产生的风险。（五）流动性风险：指资金流动性风险与市场流动性风险。前者系指公司或所管理资产无法将资产变现或取得足够资金，以致不能履行支付责任的风险，

18、后者为由于金融市场出现流动性异常，导致供需失衡或价量不正常时，不易以现行的市场价格处分头寸、或因价差太大以折让价格冲销头寸，甚至造成无法处分所产生的风险。第十五条 技术风险是指由于公司计算机系统、通讯系统、交易网络等技术保障系统或信息网络支持系统出现异常情况而使公司遭受损失的可能性。第十六条 运作风险（职业道德风险）是指由于公司员工不遵守职业操守，从事违法、违规而使公司遭受损失的可能性。第五章 风险控制的主要步骤第十七条 公司在实施投资业务风险控制时以业务流程为主导，按风险识别、风险评估、风险控制措施的实施、风险控制制度的监控、风险控制制度的完善5个步骤进行。第十八条 风险识别是指对所有可能存

19、在的、对公司投资运作有重大影响的潜在风险点进行考察和识别，它是有效实施风险控制的前提和基础。需辨别之事项，包括来自内部或外部可能影响目标不能达成之潜在事项，它包括代表风险、机会，或两者兼具之潜在事项。其中企业识别内部风险，应当关注下列因素：（一）董事、监事、经理及其它高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；（六）其它有关内部风险因素。第十九条 企业识别外部风险，应当关注下列因

20、素：（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（二）法律法规、监管要求等法律因素；（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；（六）其它有关外部风险因素。风险识别主要采用由下至上分析法，由各业务部门负责人对业务部门内潜在的风险点进行识别，定期或不定期根据需要及时出其风险自查报告，经部门风险控制小组讨论后报公司审计、合规与风险管理委员会讨论。鉴于由下至上分析法不足以识别所有可能存在的风险点，公司同时采用自上至下分析法，由公司董事会、风险控制与合规委员会、经营管理层将风险

21、，尤其是经营风险和合规性风险等进行指标分解，将分解后的风险指标下达到投资研究部及各业务部门。第二十条 风险评估是指由公司风险控制与合规委员会、风险管理委员会和稽控合规部根据投资业务中风险发生的可能性以及由此对公司运作造成的潜在影响进行评估，准确的风险评估是风险控制有效的科学依据。稽控合规部负责对公司的投资和运营风险进行评估；风险管理委员会审议公司的营运和投资风险的评估结果，审议或评估稽控合规部提交的重大事项，包括稽控合规部根据检查情况或实际需要提交审议的重大问题以及稽控合规部认为需提交风险控制与合规委员会审议的由业务部门提交的重要事项；风险控制与合规委员会审查风险管理委员会提交的风险管理报告，

22、并全面对公司的风险点进行评估，对重大突发性风险事件的处理提出建议意见。为保证风险度量的准确性，上述机构在风险评估时应采用定性分析和定量分析相结合的方法。定性的分析旨在评估业务流程中的所有风险并保证有适当的控制制度相对应；定量分析则有助于提高风险评估的准确性。按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。并根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。透过合理分析、准确掌握董事、总经理及其它高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。并采取综合运用风险规避、风险降低、风

23、险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。风险规避是企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险降低是企业在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。第二十一条 风险控制措施的实施是指在风险评估的基础上，由风险点所在部门制定相应的控制措施，经批准后组织具体实施。其主要程序如下：（一）根据有关部门提供的风险评估报告，风险点所在部门提出相应的控制措施并报稽控合规部、风险管理委员会或风险控制与合规委员会批准；（二）若稽控合规部、风险管理委员会或风险控制与合规委员会认为控制措施适当则批准

24、实施，否则提出相应的补救措施的指引；（三）由风险点所在部门根据上述批准方案和指引具体实施。第二十二条 为保证风险控制的有效性，由稽控合规部对风险控制系统实施持续的检查和监控。稽控合规部将根据既定的监控程序对投资研究部每个业务单元进行持续稽核，并对认为风险控制有缺陷的部门进行重点稽核，任何不符合公司投资业务风险控制制度的部门或个人将提请督察长、风险管理委员会或风险控制与合规委员会进行讨论和审查。第二十三条 在风险监控的基础上，风险控制与合规委员会、风险管理委员会、稽控合规部等风险控制机构、以及投资研究部负责人应对公司投资业务风险控制系统的适当性、有效性及时做出评价。如果发现公司投资业务风险控制系

25、统有不适之处时，风险控制与合规委员会、风险管理委员会、稽控合规部等风险控制机构应提出改进建议和报告，并监督投资研究部实施上述建议，以利于风险控制制度的完善。第二十四条 公司董事会应每年定期或不定期听取经营管理层关于风险控制的报告，并反馈意见。第二十五条 风险控制与合规委员会应定期或不定期对风险控制情况进行审查。第二十六条 风险管理委员会应定期或不定期对风险控制情况进行评估；第二十七条 稽控合规部应对各部门风险控制执行情况进行日常监察和专项稽核，发现问题及时向督察长和风险管理委员会报告。第二十八条 公司根据风险控制监控中发现的问题，应及时提出改进措施，完善内部控制机制，不断提高风险控制能力。第六

26、章 风险控制的主要措施第二十九条 风险控制措施原则上系结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施除包括不兼容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等以外，并针对前述主要风险类型采取下列控制措施。第三十条 战略风险的控制措施：为有效防范和控制战略风险，对投资业务主要采取了风险识别、强化研究以及设定市场风险的监控等措施，具体如下：（一）风险识别：风险识别主要由部门的风险控制小组负责进行，主要包括：1 正确识别金融市场和各种证券投资品种的市场风险成份，为确保

27、市场风险度量的准确性提供科学依据；2 研究市场风险的度量方法，尽量利用风险量化技术来计算市场风险值，并以风险限额的方式来控制风险；3 风险限额的设定、分配和监控应独立于投资研究部，未经公司投资决策委员会审查批准，不得突破风险限额。（二）强化研究：通过加强对影响市场整体运行的各方面因素进行跟踪调查和研究，及时做出相关的前瞻性研究报告，为投资决策提供依据，可以有效规避和防范市场风险。主要措施包括：1 投资研究部对宏观经济走势、政策变化、行业发展、个股情况、投资策略演变以及其它影响市场变化的因素进行分析研究，并出具定期和不定期报告供投资决策参考；2 通过与投资研究部、外部研究机构合作，获得较为全面的

28、宏观经济信息以及政策走向分析，帮助投资决策，规避市场风险；3 投资决策委员会以定期（每月）和不定期会议审定投资研究部的资产配置计划，决定投资在不同业务品种之间的配置比例，决定资产在行业和市场之间的分配比例以及融资规模，以控制投资运作的市场风险。（三）市场风险监控管理：投资研究部应利用系统软件平台，采用程序化和规范化的方式设定市场风险的监控点和警示点，以及时有效对市场风险做出监控和反应。主要措施包括：1 大盘波动度监控设定大盘走势异常波动的警示和持股水位警示，以便基金经理和投资决策委员会做出投资操作决定；2 流动性监控对流动性过小的股票之交易做出限额设定：（1）停损点监控；（2）设定停损警示及临

29、界点强制处理规定。对异常申赎情形进行监控，对于大量赎回可能引发无法之支付款项情形采取对应措施。3 信用风险监控每半年针对投资对象的财务报表进行信用评议和投资额度调整；4 作业风险监控制定各作业部门及基金经理和交易部作业规范，以利稽控合规部进行监管。第三十一条 投资管理风险的控制措施：（一） 投资决策风险的控制：投资决策风险的控制体现在投资业务投资流程的各个环节，涉及的主体主要有：投资决策委员会、投资研究部、基金经理、交易部等。通过设定合理的权限范围，可以将投资决策风险设定在可控的范围之内。1 投资决策委员会是投资的最高决策机构，它确定投资的投资战略和投资方向，制定重大投资决策：投资决策委员会以

30、定期会议和不定期会议的形式审定投资研究部的投资决策，审定投资研究部提出的资产配置和投资组合计划，包括投资在不同业务品种之间的配置比例，资产在行业、市场之间的分配比例及融资规模，审定超出投资研究部投资权限的投资方案，并做出决策；2 投资总监作为投资管理的责任人，负责监督投资研究部的投资行为是否符合投资决策委员会的决策；3 投资研究部有一定的自主投资权限，在权限金额内的投资可根据研究报告或相关资料作为依据自主决策，超过权限金额的投资需按权限上报，经批准后方可实施（具体参见投资管理制度）；4 投资研究部可根据投资决策委员会授权进行自主投资，投资对象以短期套利为目标，由投资决策小组决策买卖品种和金额（

31、具体规定参见投资管理制度）；5 投资研究部为投资决策的最终决策执行部门。（二） 专门投资风险控制部门的监控为有效控制证券投资的市场风险，公司设立专门风险控制机构审计、风险控制与合规委员会、稽控合规部，联同督察长监控投资风险。公司稽控合规部作为风险控制的常设部门，对公司高级管理层和审计、风险控制与合规委员会负责。稽控合规部的主要职责是：基于一套数量化的风险管理系统（软件平台）和管理办法，对证券投资组合的风险回报率特征进行日常的测量、评估和监控。具体包括：1 评估与投资运作有关的各金融市场风险状况，其中重点关注股票市场的风险状况；2 揭示公司全部投资的流动性状况和风险与收益水平；3 分析评估证券投

32、资组合品种的收益和风险状况，其中应重点关注投资组合中重点投资品种的风险与收益状况；4 对投资的不同品种进行相关性和波动性分析；5 基于上述分析和对未来市场风险的预测，提出调整投资组合策略的建议，供审计、风险控制与合规委员会和投资决策委员会参考。（三） 操作风险的控制操作风险的控制主要通过制定严格的交易制度，明确交易执行流程和交易权限来实现，主要措施包括：1 实行严格的前台与后台的责任和空间分离制度。另设立交易部专门负责执行投资交易，基金经理不得自行下单交易，基金经理的交易指令须通过交易部执行；2 交易部交易员需审阅指令合法、合规性，对不符合规定的可以不执行或上报公司内有关部门；3 建立明确的业

33、务授权制度。交易部设有交易主管、交易员等岗位，其中交易主管全面负责交易部工作，对外接受基金经理的交易指令，对内通过签发交易指令确定执行人，并下达交易员执行交易；4 建立交易监测系统和风险预警系统，严格执行部门风险控制制度和作业规则。（四） 投资品种风险控制投资品种风险主要有：两种不同的投资品种之间的不同程度风险及其相关性，同一投资品种中不同的投资对象或不同时期的投资风险及其相关性。主要措施有：1 投资品种风险的控制主要通过加强投资品种研究和科学的论证程序来得以实现，所涉及的控制措施具体体现在研究报告的制作程序和投资决策程序中；2 投资研究部对行业与具体上市公司进行深入调研，并做出研究报告，在此

34、基础上做出投资决策； 3 投资研究部的工作计划经投资研究部总监审定。对投资品种的研究过程有严格的研究流程进行控制，要求具有案头调研提纲、出差计划、投资简报和投资价值分析报告，并均需经过部门总监审定；4 对上市公司的研究报告有专门的质量控制制度进行规范，要求研究报告尽可能真实和详细地反映投资对象的基本面情况和投资价值所在。揭示投资理由和投资风险所在；5 投资研究部召开定期和不定期的会议，讨论持有和可能持有的投资品种，对投资品种的研究报告进行分析讨论，及时将意见反馈给相关的研究人员，以供其对该投资品种作进一步的分析论证；6 投资研究总监最终确定投资品种，但需要有相关的研究报告作为支持，投资品种和金

35、额超出权限范围的须按规定上报审批后才可实施投资；7 统计分析员将运用金融统计分析模型对投资组合进行评估以数量分析手段评估，投资组合的风险，将结果上报投资总监。（五） 资产估值风险的控制资产估值风险的控制除要求严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整外。主要由稽控合规部及基金作业部配合进行，主要措施有：1 稽控合规部制订资产估值的基本原则、方法和程序；2 风控负责人和基金经理通过市场调查和分析研究，拟订非流通和非正常交易的有价证券等资产的价值；3 稽控合规部审议、决定上述资产的定价；4 稽控合规部认为有必要时上报公司投

36、资决策委员会，由投资决策委员会决定上述资产的定价。（六） 法律风险的控制法律风险的控制主要由稽控合规部进行，重点有以下几个方面：1 审查和动态监控投资组合，使投资组合能严格遵守相关法律法规的规定；2 审查投资是否严格按照与基金份额持有人约定和公司所规定的投资决策程序进行；3 审查投资决策或指令的执行是否依据投资决策会议的决定或公司关于投资的规定。第三十二条 技术风险控制的主要措施有：（一）交易系统、服务器、网络有专人维护，重要软件、文件都要作到双重备份，其备用本应存放于公司住所之外；（二）制定严格的电脑系统工作制度，规范电脑系统的操作权限、操作程序和人员责任；（三）建立紧急情况处理方法，包括备

37、用系统、软件和数据备份等措施。一旦系统发生故障，能迅速解决或替换，尽可能减少损失的发生；（四）对新购置和开发的硬件、软件，必须做出适当和充足的测试，并与旧系统同步运行一段时间，以保证系统的可行性和可靠性；（五）稽控合规部应定期检查电脑信息系统运行的有效性和可靠性。第三十三条 运作风险控制由于员工违法、违规等行为造成的职业道德风险是投资业务的运作风险来源之一，公司特别重视职业道德风险的防范和控制，主要措施有：（一）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须严格执行国家有关法律、法规和公司员工行为守则等各项制度中的有关规定，严禁员工买卖股票，严禁员工利用职务之便为自己和他人谋取私利，员工的遵纪

38、守法情况和职业道德作为录用和提升的重要标准；（二）根据不同的岗位和职责，制定相应的作业规则，规范员工的业务行为；（三）加强员工的业务培训，提高业务素质和信心，由员工所属部门和人事部门共同考核员工的工作业绩和工作效率，并据此作为决定员工去留和晋升的重要依据；（四）建立强制休假制度。为检查公司员工是否存在不法行为和不道德行为，公司对高级管理人员和主要业务人员实行强制性休假制度，有关人员每年按不同级别必须享有带薪假期，休假期间其工作暂由其它人员替代，以方便监察稽核人员进行调查测试；（五）公司建立举报制度。公司鼓励员工对违反职业道德的行为进行举报，对举报严格保密，举报事项一旦属实，重奖举报人。对违反职

39、业道德的员工，视情节轻重予以警告、罚款、劝退、辞退、开除等处罚，必要时上报监管机关备案；（六）投资研究部内部应实行信息密级管理及获取信息授权管理制度，电话须全面录音，录音资料应保留五年以上；与投资业务有关人员的移动电话在工作时间应集中管理；（七）建立完善的信息资料全系统，必须真实、全面、及时的记载每一笔业务，正确进行会计核算和业务核算。建立完整的会计、统计和各种业务资料的档案，并妥善保管，确保原始记录、合同契约，各种信息资料数据的真实完整。第七章 风险控制的工作要点第三十四条 投资决策委员会、风险管理委员会、风险控制与合规委员会风险控制要点：大势分析判断失误，基金投资策略制定不当，投资决策不科

40、学，政策法规理解有误和内部管理制度漏洞等可能造成投资决策失误而产生的风险。投资决策委员会：定期召开工作会议，负责制定基金投资目标、原则，确定各基金大类资产的持仓比例、重仓品种的投资策略，对超出基金经理权限的重点投资项目进行决策。风险管理委员会：定期召开工作会议，负责制定基金投资的风险管理政策、框架和标准，审核基金投资相关的风险控制制度及其执行情况，审议评估基金投资风险。风险控制与合规委员会：对基金投资风险要进行重点管理，不定期召开投资风险控制会议，并及时向投资决策委员会通报；遇突发性事件由风险控制委员会主任委员、督察长及时召集会议，商讨有关紧急事项。投资决策委员会和风险控制委员会应重视风险量化

41、模型的开发与应用、预测模型应用；管理上实行风险论证（论证风险状况及回避风险措施）、答疑会（项目的不足或疑问做出解释）、备案制度；对大势判断、个股分析、投资决策遵循规范的方法和原则，力求提供的信息准确以及决策科学有效；及时修改完善内控制度（更符合实际情况）以及员工培训与自我学习提高等方法加以防范。第三十五条 基金开发、运营、销售、宣传及客服风险控制要点：开发新基金品种未符市场需求，登记过户差错、基金直销、代销差错，巨额赎回，资金划拨差错，基金宣传推广不合规，客户服务差等开放式基金的特有风险。(一)基金品种开发：根据公司基金业务发展计划，进行市场可行性研究并推出适合市场需求的基金品种；(二)登记过

42、户：制定详细的登记过户工作流程；建立登记过户电脑系统，减少手工操作处理差错；建立过户登记数据定期核对制度；建立过户登记数据备份制度；(三)基金销售：基金市场部统一负责所有直销、代销点的管理，稽控合规部定期对各销售点进行内部审计，并严格遵守证券投资基金销售管理办法（2004年6月25日 证监会令第20号）；(四)巨额赎回及连续巨额赎回的控制：提高基金资产的流动性；和托管银行等机构建立战略合作关系；和大机构投资者建立良好关系，减少集中赎回量，或在巨额赎回前有所准备；优化投资者结构；加强市场推广，争取新的投资者加入；在市场下跌时加强与投资者的沟通，宣传长期投资的理念；(五)资金划拨：强化申购、赎回发

43、生数据全面传递与核对、客户账户余额核对、清算数据的核对；(六)基金宣传推广：建立基金对外宣传审查制度，由稽控合规部对涉及基金广告、宣传文章、媒体采访提纲等内容进行合规性审查，防止出现虚假、夸大、误导投资者的宣传内容；(七)客户服务：建立客户服务操作流程；建立客户咨询档案；建立投诉制度及投诉档案管理；建立电话中心，并设置自动查询及人工查询功能。第三十六条 公司研究风险控制要点：涉及研究报告、投资建议的市场风险、利率风险、汇率风险、市场价值风险、企业营运及盈利风险等。投资研究部各分析师在撰写研究报告、提出投资建议时，不能仅仅依赖外部券商提供的研究报告，必须由公司分析师进行多方面、多角度研究，并辅以

44、实地调研，并应充分揭示风险因素，对市场风险、利率风险、汇率风险、市场价值风险、企业营运及盈利风险进行综合全面的评估，提出规避风险的方案，必要时做出专项报告。第三十七条 基金投资风险控制要点：超过风险权限额、越权或违规交易，超比例的个股（如股本比例、净值比例）以及比例不足的投资（如国债投资比例），投资对象不符，内幕交易、操纵市场行为，故意或无意的泄密行为、关联交易等。（一）实行基金经理负责制，并为每位基金经理配备1至2位基金经理助理。在投资决策委员会整体投资策略下，基金经理享有充分的自主决策权以决定具体的投资组合，并进行相应的投资执行；（二）严格履行基金关联交易的审批程序。公司制定了基金投资关联

45、交易管理制度，要求基金投资涉及关联交易的，应在相关投资报告中就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，必要时提供相关市场标准。此外，对关联方的专用交易席位租用也有严格规定；（三）建立合理的授权分责制度，按照投资业务工作程序和授权，健全完善各种审批手续。公司一方面完善投资决策程序，明确授权制度。投资决策委员会采用分权决策程序，负责决定基金总的投资原则、策略和持仓比例，由基金经理负责投资组合的具体运作，但对超过比例的股票投资则必须报投资研究总监或投资决策委员会审议通过。另一方面，推行投资运作过程的控制和程序化作业，加强各项业务工作的计划性和规范性，严格工作纪律；（四）所有的基金交易执行统一在交

46、易部。除了严格执行证券投资基金行业公约第十条等的禁止行为外，严禁在同一时刻对同一投资品种做方向相反的交易；严禁不同的交易员同时买卖同一投资品种。交易员不得向基金经理透露公司其他基金的运作情况；（五）利用 IT 技术保障处理。通过相关的证券分析系统及其他软件的应用，设置与业务同步的电脑风险监测系统，如设置个股预警线，通过自动对帐系统扫描所有证券投资，对持仓超风险权限额和接近法律法规规定的比例进行提醒、超比例投资无法委托的限制、计算机系统实行权限管理并设置密码等。第三十八条 基金交易风险控制要点：未按投资指令交易、下单交易差错，基金间违规交叉交易；故意或无意的泄密行为等。公司专设交易部负责基金投资

47、运作体系的具体执行，包括组织、制定和执行交易计划。交易员在操作时，应尽量避免不同基金的交易价格悬殊过大。每月按证监会要求，统计基金间交叉持股、基金间逆向交叉交易及基金间正向交叉交易情况，日常重点监察基金间交叉持股与交易情况，防止基金间出现违规的交叉交易。第三十九条 基金会计与公司财务风险控制要点：基金会计的资金清算差错、透支、延误交收、统计及报表的信息迟漏错；岗位是否严格分离，基金会计与公司财务是否完全独立核算等。包括基金会计和公司财务会计。严密的会计控制系统是建立健全风险控制的保障。在实际工作中应作到：基金会计和公司会计严格分离，分人分帐，不得混淆；为每只基金分别设立不同的独立帐户，单独核算；与托管银行间的业务往来严格按托管协议、控制程序和授权进行，分清权责，协调合作，互相监督；会计记录、帐务处理和经营成果核算要完全独立，会计部门只接受其主管的领导，会计主管不得参与具体经营业务的经办；严格按照国家会计政策和财务通则，以及公司会计制度、财务管理制度办理各项业务。每只基金设立专门的会计帐户，实行基金会计核算分开，由清算员每日实时监控每只基金资金情况，防止透支、延误交收等恶性事故发生。对开放式基金的核算风险控制，建立完善基金核算工