新三板上市公司章程-修改后.docx

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1、XXXX电气股份有限公司公司章程XXX电气股份有限公司章程二OXX年十一月目录第一章总则1第二章经营宗旨和范围1第三章股份2第一节股份发行2第二节股份增减和回购3第三节股份转让4第四章股东和股东大会4第一节股东4第二节股东大会的一般规定8第三节股东大会的召集10第四节股东大会的提案与通知10第五节股东大会的召开11第六节股东大会的表决和决议14第五章董事会17第一节董事17第二节董事会19第六章总经理及其他高级管理人员23第七章监事会25第一节监事25第二节监事会25第八章投资者关系管理27第九章财务会计制度、利润分配和审计28第一节财务会计制度28第二节会计师事务所的聘任29第十章通知30第

2、十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算30第一节合并、分立、增资和减资30第二节解散和清算31第十二章修改章程33第十三章附则333第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 XXX电气股份有限公司（以下简称“公司”）系依照公司法、证券法等有关规定设立的股份有限公司。公司系在XXX电气有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更基础上，以发起方式设立，在长沙市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条 公司注册名称：XXX电

3、气股份有限公司。第四条 公司住所：X号。第五条 公司注册资本为人民币X万元。第六条 公司的营业期限为2006年11月23日至2026年11月22日。第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

4、理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方可以向公司住所地所在人民法院提起诉讼。第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。第二章 经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术创新和科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，给用户持续带来利益，主动承担社会义务、实现多方共赢，同时确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。第十二条 经依法登记，公司的经营范围：城市轨道电力控制装置、空

5、调控制装置、城市轨道车空调、汽车空调、压缩机研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）。公司经营范围以经工商核准登记的为准。第三章 股份第一节 股份发行第十三条 公司的股份采取等额的形式。第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条 公司发行的股份以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。第十六条 公司的股份总数为6300.5202万股。公司股东认购的股份数和股份比例等如下表所示：

6、序号股东姓名或名称持股数（股）持股比例（%）1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.合计63,005,202100.00%第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份；（三） 向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五） 法律、行政法规规定及中国证监会或有关监管机构批准的其他方式。公司为增加注册资本发行新股时

7、，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。第二十一条 公司因本章程第二十条（一）至第二

8、十条（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十条（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十二条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第二十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当

9、向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东

10、大会第一节 股东第二十五条 股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第二十六条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。第二十七条 公司股东享有下列权利：（一） 公司股东享有知情权，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述

11、书面请求之日起5日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。（二） 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。（三） 公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章和本章程规定的权限的行为提出质询。（四） 公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（五） 依照其

12、所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（六） 依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事

13、会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

14、规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十二条 公司股东承担下列义务：（一） 遵守法律、行政法规和本章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

15、法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

16、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。第三十五条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；（三）委托大股东及关联方进行投资活动；（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代大股东及关联方偿还债务；（六）以其他方式占用公司的资金和资源。第三十六条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营

17、性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。第三十七条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和公司关联交易管理制度及有关规定执行。第三十八条 公司应严格遵守本章程和公司对外担保管理制度中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司法及本章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财

18、产安全。第四十条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。第四十一条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。第二节 股东大会的一般规定第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权，股东大会审议包括但不限于下列重大事项：（一） 公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事

19、、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准第四十三条规定的对外投资相关事项；（十三） 审议批准第四十四条规定的关联交易事项；（十四） 审议批准第四十五条规定的重大担保事项；（十五） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

20、总资产30%的事项；（十六） 对回购公司股票作出决议；（十七） 审议批准股权激励计划；（十八） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条 公司发生的对外投资相关的交易事项达到下列标准之一的，应当经董事会审批后，提交股东大会审议决定：（一） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

21、上，且绝对金额超过3000万元；（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。前款规定的对外投资相关的交易事项指公司为获取未来收益而进行的股权投资、委托理财等投资活动。第四十四条 公司发生符合下列标准的关联交易事项，须经股东大会审议批准：（一）公司与关联人在连续12个月内单笔或累计发生的金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易；（二）公司为关联人提供担保；（三）法律、法规、规范性文件

22、、公司章程规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。第四十五条 公司下列对外担保行为为重大担保事项，须经股东大会审议通过：（一） 本公司及本公司控股子公司向第三方提供的担保；（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上；（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股

23、东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知

24、中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第三节 股东大会的召集第四十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

25、第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股

26、东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前书面通知各股东。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

27、分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 披露持有公司股份数量；（四） 是否受过有关政府监管部门的处罚或惩戒。第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知各股东并说明原因及延期后的召开日期。第五节 股东大会的召开第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

28、加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。委托代理人出席股东大会，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两位以上股东代理人代为出席股东大会的，需指定一人行使表决权。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

29、位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 委托人的姓名或者名称；（二） 代理人的姓名；（三） 代理人所代表的委托人的股份数量；（四） 是否具有表决权；（五） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（六） 委托书签发日期和有效期限；（七） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的

30、授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条 股东大会召开时

31、，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条 公司制定股东大会议事规则，

32、详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成

33、会议记录，由董事会秘书负责。公司可以根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。第六节 股东大会的表决和决议第七十六条 股东大会决议分

34、为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十七条 下列重大事项由股东大会以普通决议通过：（一） 公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的工作报告；（四） 审议批准监事会的工作报告；（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 审议批准公司年度预算方案、决算方案；（七） 除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外

35、的其他事项。第七十八条 下列重大事项由股东大会以特别决议通过：（一） 对公司增加或者减少注册资本作出的决议；（二） 对发行公司债券作出的决议；（三） 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出的决议；（四） 修改本章程；（五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议；（六） 审议批准本章程第四十五条规定的重大担保事项；（七） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（八） 对回购公司股票作出的决议；（九） 审议批准股权激励计划；（十） 审批批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

36、通过的其他事项。第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露无关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；（二）

37、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三） 股东大会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四） 关联事项形成决议，须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、

38、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按

39、提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当至少由两名股东代表与一名监事代表共同负责

40、计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

41、结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条 股东大会决议应当及时送达各股东，应列明出席会议的股东和股东代表人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会审议通过之日起就任。第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五章 董事会第一节 董事第九十六

42、条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

43、。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二） 不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名

44、义或者其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十一） 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

45、第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二） 应公平对待所有股东；（三） 及时了解公司业务经营管理状况；（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董

46、事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效或任期届满之日起的2年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。第一百三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 董事会第一百五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。第一百七条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作