新三板上市公司董事会议事规则-修改后.doc

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1、XX实业（集团）股份有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为保障XX实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）等有关法律、法规和规范性文件和XX实业（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第三条 董事会下设董事会办

2、公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。第二章 董事会的组成第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第六条 董事会由5名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。第七条 公司董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

3、期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，

4、至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由选举该届董事会董事的股东大会提议的人员为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。也可由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后3日内召开。第十条 董事在任职时应当向公司说明其任职、职业经历及持有公司股票的情况。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，公司须向全国中小

5、企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）报备公司董事的上述信息。如公司董事该等信息发生变化的，公司应当在两个转让日内将更新资料向全国股份转让系统公司报备。董事应在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时签署遵守业务规则及监管要求的董事声明及承诺书，并向全国股份转让系统公司报备。新任董事应当在股东大会通过其任命后五个转让日内签署董事声明及承诺书并报备。第三章 董事会职权第十一条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利

6、润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订公司章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更

7、换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六） 制定、实施公司股权激励计划；（十七） 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事提请股东大会应予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的相关法律责任；（十八） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十九） 法律

8、、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。当公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并形成董事会决议。第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会履行职责时，

9、有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。第十三条 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；5、交易产生

10、的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。除公司章程规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易

11、金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 第十四条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第四章 董事会会议第十六条 董事会每年至少召开两

12、次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。第十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方式及通讯方式。通知的时限为：会议召开前3日。但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发

13、出会议通知。第十九条 董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议日期和地点；（二） 会议的召开方式；（三） 会议期限；（四） 事由及议题；（五） 会议联系人姓名和方式；（六） 发出通知的日期。第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好

14、相应记录。第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

15、（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议；高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十四条 下列人员

16、/机构可以向董事会提出提案：（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；（二） 董事长；（三） 三分之一以上的董事；（四） 监事会；（五） 总经理。第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选

17、择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

18、议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第三十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十一条 公司应当在董事会会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。第三十二条 董事会会

19、议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与公司经营期限相同 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作

20、成简明扼要的会议纪要。 第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第五章 董事会秘书第三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第三十七条 董事会秘书的主要职责包括：（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关

21、信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况；（六） 公司法、证券法、中国证监会、公司章程要求履行的其他职责。第三十八条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司应当为董事

22、会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。第三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章 董事会文件规范第四十条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循。第四十一条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。第七章 附 则第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十三条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同；本规则个别条款根据公司申请本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让需要制定，该等条款应自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用。第四十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。11