多家公司联合破产重整计划-能源行业.docx

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1、SXLS能源有限公司等三十二家公司重整计划SXLS能源有限公司管理人二零XX年X月目录目录2释义2序言4摘 要6正 文9一、公司基本情况9二、资产情况10三、负债情况11四、重整费用和共益债务12五、偿债能力分析12六、债权分类及调整方案13七、出资人权益调整方案14八、债权清偿方案14九、资产处置方案16十、经营方案17十二、其他说明事项19释义“LL中院”或“人民法院”指SX省LL市中级人民法院 “企业破产法”指自2007年6月1日起实施的中华人民共和国企业破产法“管理人”指三十二家公司管理人，即SXLS能源有限公司管理人“LS集团”“公司”“债务人”指SXLS能源有限公司等三十二家公司“

2、LS能源”指SXLS能源有限公司“LS投资”指SXLS能源投资有限公司“农业开发”指SXLS农业开发有限公司“DTG煤业”指SXLJ集团DTG煤业有限公司“LJ矿业”指SXLJ矿业集团有限公司“TY煤业”指SXLJ集团TY煤业有限公司“ZS煤矿”指SXLLZS煤矿有限公司“FL煤化”指SXFL煤化有限公司（中外合资企业）“HB煤焦”指LL县HB煤焦有限责任公司“ZJZ煤业”指SXLJ集团ZJZ煤业有限公司“WJG煤业”指SXLLWJG煤业有限公司“LMT煤业”指SXLLLSLMT煤业有限公司“NHG煤业”指SXLLLSNHG煤业有限公司“CJW煤业”指SXLLLSCJW煤业有限公司“GJS煤业

3、”指SXLLLSGJS煤业有限公司“FY选煤”指SXFY选煤有限公司（中外合资企业）“FY焦化”指SXFY焦化有限公司（中外合资企业）“FY化工”指SXFY化工有限公司（中外合资企业）“煤化工投资”指SXLS煤化工投资有限公司“XY煤业”指SXLSXY煤业有限公司“TY投资”指SXTY投资有限公司“HNHT”指HNHT实业发展有限公司“SYWL”指SYWL置业有限公司“LLLS”指LLLS能源投资有限公司“QNLS”指SXQNLS能源投资有限公司“多种经营”指LL县LS多种经营有限责任公司“LS酒店”指SXLS商务酒店有限责任公司“HSG核桃”指LL县兴农HSG核桃开发有限公司“HSG钙果”指

4、LL县盛业HSG钙果开发有限公司“HSG养殖”指LL县LS农业HSG养殖有限公司“HSG种植”指LL县LSHSG种植有限公司“HSG酿酒”指LL县HSG酿酒有限责任公司 “JJZ煤业”指SXLLJJZ煤业有限公司“JS银行”指JS银行股份有限公司“LS”指SXLS能源投资有限公司“WK信托”指WK国际信托有限公司“SX信托”指SX信托股份有限公司“HR资产”指中国HR资产管理股份有限公司北京市分公司“23家信用社”指LL县农村信用合作联社等23家信用社“农业板块”指农业开发、HSG核桃、HSG钙果、HSG养殖、HSG种植等五家公司“托管方”XS煤电”指SX焦煤集团有限责任公司XS煤电托管LS工

5、作组“XX”指北京XX律师事务所“审计基准日”或“评估基准指LS集团重整相关审计报告及评估报告之基准日，即20XX年1月31日“审计机构”XX”指XX会计师事务所（特殊普通合伙）“审计报告”指审计机构出具的X号破产重整审计报告“评估机构”ZQH”指北京ZQH资产评估有限责任公司“资产评估报告”指评估机构出具的ZQH评报字X号资产评估报告“偿债能力分析报告”指评估机构出具的ZQH评X号偿债能力分析报告“造价机构”“TZ”指TZ（北京）国际工程管理有限公司“元”指人民币元序言在维持LS集团持续经营的前提下，依法、公平、全面保障债权人的债权获得最大化清偿，是LS集团重整的目标。为了实现这个目标，LL

6、中院根据债权人的请求于20XX年3月6日受理了LS集团九家核心公司重整，而后根据管理人的甄别意见于20XX年7月8日和B日、20XX年1月I5日、20XX年3月25日分别受理了LS集团其余二十三家公司重整，将LS系资产、负债、经营混同的关联公司纳入重整范围，有效地保护了LS集团整体资产安全，防止了个别清偿、哄抢资产等不利于债权人的行为发生。为了实现这个目标，管理人聘请了SX省内规模最大的专业煤炭经营企业SX焦煤集团有限责任公司XS煤电托管LS工作组作为托管方管理LS集团，及时接管了LS集团财产，恢复了LS集团的生产经营，稳定了职工队伍，消除了安全生产隐患，妥善处理了企业相关农民的利益诉求，已实

7、现了LS集团在无债务负担情形下的经营盈利。为了实现这个目标，管理人通过公开程序选聘了国际知名、国内一流的中介机构完成LS集团重整整体工作和资产、负债审查工作，分别是XX、XX、ZQH和TZ。审计机构已出具审计报告，LS集团经审计资产为X元，评估机构已出具评估报告，LS集团于假设清算条件下资产评估值为X元，评估机构还对LS集团的清偿能力做了科学测算，假设清算条件下的普通债权清偿率为9.40%（管理人据此测算考虑20万元以下债权全额清偿时，则超过20万元以上部分为8.82%）,考虑无法变现的应收款项和农业资产因素后普通债权清偿率将降低至约3.21%。中介机构的审查意见科学地反映了LS集团的资产负债

8、情况，为LS集团清偿债务提供了公允的依据。为了实现这个目标，管理人指定中介机构核查了LS集团资产、负债和人员、经营混同的情况，出具了专业的法律和财务审查意见，认定LS集团三十二家公司已丧失法人意志和财产独立性，个别分开重整将严重损害融资平台公司LS能源和LS投资债权人的利益。LS集团核心资产存续于上述两家公司以外的其他公司，而LS集团主要债务集中在该两家公司，其他公司的资产负债情况也各不相同，分开重整难以实现对多数债权人公平清偿。为综合保护LS集团全体债权人利益，管理人向LL中院申请将LS集团三十二家公司合并重整，LL中院已于20XX年7月8日裁定三十二家公司合并重整。为了实现这个目标，管理人

9、于20XX年7月I6日和10月B日两次公开发布招募战略投资者公告，并且通过非公开途径招募战略投资者，希望战略投资者认可LS集团的资产价值并且投资拯救LS集团。但是，由于LS集团资产体量大并且情况复杂、农业资产经营效率低处置困难、涉农问题容易引发维稳压力、大量在建工程投产需要巨额资金等，截止目前管理人未收到意向投资者报名。为了实现这个目标，管理人在制定重整计划时，全面考虑有财产担保债权人、职工债权人、税款债权人、建设工程优先债权人、小额债权人、金融债权人、涉农债权人及其他普通债权人甚至债权涉及担保方利益的综合保护，就重整计划涉及的利益调整和清偿安排广泛征求各利益主体和地方政府的意见，形成重整计划

10、的主体思想：LS集团是以煤炭资源为核心财产的企业，已实现经营现金流为正但没有战略投资者，因此，将LS集团的所有者权益归属于全体债权人，债权人实行对LS集团的自治管理，聘请专业公司经营，以LS集团存量资产变现与升值、形成新的经营性资产和经营盈利，清偿广大债权人的债权，在维持LS集团持续经营的基础上实现债权人利益的最大化。因此，LS集团已是债权人的企业，全体债权人联合起来，在管理人监督、协调和组织下，在地方政府大力支持下，通过充分协商和科学决策，将LS集团的存量资产、即将形成盈利能力的资产和完善手续后获得经营许可的资产推向最大化，最大程度地实现LS集团盈利，实现债权人债权清偿的最大化！摘 要根据本

11、重整计划，LS集团通过重整达成以下结果：一、有财产担保债权人按其债权对应的特定财产评估值全额清偿（清偿方式详见正文“八、债权清偿方案），超出担保财产评估值的债权转为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿。二、职工债权及税款债权将获得全额清偿。三、设立新LS投资公司，LS集团原股东权益将全部丧失，无偿划转给新LS投资公司，即新LS投资公司持有LS集团三十二家公司100%的股权。选择债转份额的债权人组成若干个有限合伙企业，债转份额的债权人以其对LS集团的债权作为出资（权益按照债权清偿比例）成为有限合伙人，可以引进投资人出资作为普通合伙人（或者有限合伙人），这些有限合伙企业持有新LS投资公司100

12、%股权，债权人根据其份额拥有新LS投资公司的决策权。新LS投资公司聘请国内专业团队负责LS集团生产经营。在潜在战略投资者有意向并购LS集团时，可以通过收购债权人持有的份额或者直接向新LS投资公司增资成为大股东方式进行。新LS投资公司承担保留的债务，以经营收益清偿保留的债务，并向出资债权人和投资人分配收益，具体清偿和分配方案由债权人和投资人协商确定。投资人的投资，主要用于现金清偿和企业经营。四、LS集团的普通债权清偿，分为两种方案：A方案为现金清偿，B方案为债转份额清偿，由债权人在A方案和B方案中选择，B方案债转份额清偿是留债和债转份额相结合的方案。（一）A方案：现金清偿普通债权人选择现金受偿的

13、，20万元以下部分的债权全额清偿，20万元以上部分，按8.82%的清偿率予以清偿。申报税款债权中确认为普通债权的部分仅以现金清偿，其中20万元以下债权全额清偿，20万元以上部分按8.82%的清偿率予以清偿。（二）B方案：债转份额清偿普通债权人选择债转份额清偿的，其全部债权（包括20万元以下的债权）按照一定比例划分为出资、留债二个部分，分别做如下处置：1.出资部分债权作为出资，债权人拥有有限合伙企业份额，按照债权折算比例拥有限合伙企业份额，具体折算方式和比例，由债权人协商确定。可以引进投资人出资成为普通合伙人（或者有限合伙人）。2.留债部分债权由新LS投资公司承担债务，为维持企业持续经营，该部分

14、债权在重整期间内不偿还资金成本，到期后由普通债权人协商决定开始偿还本息的时间和期限。五、重整后LS集团的股东为新LS投资公司，由新LS投资公司聘请国内专业的煤炭开采经营企业、房地产经营企业和农业、酿酒经营企业等作为管理方，负责LS集团的经营管理工作，LS集团现有职工符合用工条件的全部予以保留。在重整计划执行期间，新LS投资公司在管理人监管协调下完善LS集团资产的相关行政审批手续，释放产能提高偿债能力。LS集团以有限合伙企业或投资人投入的资金、变现部分资产和后续经营中的利润进行债务偿还。六、为维持LS集团的持续经营能力及盈利能力，LS集团的资产全部保留在集团体系内。在LS集团已经严重资不抵债（经

15、审计净资产为-X元）的情况下，LS集团出资人已丧失对LS集团的所有者权益，LS集团所有者权益归属于全体债权人。鉴于LS集团主要资产为煤矿资产，并且还有房地产资产和农业资产等，在现有法律条件下将三十二家企业通过吸收合并或者新设合并方式合并成一个企业将使得下属煤矿企业生产经营资质丧失，因此考虑设立新LS投资公司，由新LS投资公司持有全部三十二家企业100%的股权，而新LS投资公司的股东权益归属于债权人。如何实现让债权人成为新LS投资公司的股东？在现有法律条件下，直接债转股只能是债权转为债务人的股权（例如LMT的债权转为LMT的股权），这与上文规则相悖，并且LS集团各公司的债权人有的超过50人。根据

16、中华人民共和国公司法的规定，有限责任公司的股东不能超过50人，因此直接债转股无法操作。可操作途径是债权人以其债权的一部分（另一部分保留由新LS投资公司承担）作为出资成为有限合伙企业的有限合伙人，债权人获得有限合伙企业的份额（相当于有限责任公司的股权），可以引进投资人成为普通合伙人，这样组建的有限合伙企业（例如可以组建LS金融有限合伙企业、LS工程有限合伙企业、LS供销有限合伙企业等）持有新LS投资公司的100%股权。债权人出资的债权转为这些有限合伙企业对LS集团的债权，由这些有限合伙企业获得新LS投资公司100%的股权后豁免LS集团的清偿义务。因此，就债权人对LS集团的普通债权清偿而言，选择债

17、转份额方式清偿的债权人，其债权分为两个部分清偿，一是留债部分，该部分由新LS投资公司承继，新LS投资公司在合理的范围内承担保留债务并逐步偿还；二是转为份额的部分，由于债权转为有限合伙企业的份额，未来以获得LS集团盈利的分红或者转让份额获得清偿。同一债权中留债部分和债转份额的债权比例由全体债权人协商决定，全体债权人均执行同等比例。债权人也可以选择现金方式清偿，具体见下文。LS集团建设工程优先债权人和有财产担保债权人也可选择债转份额方式清偿，具体为其对应特定财产评估值部分应获得清偿额视为现金出资获得有限合伙企业的份额。超出特定财产评估值范围的债权转为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿。在重整

18、计划执行过程中，由于银行债权人按照商业银行法的规定不得向非银行金融机构和企业投资，银行债权人选择债转份额方式清偿的，可以参照国务院颁布的关于市场化银行债权转股权的指导意见的要求实施，或者在依法合规条件下通过其他路径实现债转份额；在银行债权人债转份额实现之前，其债转份额部分债权在拟设立的金融有限合伙企业中确定临时份额，待其实现债转份额方式确定后转为正式份额，临时份额拥有表决权，在取得正式份额后再行使分红权。正 文一、公司基本情况（一）公司概况LS集团地处SX省X部LLSX麓的LL市LL县，是SX省大型能源和煤化工生产企业，拥有十个煤炭矿井年生产能力X万吨，焦化产能X万吨/年，甲醇产能30万吨/年

19、,20XX年底国土资源部门备案煤炭资源储量为X万吨。由于债务负担沉重、运营资金枯竭，X年下半年，LS集团开始处于半停产状态。20XX年5月13日，托管方进驻LS集团。截至本重整计划出具之日，LS集团在托管方的管理下正常生产。LS集团三十二家公司个别具体情况见附件。（二）公司被申请重整情况LS集团陷入财务危机后，债务陆续到期，被多家债权人提起诉讼，公司财产先后被债权人向法院申请冻结、查封，公司资产的完整性面临重大威胁；加之公司自X年下半年开始处于半停产状态，债务负担及运营成本持续加剧。因不能清偿到期债务，经债权人申请，LL中院于X号民事裁定书,分别裁定受理LS集团的重整申请，并同时指定了三十二家

20、公司管理人。管理人在履行职务过程中，发现LS集团三十二家公司虽然均为独立的法人实体，但是在生产决策与经营、利润分配、财务管理、人员调配以及行政管理方面均存在一体化现象，并存在互负债务情况，法人人格高度混同，丧失了法人财产和意志的独立性，严重损害了债权人利益，应当合并重整。经管理人申请，LL中院于20XX年X月X日，作出X号民事裁定书,裁定LS集团三十企业合并重整，并指定SXLS能源有限公司管理人为LS集团合并重整管理人。（三）公司生产经营情况LS集团进入重整程序前，由于债务负担沉重、运营资金枯竭生产经营已陷入半停产状态，拖欠员工工资情况严重。20XX年3月6日，LS集团进入重整程序后，管理人为

21、保障LS集团资产的安全和完整，聘请了托管方对LS集团进行托管，召回部分LS集团员工。在管理人、法院、托管方及LS集团职工及广大债权人的共同努力下，重整期间，LS集团生产经营逐渐恢复，资产情况保持良好，职工情绪稳定。（四）战略投资人招募情况LS集团自X年陷入困境以来，凭借自身力量无法恢复持续经营能力及债务偿还能力，希望通过引入战略投资人筹集偿债资金、恢复生产经营，使LS集团重现生机。管理人积极开展战略投资人招募工作，多方寻找投资人，并制定了战略投资人招募公告和说明，在LL中院、LL市人民政府等网站发布，并被X网等多家媒体转载，期望在最大范围招募具备实力的投资人，增加重整成功的可能性。在战略投资人

22、招募期内，曾有多家企业先后向管理人咨询LS集团重整情况，管理人对这些企业均持开放的态度，积极解答其疑问，但是至今没有一家企业向管理人报名要求重组LS集团。二、资产情况根据审计机构出具的审计报告及评估机构出具的资产评估报告,截至审计及评估基准日，LS集团经审计后的总资产账面值为X元，LS集团于假设清算条件下资产评估值为X元，具体如下：（略）注：1、自LS集团进入重整程序至本重整计划出具之日，企业经审计和评估的资产全部保留在LS集团体系内，未发生变化。2.由于非正常业务的其他应收款项收回可能性无法准确预估，农业板块资产实际变现困难，因此，扣除该两项后的资产评估值为X元。非正常业务的其他应收款项评估

23、值为X元，农业板块资产评估值为X元（含非正常业务其他的应收款项X元）。3.长期股权投资单位包括JJZ煤业、SXLL煤业有限公司、JS银行、LS等20家企业。三、负债情况（一）债权申报情况LL中院裁定受理LS集团重整后，同时在人民法院报及LL中院官网上发布了关于LS集团重整受理及债权申报的公告，并向已知债权人发出债权申报通知以及债权申报须知等书面文件。债权人收到债权申报通知后向管理人进行了债权申报，管理人与债务人进行核对并且经审计机构审查，依法对所申报债权进行审查确认，并根据法院要求对合并重整范围内三十二家公司间债权、债务进行了合并，以最大限度保障各债权人受偿分配的权利。截至第一次债权人会议召开

24、时，共有X家债权人进行了债权申报，债权表已提交第一次债权人会议核查。第一次债权人会议后至本重整计划提交之日，管理人根据债权人的异议、补充申报、撤回申报、变更申报等情况对债权表进行了相应调整及补充。截至本重整计划出具之日，共有X家债权人向管理人申报了债权，申报总额为X元。经管理人审查确认的债权金额为X元，其中：有财产担保债权X元，税款债权X元，普通债权X元（含建设工程优先权）。因诉讼未决、正在补充证据材料及其他特殊情况等尚未审查完毕的债权，管理人根据核查情况暂时预留X元（主要为金融债权人提起的请求确定债权性质的诉讼涉及的债权金额）。（二）未申报的债权经审计机构审查，LS集团账面记载未申报的债权金

25、额为X元，其中账龄在2年以下的债权金额为X元，对于账龄在2年以下的未申报债权在本重整计划中予以预留。（三）职工债权经管理人审查确认，LS集团职工债权为X元，其中结欠工资X元，其他职工债权X元，涉讼预留职工债权X元，LS集团应承担的需补缴的基本养老保险及滞纳金X元。截至本重整计划出具之日，LS集团的债务情况如下：（略）四、重整费用和共益债务（一）破产费用LS集团破产费用暂计为X元，具体如下:费用构成金额（元）法律顾问费X资产审计费X资产评估费X工程造价费用X重整案件受理费、管理人执行职务费用等X合计：X注：重整案件受理费、管理人执行职务的费用X为暂估数据。（二）共益债务LS集团共益债务总额为X元

26、，包括继续履行合同所需支付的费用、为继续营业而支付的职工工资、社会保险以及托管费用等。具体如下：（略）五、偿债能力分析为了给债权人表决重整计划提供必要依据，管理人委托评估机构对LS集团在假设清算条件下的偿债能力进行了分析。根据评估机构出具的偿债能力分析报告,截至评估基准日，假设LS集团实施破产清算，按照企业破产法规定的清偿顺序，在优先清偿有财产担保债权并支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，LS集团普通债权的获偿比例为9.40%。管理人据此测算20万以下全额清偿时，则普通债权超出20万元以上部分的清偿率为8.82%。上述获偿比例所依据的评估值是假设LS集团破产清算条件下，资产能够整体转

27、让，并且能够继续使用的前提下的理论估值。如LS集团真正破产清算，届时将预计难以有投资人整体接盘LS集团，资产拆零变现，资产价值将在处置过程中极大贬损，而且在变现的过程中还要承担拍卖费用、拆除费用等成本。因此，实际变现价值将大大低于上述评估值，清算状态下普通债权的清偿率将低于5%。假设清算条件下的偿债能力分析情况如下所示:（略）注：按除去非正常业务其他应收款项及农业板块资产后的评估值测算，不考虑20万元以下全额清偿，普通债权的清偿率为3.21%。六、债权分类及调整方案根据企业破产法等法律法规的的规定，本重整计划对LS集团债权做如下分类及调整：（一）有财产担保债权LS集团有财产担保债权按特定财产评

28、估值全额清偿，评估值以评估机构出具的资产评估报告为准，超出特定财产评估值的部分转为普通债权。管理人审查确认的有财产担保债权金额X元，有财产担保债权特定财产评估值为X元，转入普通债权金额为X元。具体如下：（略）（二）职工债权经管理人调查及公示，LS集团职工债权为X元，其中结欠工资X元，其他职工债权X元，涉讼预留职工债权X元，LS集团应承担的需补缴的基本养老保险及滞纳金X元。对已经调查和公示确认的职工债权不予调整，按照有关法律、法规之规定全额清偿。（三）税款债权经管理人审查确认的LS集团税款债权总额为X元，税款债权不予调整，按照有关法律、法规之规定全额清偿。（四）普通债权经管理人审查确认的建设工程

29、优先债权金额为X元，该部分债权按照特定建筑物评估值全额受偿，评估值以评估机构出具的资产评估报告为准（对应建筑物评估值为X元），超出评估值的部分转为普通债权，转为普通债权的债权金额为X元。LS集团普通债权总额为X元，其中，经管理人审查确认的债权金额为X元，诉讼未决、补充证据等原因未审查完毕的普通债权X元，有财产担保债权中就超过特定财产实际价值而转为普通债权受偿的债权金额为X元，建设工程优先债权对应建筑物评估值以外转为普通债权的金额为X元，LS集团账面记载的账龄在2年以下未申报的债权（暂列普通债权）预留金额为2，X元。普通债权20万元以下部分全额清偿时，20万元以上部分按8.82%的清偿率予以清偿

30、。具体见下文“八、债权清偿方案（四）普通债权。七、出资人权益调整方案LS集团目前已处于严重资不抵债状态,根据审计机构出具的审计报告,截至审计基准日，LS集团净资产为-X元，已严重资不抵债，LS集团出资人已丧失对LS集团全部出资人权益。本着公平调整各方权益的原则，现对LS集团三十二家公司出资人权益按以下方式予以调整：设立新LS投资公司，LS集团原股东权益全部丧失，股权无偿划转给新LS投资公司，即新LS投资公司持有LS集团三十二家公司100%的股权。LS集团全体选择债转份额的债权人组成若干个有限合伙企业，债转份额的债权人以其对LS集团的债权作为出资成为有限合伙人，可以引进投资人投入现金资产作为普通

31、合伙人（或者有限合伙人），这些有限合伙企业持有新LS投资公司100%股权。这些有限合伙企业持有新LS投资公司100%股权后，就债权人作为出资转让给这些有限合伙企业的债权，豁免新LS投资公司的清偿责任。新LS投资公司聘请专业团队负责LS集团生产经营。新LS投资公司承担保留债务，逐步以经营收益和部分处置资产变现清偿保留债务，并向出资债权人和投资人分配收益，具体清偿和分配方案由债权人和投资人协商确定。投资人的投资，主要用于现金清偿和企业经营。投资人也可以直接投资新LS投资公司。出资人权益调整方案实施完毕后，LS集团原出资人不再享有对LS集团各公司之任何权益，权益调整后的LS集团股权结构如下：（略）八

32、、债权清偿方案（一）有财产担保债权有财产担保债权对应担保财产评估值范围的债权按评估值全额清偿,清偿方式为现金清偿或债转份额清偿，由债权人选择决定。选择债转份额方式清偿的，按照其对应评估值的应受偿额视为现金出资折算为有限合伙企业份额。超出担保财产评估值范围的债权将作为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿。（二）职工债权职工债权中工资等应付职工个人部分自重整计划批准之日起一年内以现金清偿完毕；欠缴的职工社保、滞纳金，在充分保障职工社保利益的前提下，与地方政府协商，采取减免滞纳金、延后或分期清偿等方式处置。（三）税款债权税款债权在重整计划执行期内不清偿，重整计划执行期满后，在二十年内分期清偿。另

33、外，税务部门申报的债权中确认为普通债权的，20万元以下部分自重整计划获得批准之日起一年以现金清偿，20万元以上部分在重整计划执行期内不清偿，重整计划执行期满后，在二十年内分期清偿。（四）普通债权LS集团建设工程优先债权人按照其债权对应建筑物的评估值全额清偿，清偿方式为现金清偿或债转份额清偿。选择债转份额清偿的，按照其对应建筑物评估值的应受偿额视为现金出资折算为有限合伙企业份额。超出对应建筑物评估值范围的债权转为普通债权，按照普通债权清偿方案获得清偿。LS集团普通债权（申报税款债权中确认为普通债权的部分除外）清偿方式分为两种方案：A方案为现金清偿，B方案为债转份额清偿，由债权人在A方案和B方案中

34、选择。1.A方案：现金清偿普通债权人选择现金受偿的，20万元以下部分的债权全额清偿（自重整计划批准之日起一年内以现金清偿完毕），超出20万元以上部分按8.82%的清偿率予以清偿。如果建设工程优先债权人选择现金受偿，按照对应建筑物评估值部分以现金全额清偿。2.B方案：债转份额清偿普通债权人选择债转份额清偿的，其20万元以下债权也转份额，并且将债权总额按照一定比例划分为出资、留债二个部分，分别做如下处置：（1）出资部分债权作为出资，债权人拥有有限合伙企业份额。可以引进投资人出资作为普通合伙人（或者有限合伙人）。（2）留债部分债权由新LS投资公司承担债务（由新LS投资公司、原债务企业和债权人签订债务

35、转移协议），为维持企业持续经营，该部分债权在一定期限内不偿还资金成本，到期后开始偿还本息。已经管理人审查确认的LS集团普通债权之现金清偿部分，自重整计划获得裁定批准之日起三年内清偿完毕（20万元以下部分的债权自重整计划批准之日起一年内以现金清偿完毕）。选择转份额的债权人，转份额的债权部分按照债权人协商确定的比例作为有限合伙企业的出资份额，间接持股LS集团，以利润分配或后期份额转让等方式获得清偿；保留的债权部分在重整计划执行期不偿还资金成本，重整计划执行期满后由债权人协商偿还本息的开始时间和期限。（五）普通债权清偿涉及担保方的安排普通债权人选择债转份额方式清偿而涉及第三方为LS集团担保的，鉴于债

36、转份额清偿方式的特殊性，相关普通债权人应当采取措施使得担保方继续履行担保责任，具体如下：1.关于留债部分的债权，由于债务人转为新LS投资公司，债权人应当与担保方签订新的担保协议，约定将被担保企业变更为新LS投资公司，担保方继续履行担保责任。担保方拒绝签订新的担保协议的，债权人可向担保方追究连带担保责任要求偿还。同时，新LS投资公司、原债务企业和债权人签订附条件生效的债务转移协议，将未获得担保方清偿的债务转移至新LS投资公司。2.关于债转份额部分的债权，就拟转为份额部分债权的担保责任，债权人应当与担保方协商确定继续履行担保责任（例如担保方出具书面文件承担债转份额部分债权的连带清偿责任）的方式后实

37、施债转份额。担保方拒绝与债权人协商或者协商无法达成继续履行担保的，债权人可向担保方追究连带担保责任要求偿还。在继续履行担保责任事项未完成之前，就普通债权人的债转份额事项，在拟设立的有限合伙企业中以协议方式确定债权人的临时份额，临时伤省页拥有表决权但是在取得正式份额前不行使分红权。九、资产处置方案为维持LS集团的持续经营能力及盈利能力，LS集团的资产全部保留在集团体系内，重整计划执行期间不予处置。十、经营方案（一）重整后的LS集团重整计划获得人民法院裁定批准后，LS集团的股东为新LS投资公司。由新LS投资公司聘请国内专业的煤炭开采经营企业、房地产经营企业和农业、酿酒经营企业等作为管理方，负责重整

38、后LS集团的经营管理工作，恢复LS集团的持续经营能力及盈利能力。自重整计划批准至新LS投资依法运行的过渡期间，管理人协调、指导、监督LS集团债权人委员会与LS集团共同完成过渡期的相关事项。在重整计划执行期间，新LS投资公司在管理人协调下尽快完善LS集团资产的相关行政审批手续，释放产能提高偿债能力。（二）偿债资金重整计划获得人民法院裁定批准后，LS集团以有限合伙企业或投资人投入的资金及后续经营中的利润进行债务偿还。（三）战略投资人在LS集团重整期间，由新LS投资公司继续招募战略投资人，有战略投资人意向重组LS集团时，其可以增资方式向新LS投资公司注入资金作为新LS投资公司的新股东，或者以受让债权

39、人的份额方式成为新LS投资公司的间接股东，投入的资金可以用于破产费用、共益债务、职工债权等短期内需偿付的事项以及补充流动资金。（四）职工安置按照劳动合同法的规定，LS集团符合用工条件的职工全部予以保留。十一、重整计划的执行（一）重整计划的执行期及监督期本重整计划执行期及监督期均为三年，自人民法院裁定批准重整计划之日起计算。（二）执行及监督期限的延长如因客观原因致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，管理人或公司应于执行期限届满前向人民法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院意见执行。如本重整计划执行期届满仍未执行完毕，且管理人或公司所提交之关于延长重整计划执行期限的申请未能获得人民法院批

40、准，利害关系人有权向人民法院提出请求终止LS集团重整程序并宣告LS集团破产的申请。（三）重整计划的执行人和监督人重整计划由LS集团和新LS投资公司负责执行，管理人予以监督并且协调和组织、指导，取得地方政府的大力支持，实现新LS投资公司依法合规健康运行。人民法院裁定批准重整计划后，管理人将及时向新设立的新LS投资公司移交资产及营业事务。重整计划监督期届满时，管理人将向人民法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人监督职责终止。（四）偿付安排1.LS集团重整期间发生的重整费用和共益债务按照实际发生金额或与相关方签订的协议约定条件清偿，其余债权依据本重整计划的债权清偿方案予以清偿。2.在债权申报

41、期内已申报但未经管理人审查确认的债权人、未申报债权的债权人及迟延领受分配的债权人，管理人就向其进行的分配予以提存保管，自分配条件成就且相关债权人提出清偿请求时，参照本重整计划规定的同类债权受偿条件向其进行分配。提存保管期以两年为限，自重整计划执行完毕公告之日起算，提存分配所产生的一切费用由被提存债权人承担。提存期届满后，被提存人仍拒绝领受分配或未提出分配请求的，公司可将其提存分配款项在扣除必要的费用后向LS集团其他未获得全额清偿的普通债权人进行补充分配。因债权人原因未能及时受领分配且提存分配期限届满后，其对LS集团所享有的债权视为已在公司重整程序中清偿完毕。（五）重整计划执行完毕的标准自下列条

42、件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：1.根据本重整计划的规定应当支付的破产费用及共益债务已经支付完毕，应当向债权人分配的清偿款项已经分配完毕（税款债权及附随的普通债权清偿期较长除外），债转份额清偿已经执行；债权人与债务人另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。2.债权人未领受的清偿款项，已按照本重整计划的规定提存至管理人指定的银行账户或对相关债权人的未来求偿权有相应保障。重整计划执行完毕后，LS集团应向LL中院提出申请，由LL中院对重整计划的执行情况予以确认。（六）重整计划的效力经人民法院裁定批准的重整计划，对LS集团、LS集团全体债权人、出资

43、人均有约束力。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕之日起，LS集团不再承担清偿责任。债权人在LS集团重整程序中获得清偿后，仍享有就债权剩余未获清偿部分对其他连带债务人或其他保证人的追偿权。十二、其他说明事项（一）对特定财产抵押、质押及财产保全措施的解除人民法院裁定批准重整计划之日起20日内，相关债权人应对公司特定财产的抵押、质押的保全措施予以解除。债权人未能及时办理有关手续的暂不向其进行分配，如因债权人原因导致未能及时解除LS集团有关资产抵押、质押或财产保全措施而对公司生产经营造成影响及损失，以至影响公司重整计划执行的，由相关债权人向公司及相关方承担赔偿责任。债权人就公司特定财产解除抵押、质押的保全措施后，其债权按照重整计划获偿完毕前，债务人不得对该债权对应之特定财产进行处置或新设抵押、质押。（二）债权受偿账户信息的提供自人民法院裁定批准LS集团重整计划之日起15个工作日内，各债权人应向管理人书面方式提供接受现金分配的银行账户详细信息。因债权人未能及时提供相关信息而影响受领分配的一切后果由债权人承担。（三）解释权LS集团管理人享有对本重整计划内容的解释权。SXLS能源有限公司管理人二XX年X月X日