发行企业债法律尽职调查之访谈问题清单模版.doc

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1、律师访谈问题清单1. 请简要介绍发行人的设立至今的历史沿革情况2. 业务范围：主营业务？主要项目情况：公司近三年完成哪些重大项目以及正在进行或计划进行的投资项目情况哪些项目会影响公司的盈利；房地产项目收入占公司总收入的比例？3. 业务运营状况：近三年收入及其构成情况4. 发行人发行前是否进行过重大资产、业务重组以及收购兼并，上述对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响5. 发行人对未来的发展规划（发展战略、目标，对未来五年的业务发展规划）6. 主要的债权债务：金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因，是否正常的生产经营活动发生，并取得相关证明材料；对

2、外担保：发行人为关联股东提供担保的情况，与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。重大业务合同履行情况，是否有争议情况或风险；是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等侵权之债。7. 主要的资产：发行人拥有房产、土地使用权、商标、专利、特许经营权的情况；拥有主要生产经营设备的情况。上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行的影响。发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。发行人有无

3、租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情形。8. 在建工程情况：审批、可行性研究报告等9. 重大资产变化：合并、分立、减少注册资本情况；资产置换、资产剥离、资产出售或收购情况；股权投资情况。（法律程序及相关手续）10. 资产受限情况：目前担保、抵押、质押的资产情况11. 发行人内部的关联关系和关联交易情况（持有发行人5%以上出资、股权或股份的关联方）：明确各关联方与发行人的实质关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；与发行人管理人员确认上述关联方对发行人进行控制或重大影响的

4、方式、途径及程度（有效的重大合同）。关联交易是否公允（文件、制度、协议、定价依据），是否存在损害发行人利益的情况。12. 同业竞争：发行人与关联方在经营范围、经营业务、产品（或服务）方面是否相同或相近；若发行人与竞争方存在相同、相似的业务，应请发行人做出解释，并提供充分依据，确认发行人与竞争方从事的业务有不同的客户对象、或不同的市场区域、或产品的不可替代性等；如果存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则请发行人说明并提供相关依据，并对发行人与竞争方在产品（服务）的类型、市场定位、销售渠道等方面的市场差别的各项依据进行核查；发行人与竞争方是否采取了有

5、效措施避免同业竞争（文件、协议）。13. 人事情况：高管的兼职情况，确认其不在发行人与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职发行人经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务；董监高人员中是否存在公务员及事业单位编制人员，是否已经过相关政府部门的兼职审批，是否仍其领用薪水。确定发行人的董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派。14. 公司的决策程序：财务管理体制，涉及员工的制度相关制度由哪个部门负责。15. 税收：纳税情况；享受的税收优惠和财政补贴情况（来源、归属、用途）16. 环保：发行人生产经营过程中排污情况及其他污染情况17

6、. 公司银行授信额度、现金授信等情况，有无逾期还款情况；18. 诉讼（仲裁）、行政处罚：发行人、持有发行人5%以上（含5）出资、股权或股份的主要出资人（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司；发行人董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。标的额在人民币50万元以上或对公司有重大影响的19. 发债项目的相关文件1）发债募集资金投向项目：工程可行性研究报告；批复文件复印件或备案通知书复印件。2）土地批文（建设用地许可证或用地预审批准书复印件、土地产权证复印件）。3）项目环境影响评估报告的批复文件复印件。4）公司与发债募投项目的项目主体之间的股权关系。涉及与他人的合作？20. 前次募集资金的使用情况。