股权转让与债权债务分割协议.doc

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1、股权转让与债权债务分割协议甲方： 转让方： 持股 证件号码 ： 转让方： 持股 证件号码 ： 转让方： 持股 证件号码 ：乙方：受让方： 持股 证件号码 ：受让方： 持股 证件号码 ：受让方： 持股 证件号码 ： （以下简称“目标公司”）于 年 月 日在北京市设立，注册资金为 人民币 万元，转让方愿意将其占公司 %的股权转让给受让方，受让方愿意受让上述股权。双方一致同意委托 （代理方）办理本协议涉及的工商变更登记手续。双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法等法律的规定，本着自愿、平等、公平、诚信的原则 ，经协商一致，达成如下协议： 第一条 股权转让与登记1、 转让方同意将持有目标公

2、司合计100%的股权（该出资已未实缴）以每股 元人民币的价格转让给受让方，受让方同意购买该100%股权。2、 转让方与受让方应于本协议签订之日起，依法委托代理方向工商机关办理本次股权转让需要办理的变更登记手续，股权变更登记日为股权转让生效日。3、 自股权转让之日起，转让方放弃一切在目标公司享有的权利，受让方按其在目标公司股权中所占比例享有受股东权利益并承担股东义务。第二条 转让方的承诺保证与担保：1、转让方承诺：转让方所转让给受让方的股权是其在目标公司的真实出资，是依法取得合法拥有的股权，转让方对其所转让的股权依法享有处分权且未在该股权上设定权利质权且任何第三方都不得对该股权主张任何权利拥有完

3、全的处置权；转让方已获得目标公司关于同意其转让目标股权的股东会决议，且已取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。转让方保证对上述所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。2、股权转让日之前，目标公司已按照税法规定国家税务政策法规据实申领、开具增值税专用发票或普通发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款，未曾发生过虚开、买卖增值税专用发票等违反增值税法律政策法规之事实。 3、股权转让日之前，目标公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行或/正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务（包括国税、地税）处罚或税务欠款。4、股权转让日之前目标公司所

4、有债务（包括已在帐簿记录的债务和在帐簿记录的保证担保、抵押、质押等担保等或有债务）均已清偿妥善处理完毕，股权转让后目标公司不会遭受遭致股权转让日之前任何债权人债务单位/个人的追索债权清偿诉讼。5、股权转让日之前目标公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据均已全部兑付，股权转让日后目标公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据。6、股权转让日之前，目标公司已与所有员工结清劳动劳务报酬/工资及社保关系。股权转让日后，目标公司不会遭受遭致以前股权转让日之前员工的劳动纠纷仲裁诉讼、报酬纠纷和社保处罚。7、目标公司全部证件正本（包括但不限于营业执照、税务登记

5、证、组织机构代码证以及代码卡、贷款卡，开户许可证等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计帐簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等）均应由转让方于合同签订之日起 日内移交给受让方。8、股权转让后，受让方目标公司因上述任何一各项承诺不实保证而遭受遭致的任何损失，转让方应承担全部损害所有赔偿责任。（上述业务、财务存在未结清事项的，转让方须请列清单作为本协议附件）第三条 目标公司债权与债务的分割： 目标公司在股权转让日之前发生的（实际存在或潜在的）债权债务由转让方享有和承担。如股权转让日后因上述该种债务引发的诉讼仲裁等或而导致的目标公司受让

6、方损失的，受让方或目标公司均有权向要求转让方承担损害赔偿责任追偿。 自股权转让日起目标公司发生的债权债务全部由受让方享有和承担 。，与转让方无关。第四条 盈亏分担 变更登记前目标公司所产生的利润或亏损，转让方已全部分配/或承担完毕。公司依法办理变更登记后，受让方即依法成为目标公司的合法股东，按出资比例分享并承担股权转让后产生的利润与承担亏损。第五条 协议的变更与解除 在股权转让期间有下列情形之一的发生下列情况时，双方经协商一致，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面协议：1、 由于不可抗力或由于不可归责于任何一方当事人的事件虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行的。2、 一方当事人丧失

7、实际履约能力的。3、 由于一方或双方二方违约，严重影响了守约方的经济利益，致使合同目的无法实现的使合同履行成为不必要。4、 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条 保密义务 各方对本协议所涉各项信息资料等商业秘密承担同等的保密义务，未经对方许可不得擅自将有关信息、资料等商业秘密披露给第三方（当事人根据法律规定要求履行必要的信息披露义务除外）；如当事人因违反本保密义务给对方造成经济损失的，应当承担损害赔偿责任应予以赔偿。 第七条 争议的解决因履行本协议所产生的争议，各方同意先进行协商解决，协商不成无效的，当事人仅可以向受让方住所地人民法院提起诉讼解决。第八条 协议生效的条件和日期

8、 本协议经转让方、受让方全体自然人股东签字，单位股东盖章后生效。第九条 其他 本议正本共叁页，一式陆份，转让方、受让方各持存叁份，各份协议具有同等法律效力。 甲方（转让方全体股东签章代表签字及公章）：乙方（受让方全体股东签章）： 签订日期： 年 月 日（备注：1.本协议适用于债权债务已清理完毕的公司的100%股权转让。协议仅为参考格式，双方可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。2.在使用本参考格式时，双方应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手写手填。4.本协议应当包含公司债权债务清单、资产负债表、合同履行情况说明、诉讼案件情况说明等等附件。）4